证券代码：300491          证券简称：通合科技         公告编号：2024-038

                 石家庄通合电子科技股份有限公司

  关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

       及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
    1、本次符合归属条件的激励对象人数：123 人（其中，首次授予部分激励
对象 102 人，预留授予部分激励对象 23 人，首次授予与预留授予激励对象存在
部分重合）。
    2、本次限制性股票拟归属数量：69.685 万股（其中，首次授予部分第二个
归属期归属 58.065 万股，预留授予部分第一个归属期归属 11.620 万股）。
    3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。

    石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 17
日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施情况概要

    （一）激励计划简述

    2022 年 6 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，其主要内容如下：

    1、标的股票来源
       本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。

       2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

       本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不超过 149.96 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 17,345.3199 万股的 0.86%。其中，首次授予
限制性股票 119.97 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,345.3199
万股的 0.69%，占本激励计划授出权益总数的 80.00%；预留限制性股票 29.99 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,345.3199 万股的 0.17%，占本
激励计划授出权益总数的 20.00%。


                                         获授的限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
 序号      姓名           职务
                                         票数量（万股） 股票总数比例 日股本总额比例


一、董事、高级管理人员

   1      张逾良          董事                 6.55            4.37%            0.04%
                董事、副总经理、董
   2      冯智勇                               5.82            3.88%            0.03%
                    事会秘书
二、核心管理及技术（业务）骨干人员
                                             107.60           71.75%            0.62%
（106 人）
       首次授予部分合计（108 人）            119.97           80.00%            0.69%

三、预留部分                                  29.99           20.00%            0.17%
                   合计                      149.96          100.00%            0.86%
    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
    （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       3、本激励计划的有效期、归属安排

       （1）有效期

       本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

       （2）归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

    a、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

    b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    c、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

    d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：

                                                            归属权益数量占授
   归属安排                     归属时间
                                                            予权益总量的比例

               自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个归属期                                                      50%
               应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个归属期                                                      50%
               应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以
其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。

    4、限制性股票归属的业绩考核要求

    （1）达到公司层面业绩考核要求

    本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

    本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
       归属期                                        业绩考核目标

    第一个归属期         以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于10%；

    第二个归属期         以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于21%。

    本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

       归属期                                        业绩考核目标

    第一个归属期         以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于21%；

    第二个归属期         以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于33%。
   注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据。


    上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励
对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

 考评结果（S）          S≥80             80>S≥70           70>S≥60   S<60

   评价标准               A                   B                  C       D

   归属比例             100%                80%                 60%     0%


    激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人当年可归属的比例。

    激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

    （二）本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。2022 年 6 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 6 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2022 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意
见。

    5、2023 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第
一个归属期的归属名单及预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。

    6、2024 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

    （三）限制性股票授予情况

                                       授予价格    授予数量   授予人数
   授予批次         授予日期
                                       （元/股）   （万股）     （人）

   首次授予     2022 年 6 月 10 日       6.85       119.97       108

   预留授予     2023 年 6 月 8 日        6.80       23.92        27


    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划的差异情况

    （一）因利润分配导致授予价格调整情况

    1、公司于 2022 年 5 月 30 日实施完成 2021 年年度利润分配，根据《公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定以及公司 2021 年年度利润分配情况，将 2022 年限制性股票激励计划的授予
价格由 6.88 元/股调整为 6.85 元/股。

    2、公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完成 2022 年年度利润分配，根据《激励
计划》的相关规定以及公司 2022 年年度利润分配情况，将 2022 年限制性股票激
励计划的授予价格由 6.85 元/股调整为 6.80 元/股。

    3、公司已于 2024 年 7 月 16 日实施完成 2023 年年度利润分配，根据《激励
计划》的相关规定以及公司 2023 年年度利润分配情况，将 2022 年限制性股票激
励计划的授予价格由 6.80 元/股调整为 6.68 元/股。

    （二）激励对象个人异动导致的激励对象人数及归属数量调整
    1、由于首次授予的激励对象中 1 名激励对象于 2022 年 7 月被选为职工代表
监事、2 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 2.36 万股。

    2、由于首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因个人原因已离职，预留授
予激励对象中有 4 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对
象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 1.42 万股。

    除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

       三、本激励计划符合归属条件的说明

    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2024 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《激励计划》等有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的 123 名激励对象
办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 69.685 万股。

    （二）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
说明

    1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明

    根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起
24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
归属权益数量占首次授予限制性股票总数的 50%。首次授予日为 2022 年 6 月 10
日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于 2024 年 6 月 10 日进入第二个
归属期。
      2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明

      根据《激励计划》的规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起
12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
归属权益数量占预留授予限制性股票总数的 50%。预留授予日为 2023 年 6 月 8
日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票已于 2024 年 6 月 10 日进入第一个
归属期。

      （三）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的情况说明

 序号         公司限制性股票激励计划规定的归属条件                 激励对象符合归属条件
                                                                       的情况说明
        公司未发生以下任一情况：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
  1                                                              公司未发生左述情形，符
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 合归属条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
  2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监          激励对象未发生左述情
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             形，符合归属条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                 首次授予的 105 名激励对
                                                                 象中，3 名激励对象因个
                                                                 人原因离职，首次授予仍
                                                                 在职的 102 名激励对象符
        激励对象满足各归属期任职期限要求：
  3                                                              合归属任职期限要求；预
        激励对象所获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                                                 留授予的 27 名激励对象
        足 12 个月以上的任职期限。
                                                                 中，4 名激励对象因个人
                                                                 原因离职，预留授予仍在
                                                                 职的 23 名激励对象符合
                                                                 归属任职期限要求。
        公司层面业绩考核目标：                                   根据大信会计师事务所
  4     以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增          （特殊普通合伙）出具的
        长率不低于 21%。                                         审计报告（大信审字
        注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据   [2024]第 1-01368 号），公
 序号         公司限制性股票激励计划规定的归属条件        激励对象符合归属条件
                                                              的情况说明
        为计算依据。                                   司 2023 年 营 业 收 入 为
                                                       1,008,571,647.52 元 ， 较
                                                       2021 年 增 长 率 为
                                                       139.53%，高于 21%。
                                                       首次授予部分第二个归属
                                                       期及预留授予部分第一个
                                                       归属期均已满足公司层面
                                                       的业绩考核要求。
        个人层面绩效考核要求：
        激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考
        核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
        定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评
                                                       首次授予的 102 名激励对
        价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，
        考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励 象和预留授予的 23 名激
  5     对象归属的比例：                               励对象个人层面绩效考核
                                                       均为 A，个人层面归属比
        考评结果（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60
                                                       例为 100%。
           评价标准     A       B        C       D

           归属比例    100%    80%      60%      0%


      综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定统一办理激励对象限制性
股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理
完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

      （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

      公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告
编号：2024-040）。

      四、本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
归属情况

      （一）首次授予日：2022 年 6 月 10 日；预留授予日：2023 年 6 月 8 日；

      （二）归属数量：69.685 万股（其中，首次授予部分第二个归属期归属 58.065
万股，预留授予部分第一个归属期归属 11.620 万股）；
       （三）归属人数：123 人（其中，首次授予部分激励对象 102 人，预留授予
部分激励对象 23 人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）；

       （四）授予价格（含预留）（调整后）：6.68 元/股；

       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；

       （六）激励对象名单及归属情况：

       1、首次授予部分第二个归属期情况：


                                获授的限制 本次可归属限 本次可归属限制性股票数
  序
         姓名       职务        性股票数量 制性股票数量 量占获授限制性股票数量
  号
                                  （万股）   （万股）           比例

 一、董事、高级管理人员

  1     张逾良      董事           6.55          3.275             50.00%

             董事、副总经理、
  2     冯智勇                     5.82           2.91             50.00%
                 董事会秘书
 二、核心管理及技术（业务）骨
                                  103.76         51.88             50.00%
 干人员（100 人）
  首次授予部分合计（102 人）      116.13         58.065           50.00%


       2、预留授予部分第一个归属期情况：

                                                本次可归属限制 本次可归属限制性股
                             获授的限制性股票
        姓名       职务                           性股票数量 票数量占获授限制性
                               数量（万股）
                                                    （万股）       股票数量比例

 一、核心技术（业务）骨干
                                  23.24             11.62           50.00%
 人员（23 人）

 预留授予部分合计（23 人）        23.24             11.62           50.00%


       五、董事会薪酬与考核委员会意见

       根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，
公司拟定的归属安排符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定。全体委员一致同意公司依据相关规定办理限制性股票归属事宜。

       六、监事会意见
    经审核，监事会认为：本激励计划首次及预留授予拟归属的 123 名激励对象
绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次符合条件的
123 名激励对象办理 69.685 万股限制性股票的归属手续。

    七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月买卖本公司股票的情况

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前
6 个月内不存在买卖公司股票的情形。

    八、法律意见书的结论性意见

    公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及
《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继
续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。

    九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理归
属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
    本次拟归属限制性股票 696,850 股，公司总股本将由 174,041,249 股增加至
174,738,099 股（最终公司总股本情况以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成登记的结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响。

    本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。

    十、独立财务顾问专业意见

    本财务顾问认为：截至报告出具日，通合科技本次拟归属的激励对象符合《激
励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相
关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

    十一、备查文件

    1、第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、第四届监事会第二十二次会议决议；

    3、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

    4、北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书；

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于石家庄通合电子科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告

                                          石家庄通合电子科技股份有限公司
   董    事    会
二零二四年七月十七日