中科创达：董事会议事规则2024-03-20
中科创达软件股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人、
副董事长一人。
第三条 公司独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事的有关职责
与履职方式依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任公司高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内仍然有效；董事提出辞职或
者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董
事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回
避。
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第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担
保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。
第三章 董事会的职权
第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财等事项；
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的、但未到达股东
大会审议标准的，由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规定应提交股东
大会审议之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》
规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会
审议。
第十七条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作
细则》中进行明确规定。
达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议并及时披露。
第十八条 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、
风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者
剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第二十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计
持有公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时
董事会议案。
第二十二条 董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有
明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应
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首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十三条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董
事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。
第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负
责组织拟订后由董事长向董事会提出；（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案
由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；（四）涉及公
司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况
及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的
影响等。
第二十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第二十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第二十七条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案提交董事
会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专
门委员会的运作。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
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准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本
运作、重大资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
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考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会的召集、召开
第三十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董
事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他的职权。
第三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第三十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开 10 日以前通知。
第三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应以书面形式
（包括专人、邮寄及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日以前通知。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会
议通知，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十七条 除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的
董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第三十九条 除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送出、
邮件、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
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票权。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经独立董事过半数同意
后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会
董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四十七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存
在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的更充足的
资料或信息。
第四十八条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授
权事项的执行情况进行持续监督。
第四十九条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第五十条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五十一条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第五十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审
慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公
司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措
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施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
第五十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对
公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催
讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度
的有效性。
第五十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉
及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节
利润的情形。
第五十五条 董事审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事应当对提供财务资助的
合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联人
共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是
否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第五十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司
或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。
第五十七条 董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有
效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第五十八条 董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关
注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的投资等情形。
第五十九条 董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理
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性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作
出审慎判断。
第六十条 董事审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购
或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第六十一条 董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方
案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可
持续发展等状况相匹配。
第六十二条 董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第六十三条 董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注
定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。
第六章 董事会议的表决
第六十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式
（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后
制成董事会决议，并由参会董事签字。
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第六十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第六十七条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
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（六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第六十九条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第七十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第七十一条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、提供财务资
助事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议
违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在
表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确
表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 董事会决议的实施
第七十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第七十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事
会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七十六条 对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实
施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第七十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
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第九章 附 则
第七十八条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第八十条 本议事规则由自股东大会通过之日起生效。
第八十一条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第八十二条 本议事规则由董事会负责解释。
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