中科创达软件股份有限公司
                      董事会审计委员会工作规则


                                 第一章     总则


       第一条   为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，实现对公
司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，根据
《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他有关规定，特设立董事会审计委员会
（下称“审计委员会”），并制定本工作规则。

       第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据《公
司章程》和董事会议事规则等的规定负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报

告。

                               第二章     人员组成


       第三条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。

       第四条   审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并
由董事会选举产生。

       选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

       第五条   审计委员会设主任委员一名，为召集人，在委员内选举独立董事委
员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。

       第六条   审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新
                                        1
的委员。

   第七条     公司设立内部审计部门，在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

       董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作，负责协调公
司各部门及下属子公司向审计委员会提供必要资料。

                      第三章   审计委员会的职责权限


   第八条     下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第九条    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
              职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。

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   第十条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

   第十一条     审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。

   第十二条     董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

   第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或
者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

   第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

   第十五条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

                       第四章   审计委员会的议事规则


   第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

   第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

    如采用非现场会议的通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

   第十八条     审计委员会召开会议的，应当不迟于审计委员会会议召开前 3
日（不包括开会当日）发出会议通知。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全
体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限
制。会议通知可以专人送达、电话、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任

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委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

   第十九条     审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。

    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会
会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

   第二十条     审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议
的委员需在会议决议上签名。

   第二十一条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通
讯表决的方式召开。

    审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回
避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员
会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

   第二十二条     内部审计部门人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要
时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

   第二十三条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

   第二十四条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10
年。

   第二十五条     审计委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

   第二十六条     出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。




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                             第五章       附 则


    第二十七条 本工作规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第二十八条 本工作规则由自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十九条 本工作规则由董事会负责解释。



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                                                          2024 年 3 月 19 日




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