中科创达软件股份有限公司




2023 年度独立董事述职报告




     二 0 二四年三月
各位股东及股东代表：
    作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《中科创达软件股份有限公司
章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2023
年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东汇报如下：


    一、 独立董事基本情况
    王玥，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，硕士
学位。现任公司独立董事，天职国际会计师事务所合伙人。历任天职国际会计师
事务所审计员、项目经理。具有中国注册会计师资格。除在本公司担任独立董事
外，未在其他上市公司担任独立董事。
    程丽，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本专修大学
法学系，硕士学位。现任公司独立董事，北京市通商律师事务所合伙人。曾在
日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作和进修。现任上海健麾信息技术
股份有限公司独立董事；北京巴士传媒股份有限公司独立董事；利民控股集团
股份有限公司独立董事。
    杨磊，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国威斯康星大
学麦迪逊分校，博士。2023年9月28日任公司独立董事。现任上海粒子未来私募
基金管理有限公司执行董事、总经理。历任极地晨光创业投资管理（北京）有限
公司合伙人，VantagePoint Venture Partners执行董事，McKinsey & Company
全球副董事。除在本公司担任独立董事外，未在其他上市公司担任独立董事。
    黄杰，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易
大学，本科，注册会计师非执业会员。2021年5月14日至2023年9月28日任公司
独立董事，北京注册会计师协会部门主管，兼任北京注册会计师协会教育培训
委员会副主任委员；曾在北京市财政局任职。
    我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公
司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求。
    二、 年度履职情况
   (一)     出席董事会及股东大会的情况
    2023年度，公司召开董事会6次，股东大会4次。公司董事会、股东大会的召
集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。我们对2023年度公
司董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。
独立董事2023年度出席董事会、股东大会情况如下：
                             董事会                          股东大会
  独立董事姓名 应参加 亲自出席 委托出席        缺席    应出席      实际出席
                 次数   次数       次数        次数      次数        次数
      王玥         6      6          0           0        4          4
      程丽         6      6          0           0        4          4
      杨磊         1      1          0           0        1          1
      黄杰         5      5          0           0        3          3

   (二)     出席董事会专业委员会的情况
    2023年度，公司召开审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议4次，提名
委员会会议1次，战略委员会会议2次，独立董事出席各委员会情况如下：
                                        审计委员会
    独立董事姓名
                   应参加会议次数   亲自出席次数 委托出席次数   缺席次数
          王玥           4                4            0            0
          杨磊           1                1            0            0
          黄杰           3                3            0            0
                                      薪酬与考核委员会
    独立董事姓名
                   应参加会议次数   亲自出席次数 委托出席次数   缺席次数
          王玥           4                4            0            0
          程丽           4                4            0            0
                                        提名委员会
    独立董事姓名
                   应参加会议次数   亲自出席次数 委托出席次数   缺席次数
          王玥           1                1            0            0
          黄杰           1                1            0            0
          杨磊           0                0            0            0
                                        战略委员会
    独立董事姓名
                   应参加会议次数   亲自出席次数 委托出席次数   缺席次数
          程丽           2                1            0            0
    在董事会各委员会上，我们认真审议各项议案，发挥独立董事专业优势，
对公司财务报告、募集资金存放与使用情况、募投项目内部投资结构调整、关
联交易、补选董事及独立董事、利润分配、回购公司股份方案等重大事项严格
审核、重点研究重大事项决策程序的科学性、合理性。确保股东尤其是中小股
东的利益不受侵害。
   (三)   与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况
    审计委员会与公司内部审计部门定期沟通内审计划及内控情况。与会计师事
务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进行充分沟通，审阅相关底稿
资料。关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
   (四)   现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
    2023 年度，我们与公司管理层及相关业务人员保持紧密联系。就公司经营
情况，业务进展、战略布局、财务状况、内部控制等情况进行充分沟通。发挥各
自专业能力和所涉及领域的经验及优势为公司提供参考和建议，公司管理层认真
听取并与我们进行充分沟通与讨论，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职
责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大
中小股东的利益。
    三、 年度履职重点关注事项的情况
   (一)   应披露的关联交易情况
    2023 年度公司应披露的关联交易已按照现行法律法规和公司章程的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露
程序。不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
   (二)   报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项
   (三)   报告期内，公司未发生被收购情况
   (四)   披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   (五)   报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项
   (六)   报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
         会计估计或者重大会计差错更正情况
     (七)   聘用承办公司审计业务的会计师事务所
     公司 2023 年度会计师事务所的续聘的审议、表决程序符合有关法律法规及
《公司章程》的相关规定。
     (八)   提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
     报告期内，公司董事、独立董事补选已根据相关法律法规的规定履行了必
要的审议和披露程序。董事具备履职资格，不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。独立董事符合《上市公司独
立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和
条件。
     (九)   董事、高级管理人员的薪酬
     公司董事及高级管理人员的薪酬结合了经济环境、公司所处地区、行业和规
模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，
推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
     (十)   制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就
     报告期内，公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权条件成就，2020 年限
制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，2021 年限制性股票激励计划第
二个归属期归属条件成就。前述激励计划的实施，行权/归属条件成就、作废部
分已获授尚未行权/归属的股票、调整授予价格等事项均已按照《上市公司股权
激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
     四、 总体评价
     2023 年度，我们严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真
履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，
独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委
员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科
学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
     2024 年，我们将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎的
精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董
事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高
公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。


    特此报告。


                                     独立董事：王玥、程丽、杨磊、黄杰


                                                        2024年3月19日