中科创达：关联交易管理制度2024-03-20
中科创达软件股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）及《中科创达
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司是指公
司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
（一）《深交所上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
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（五） 委托或者受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三） 由《深交所上市规则》第7.2.5条所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司的
控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五） 根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 公司与《深交所上市规则》第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于《深交所上市规则》第7.2.5条
第二项所列情形者除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高
级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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（五） 根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有《深交所上市规则》第7.2.3条或者第7.2.5
条规定情形之一的；；
（二） 过去十二个月内，曾经具有具有《深交所上市规则》第7.2.3条或者
第7.2.5条规定情形之一的。
第三章 回避制度
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
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（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
第十六条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
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事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《深交所
上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借
款。
第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本制度第十七条标准的，适用第十七条的规定。
已按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
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第二十二条 公司与关联人进行的与日常关联交易时，应当按照下列规定披
露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 依据有关规定认定的其他交易。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第二十六条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的
交易价格。
第二十七条 关联交易的定价原则：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协
商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
第二十八条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第二十九条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（三） 公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联交易的内部控制
第三十条 公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事
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及高级管理人员，应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情
况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三十一条 独立董事专门会议审议关联交易事项时，相关人员应于第一时
间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以根据
相关法律法规的规定聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十四条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股
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东的合法权益。
第三十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公
司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“不足”、“超
过”不含本数。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于二十年。
第四十一条 本制度由自股东大会通过之日起生效。
第四十二条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，
由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
中科创达软件股份有限公司
2024 年 3 月 19 日
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