内部控制自我评价报告的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
                关于中科创达软件股份有限公司
         2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为中
科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创达”“公司”或“发行人”) 2022
年创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等文件的要求，对中科创达 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，
并发表独立意见如下：


一、中科创达内部控制的基本情况


    （一）内部控制环境

    中科创达自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理
的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。

    公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并设
立了内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照公司制订的管理制度，在管理
层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作
模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在隶属关系。

    公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员
会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    （二）内部控制制度

    1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制
度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计


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委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作规则》等公司治理制度；目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，包括 1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事 1 名；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；战略
委员会由 3 名董事组成；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；审计
委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据《公司章程》、“三会”议事
规则、各专门委员会工作规则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专
门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的
规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经
营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥
作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；
“三会”决议的实际执行情况良好。

    2、公司已制定了《中科创达软件股份有限公司对外投资管理制度》、《中
科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》、《中科创达软件股份有限公司关
联交易管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理等在内的一
系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规
定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规
定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

    （1）对外投资

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

    公司在 2023 年度没有发生重大对外投资的事项。

    （2）对外担保

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》中
明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议
程序的责任追究机制。

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    公司在 2023 年度没有发生对外担保的事项。

    （3）关联交易

    为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《中科创达
软件股份有限公司关联交易管理制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关
联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存
在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市
规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    公司已在第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度主要日常
关联交易预计的议案》，对 2023 年公司日常关联交易事项进行了预计和审议。

    （三）内部控制监督

    1、内部审计的有关情况

    公司制定了《董事会审计委员会工作规则》、《中科创达软件股份有限公司
内部审计管理制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司
审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。

    2、管理层对内部控制的自我评价

    根据《中科创达软件股份有限公司 2023 年内部控制自我评价报告》，公司
对 2023 年内部控制的评价如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间，公司未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”。

    （四）保荐机构主要核查程序

    2023 年度，保荐机构不定期与中科创达开展沟通工作，并对中科创达进行
了现场检查，通过对照相关法律法规规定检查中科创达内控制度建立情况；查阅


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合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相
关文件；与公司高管以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访
相关经营情况，对中科创达内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

    （五）保荐机构结论意见

    保荐机构经核查认为，中科创达现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；中科创达的《中科创达软件股份有限公司 2023 年内部控制自我评
价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


二、关于其他事项的意见

    经保荐机构核查，中科创达2023年度及截止目前不存在违规对外担保、违规
理财、违规委托贷款、违规证券投资及违规套期保值业务的情况。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签名)：
                           杨   阳              李    然




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                  2024 年 3 月 19 日




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