中科创达软件股份有限公司
                           总经理工作细则


                            第一章 总 则
   第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，规范公司总经理及其他高级
管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等的规定，制定本细则。
   第二条 总经理以及其他高级管理人员在履行职责时除应遵守本细则的规定
外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。



             第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任
   第三条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人。
   第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人由
总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但
兼任其他高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。
   第五条 总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   第六条 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
   第七条 总经理和其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞
职报告送达董事会时生效。

                    第三章 总经理的职权和义务
   第八条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
   第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

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    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
   第十一条    总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理人选。
   第十二条    总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股
东的利益，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
   第十三条    根据公司章程及其他规则不需要提交董事会或股东大会的事项
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由总经理负责。副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义
务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
   第十四条    副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
   第十五条    公司设董事会秘书一名，由董事长提名并由董事会聘任。董事会
秘书对公司和董事会负责，履行公司法、上市规则、公司章程规定的相应职责。
   第十六条    公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负
责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
   第十七条    财务负责人协助总经理进行工作。财务负责人每届任期三年，连
聘可以连任。
   第十八条    财务负责人工作职权主要是：
   （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经
理报告工作；
    （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度资金使用计划和费
用预算等；
    （三）参与审定公司的财务管理规定及其他相关管理制度，监督和检查下属
子公司的财务运作和资金收支情况；
    （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
    （五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
    （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
    （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，
及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
    （八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
    （九）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，
并提出正确及时的解决方案；
    （十）列席董事会相关会议；
    （十一）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

                       第四章 总经理办公会议
   第十九条    总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理


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职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
    总经理为履行职权，可以总经理办公会议形式对重大事项进行讨论后作出决
议，也可以由总经理直接作出决定。
   第二十条   总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指
定的副总经理或其他相关负责人员召集和主持。
   第二十一条 总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有
关的人员列席参加。
   第二十二条 总经理办公会议可采取公司经营会、工作例会和针对专门事项
召开的临时会议等多种形式。
   第二十三条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见
的，由总经理作出决定。
   第二十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当充分听取职
工意见。
   第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由主持人或其指定
人员担任记录员。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经
理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于10 年。
   第二十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的事项及内容。

                         第五章 总经理报告制度
   第二十七条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不
限于：
   （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
   （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
   （三）公司重大合同的签订、执行情况；
   （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
   （五）资产购置和处置事项；
   （六）资产运用和经营盈亏情况；


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   （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
   （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
    第二十八条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

   （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
   （二）发生重大劳动事故、安全事故；
   （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
   （四）其他重大突发事件。
   总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

                              第六章 附 则
    第二十九条 本工作细则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文
件、《公司章程》执行。若本工作细则的规定与相关法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
    第三十条   本工作细则由自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十一条 本工作细则由董事会负责解释。



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                                                        2024 年 3 月 19 日




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