温氏股份：独立董事工作制度2024-02-02
温氏食品集团股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年二月
目录
第一章 总则.............................................................................................................................. - 1 -
第二章 独立董事的任职条件及独立性 ................................................................................ - 1 -
第三章 独立董事的提名、选举和更换 .............................................................................. - 4 -
第四章 独立董事的权利和义务 .......................................................................................... - 7 -
第五章 独立董事履行职责的必要条件 ............................................................................ - 11 -
第六章 独立董事年报工作制度 ........................................................................................ - 12 -
第七章 独立董事专门会议 ................................................................................................ - 12 -
第八章 附则........................................................................................................................ - 13 -
温氏食品集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公 司 ”）独立董事
议事程序，确保独立董 事 的工作效率和科学决策，促进公司规 范 运作，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及《温氏食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以 外 的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实 际 控制人不存在直 接 或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 有 诚信与勤勉的义务，按照相关法
律法规、《独立董 事 管理办法》和《公司章程》等的要 求 认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第五条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 制 人或者其各自的附属企业有重大业
务往 来 的人员，或者在有重 大 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 制 人或者其各自附属企业提供财务、
法 律 、咨询、保荐等服 务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进 行 自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独 立 董事独立性情况进 行 评估并出具专项意见，与年度报
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告同时披露。
第六条 独立董事不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连 续 两次未能亲自出席也不委托其他独
立 董事出席董事会会 议 被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经 常 缺席或经常不亲自出席董事会会议的，
连续两 次 未亲自出席董事会会 议 或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的
次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过三家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被提前免职的；
（六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第八条 独立董事候选人应当就其是否符合相 关 法律、行政法规、部门规
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章、规范性文件和证券交易所业务规 则 有关独立董 事 任职条件、任职资格及独
立性等要求作出声明与承诺；独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任
职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果
做出声明与承诺。
第九条 公司最迟应当在发布召开关 于 选举独立董事的股东大会通知时，
将独立董事候选人的有 关 材料（包括但不限 于 《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）送达证券交易所，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
在向证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘 书 应当对照前款的要求，
保证报送材 料 内容与独立董 事 候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一
致。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所
报送董事会的书面意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披 露 的所有与其相关的信息进行核
对，如发 现 披露内容存 在 错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十条 独立董事应当保持身份和履 职 的独立性。在履职过程中，不应受
公司及公司主要股 东 、实际控制人等单 位 或者个人的影响；当发生对身份独立
性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性
条件的，应当提出辞职。
第十一条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需
经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包
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括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公 开 请求股东委托其代为行使提名独 立
董事的权利。提 名 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征 得 被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提 名 人职业、学历、职 称 、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当 按照前条的
规定公布相关内容，并将所 有 被提名人的有关材 料 报送证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事每届任期与公司其 他 董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但 是 连任时间不 得 超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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第十七条 独立董事候选人存在违反《公司法》《独立董 事 管理办法》、本
制度或证券交易所其他业务规 则 、细则、指引、办 法 、通知等对独立董事任职
资格或独立性的相关规定的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独
立性提出异议。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立
董事候选人提交股东大会选举，并应当及时披露证券交易所异议函的内容。
证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，
选举独立董事。
第十八条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表 示 关注的，
公司应当在股东大会召开前披露证券交易所关 注 意见。公司在召 开 股东大会选
举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说
明。
第十九条 独立董事连续两次未能亲自出 席 董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出 席 的，董事会应当在该事实发 生 之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形 外，独立董事
任期届满前不得无故被免 职 。提前免职的，公 司 应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可 以 经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应 当 及时披露具 体 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提 出 辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书 面 辞职报告，对任何与其辞 职 有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
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露。
如因独立董事辞职导致公 司 董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或 者 《公司章程》的规定、独立董 事 中没有会计专业人士或者导
致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照
法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十二条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考 核 、审计委员会，独
立董事应当在各委员会中任职，并且独 立 董事在提名、薪 酬 与考核、审计委员
会成员中应占过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控 制 人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进 行 监督，促使董事会决 策 符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董
事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事对重大事项出具独立意见的，所发表的意见应当明
确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存。
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第二十八条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充
分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工 作 时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独 立 董事专门会 议 外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会 议 。确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审 阅 会议材料，形 成 明确的意见，书面委托公司的其他独立
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应 当 向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出 席 的情况。一名独 立 董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十条 独立董事及拟担任独立董 事 的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授 权 机构所组织的培 训 ，持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
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第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充 分 ，两名及以上独立董事书面
要求延 期 召开董事会会议或延 期 审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条所列事项进行审议，行使本制度第二十五条所
列独立董事特别职权及法律法规要求披露的其他情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履行职责的必要条件
第三十四条 独立董事享有与其他董事同 等 的知情权。公司应当向独立董
事定期通报公 司 运营情况，提 供 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司应当及时向独立董事发 出 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或 者 公司章程规定的董事会会议通 知 期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事应当制作工作记 录 ，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获 取 的资料、相关会议记录、与公 司 及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条 件 。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助 ，如介绍情况、提 供 材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第三十七条 独立董事由公司付给津贴，津 贴 的标准由董事会制定方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披 露 。除上述津贴外，独 立 董事
不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十九条 公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。
第四十条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责。
（一） 公司年报披露前，公司管理层应向每 位 独立董事全面汇报公司本
年度的生产经 营 情况和重大事 项 的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考
察；
（二） 为公司提供年报审计的注册会计师进 场 审计前，公司财务负责人
要向每位独立董事书面提交本年度审计工作安 排 及其他相关资 料 。其中，应当
特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况（如适用）；
（三） 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召 开 董事会会议审议年
报前，公司应至少安排一 次 每位独立董 事 与年审注册会计师的沟通会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行沟通会的职责。沟通会应有书面纪录及当
事人签字。
第四十一条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况。
第七章 独立董事专门会议
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第四十二条 公司应当定期或者不定期召开全 部 由独立董事参加的会议
（以下简称“独 立 董事专门会 议 ”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十三条 独立董事专门会议应当由过半数独 立 董事共同推举一名独
立董事召 集 和主持；召集人不履职或 者 不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执 行 。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文 件 或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国 家 法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并由董事会对本制度进行相应修订。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
第四十七条 本制度经公司股东大会批准之日起生效，本制度的修订需经
股东大会批准。
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