温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498             证券简称：温氏股份            公告编号：2024-7
债券代码：123107             债券简称：温氏转债



            温氏食品集团股份有限公司
      关于向公司第四期限制性股票激励计划
        激励对象授予预留限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：
     1、限制性股票授予日：2024 年 2 月 1 日
     2、限制性股票授予数量：947.65 万股
     3、限制性股票授予价格：9.95 元/股（调整后）
     4、限制性股票授予人数：814 人


     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）
于 2024 年 2 月 1 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会认为《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划》”）规定的
预留部分限制性股票授予条件已成就，同意以 2024 年 2 月 1 日为
公司第四期限制性股票激励计划预留部分的授予日，向 814 名激



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励对象授予 947.65 万股第二类限制性股票，授予价格为 9.95 元/
股（调整后）。现将相关事项公告如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的相关审批程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《温氏食品集团股
份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并
提交公司董事会审议。
    2、公司于 2023 年 2 月 17 日召开第四届董事会第十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
独立董事就相关议案发表了独立意见，认为公司实施股权激励计
划有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司
核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的
利益。本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司于 2023 年 2 月 17 日召开第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
    4、公司于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
    5、公司于 2023 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对



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象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
    6、公司于 2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十九次会
议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公
司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事
就相关议案发表同意的独立意见。
    7、公司于 2024 年 2 月 1 日召开第四届董事会第二十四次会
议、第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向公司
第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
    （二）董事会关于授予条件的说明
    根据公司《第四期激励计划》中有关限制性股票授予条件，
激励对象获授限制性股票的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《温氏食品集团
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；



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    （5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情
形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为公司不存在《第四期激励计划》及相关法
律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性
股票的激励对象均符合《第四期激励计划》规定的授予条件，本
激励计划的授予条件已经满足。
    （三）授予的具体情况
    1、授予日：2024 年 2 月 1 日。
    2、激励形式：第二类限制性股票。
    3、授予数量：授予限制性股票 947.65 万股，占公司当前股
本总额的 0.142%。
    4、授予人数：814 人。



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    5、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.95 元（调
整后）。
    6、股票来源：公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    7、限制性股票的有效期、归属安排和限售安排：
    （1）有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）归属安排
    限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
    限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安
排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
    1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4）证监会及证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划授予的预留限制性股票的各批次归属安排如下表
所示：
  归属安排                归属期间                   归属比例




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                自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月
 第一个归属期                                                           50%
                内的最后一个交易日当日止

                自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月
 第二个归属期                                                           50%
                内的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属
条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，
若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益
亦不得归属。
    归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属
事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
    （3）限售安排
    除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定
之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安
排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
    1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

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    3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    8、预留部分激励对象名单及授予情况
                             授予股数      获授总额占本次授      占当前公司股本
         授予对象
                             （万股）        予总数的比例          总额的比例
中层、基层管理人员及核心技
                              947.65           100.00%                0.142%
术（业务）人才等（814 人）
           合计               947.65           100.00%                0.142%

    单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激
励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%。
    二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异
的说明
    2023年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整公司第四期限制
性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于2022年年度权益分派已
实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称


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“《管理办法》”）、公司激励计划的相关规定，董事会同意公司
本次股权激励计划限制性股票的授予价格由10.15元/股调整为9.95
元/股。本次将向符合条件的814名激励对象授予947.65万股预留
限制性股票，授予价格为9.95元/股。剩余尚未授予的2.46万股预
留限制性股票作废，未来不再授予。
    除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
    三、监事会对激励对象名单核查的情况
    监事会对公司本次拟授予限制性股票的 814 名激励对象名单
进行认真核实后认为：
    《第四期激励计划》授予的激励对象均不存在《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）
规定的不得成为激励对象的情形；本次授予限制性股票的激励对
象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《第四期激
励计划》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；董事会确定的授予
日符合《管理办法》和《第四期激励计划》有关授予日的相关规
定，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。
    综上，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以 2024 年 2 月 1 日
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为本激励计划预留部分的授予日，向 814 名激励对象授予 947.65
万股第二类限制性股票。剩余尚未授予的 2.46 万股预留限制性股
票作废，未来不再授予。
    四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
    本次股权激励计划预留限制性股票的授予不涉及董事、高级
管理人员。
    五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可归属的限
制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价
确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支
付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价
值为授予日收盘价。
    公司向激励对象授予预留限制性股票 947.65 万股，授予日为
2024 年 2 月 1 日，预留限制性股票的授予价格已确定为 9.95 元/
股，授予日公司股票收盘价为 19.07 元/股，合计需摊销费用合计
8,642.57 万元，2024 年—2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
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    授予预留限制性股份
                               2024年         2025年              2026年
      支付费用总额

         8,642.57             5,941.77        2,520.75            180.05


  注：本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
缴纳的个人所得税及其它税费。
    七、监事会意见
    公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
    1、本激励计划授予预留限制性股票的激励对象均不存在
《管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
    2、本次授予限制性股票的激励对象均符合法律、法规和规
范性文件的相关规定，符合公司《第四期激励计划》的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足
获授限制性股票的条件。
    3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《第四期激励
计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的预留部
分的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

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    综上，监事会同意以 2024 年 2 月 1 日为《第四期激励计划》
预留部分的授予日，向符合条件的 814 名激励对象授予 947.65 万
股限制性股票。剩余尚未授予的 2.46 万股预留限制性股票作废，
未来不再授予。
       八、律师对公司第四期限制性股票激励计划授予预留限制性
股票的结论性法律意见
    北京嘉源律师事务所关于公司向第四期限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票相关事项出具的结论性法律意见认
为：
    截至法律意见书出具之日，温氏股份为实施本激励计划已履
行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、
激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《第四期激励计划》的相关规定；截至
法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，温氏股份向本激
励计划的激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》及本激
励计划的有关规定。
       九、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十四会议决议；
    2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
    3、监事会关于公司第四期限制性股票激励计划预留授予事
项的核查意见；



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   4、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公
司第四期限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
   特此公告。


                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                    2024年2月1日




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