温氏股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则2024-02-02
温氏食品集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二四年二月
目录
第一章 总 则........................................................................................................................ - 1 -
第二章 人员组成.................................................................................................................. - 1 -
第三章 职责权限.................................................................................................................. - 2 -
第四章 决策程序.................................................................................................................. - 3 -
第五章 议事规则.................................................................................................................. - 4 -
第六章 附则.......................................................................................................................... - 5 -
温氏食品集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全温氏食品集团股份有限公司（下称“公司”）董事（非
独 立 董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理 结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理 准则》、《温氏食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与
考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机 构 ，主要负责制订公司董
事及高级管理人员的考 核 标准并进行考 核 ，负责制订、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策和方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总裁、副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书以及董事会认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、过半数以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员 任期届满，连选可连任。
期间如有委 员 不再担任公 司 董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本
细则第五、第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承 办 ，负责提供委员会需
要的薪酬方案及其考 核 标准、公司有 关 经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，证券事务部负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范 围 、职责、重要性以及其他
相关企业、相关岗 位 的薪酬水平制 定 薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议；
（二）拟定公司薪酬理念和薪酬策 略 ，拟定薪酬计划或方案包括但不限于
绩效评价标 准 、程序及主要评 价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就提出建议；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考 核 方案（至少包括考核内容、
标准和周期），审查公 司 董事（非独立董 事 ）及其他高级管理人员的履行职责
情况按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议
决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
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第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪 酬 方案须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后 方 可实施；公司高 级 管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，向薪酬与考核委员会提供
履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关
薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
（七）提供监事会的有关审计评价意见。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程 序 ：委员会每年
定期进行一次考核与评价工 作 ，一般在年度结 束 后两个月内完成，如涉及公司
董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召
开前四十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临 时 会议，例会每年至少召开一
次，会 议 召开前三天通知全 体 委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁
免，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采用通讯表决方式召开，表决后需签名确认。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀 请 公司其他董事、监事、高级
管理人员以及公 司 专业咨询顾 问 、法律顾问列席会议。公司人力资源部总经理
可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到
会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
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第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判 断 的事项，无论是否获得会议
通过，均应报 送 董事会审议，持有反 对 意见的委员有权在董事会会议上进行陈
述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券事务
部保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以
书面形式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未
经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责
任。
第六章 附则
第二十六条 本细则由公司董事会负责制订与修改。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。
本细则如与国家日后颁 布 的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
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冲突时，按国家有关法律、法 规 和公司章程的规定执行，并 据 以修订，报公司
董事会审议通过。
第二十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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