温氏股份：股东大会议事规则2024-02-02
温氏食品集团股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二四年二月
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 2
第三章 股东大会的召集 ................................................................................................................. 5
第四章 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 7
第五章 股东大会的召开 ................................................................................................................. 9
第六章 股东大会决议及公告 ....................................................................................................... 11
第七章 监管措施......................................................................................................................... 19
第八章 附则................................................................................................................................. 19
温氏食品集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司 ”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下 简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股 票 上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召
开，出 现 《公司法》规定的应当召 开 临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对收购本公司股份事项作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项及财务资助事项；
（十五）审议批准公司在连续 12 个月内收购、出售重大资产所涉金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准公司单项发生额超 过 公司最近一期经审计净资产 10%、
一年内累 计 发生额超过公司最 近 一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十七）审议批准公司单项发生额超 过 公司最近一期经审计净资产 10%、
累计投 资 余额超过公 司 最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包括证
券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资）；
（十八）审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公
司最近一期经审计净资产 50%的事项；
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（十九）审议批准公司单笔或连 续 12 个月累计发生额为人民币 3,000 万元
以上且占公司最近一 期 经审计的净资产 5%以上的关 联 交易（公司提供担保除
外）；
（二十）公司与董事和监事签订的聘 任 合同涉及如下约定的：一旦公司的
控制权转 移 而导致该董事或监 事 被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董
事或监事存在违反中国法律、法规或公司章程的规定，给公司造成严重损失；
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二）审议批准股权激励计划、员工持股计划；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第七条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（七） 对公司的关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
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人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供 担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股 东 ，不得参与表 决 ，该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股 子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权 益 提供同等比 例 担保，属于本条第一款第（一）、（二）、
（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，需经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融 资 业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报 表 范围内且持 股 比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的免于适用前款规定。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关 联 法人、关联自然人提供资金等
财务资助。公 司 的关联参股公 司 （不包括公司控股股东、实际控制人及其关联
人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向
该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
公司为控股子公司、参股公司提供资 金 等财务资助的，该公司的其他股东
原则上应当按出 资 比例提供同等条件的财 务 资助。如其他股东未能以同等条件
或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害
的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
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第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数少于《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计 算 。但在发出股东大会通
知至股东大会结束当日期间，前述第（三）项所 述 股东单独或 者 合计持有的股
份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指
定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召 开 地点应该明确具体。
公司还将提供网 络 投票的方式为股 东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明具体原
因。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会由董事会召集。董事会应当在第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临 时 股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应 当 根据法律、行 政 法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提 出 。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到 提
案后 10 日 内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 议 后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不 能 履行或者不履 行 召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临 时 股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应 当 根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求 后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合 计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持 股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有 公司 10%以 上 股份的股东可以自行
召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例（不含投
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票代理权）不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供 股东名册的，
召集人可 以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提 出 临时提案并书 面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
股东大会的会议通知以公告方式作出。
第二十条 除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十一条 股东大会通知中未列明或不符合第十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
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大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
以上期限的计算，包括公告披露日，不包括会议召开的当日。
第二十三条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整 披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨 论 的事项作出合 理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事及中介机构的意见和理由。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（四）披露持有本公司的股份数量。
公司选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通 知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消 的情形，召集人应
当在原 定 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 股东可亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托代理
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司应当为股东特别是中小股 东 参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董 事 、监事及高级管理人员交 流 提供必要的时间。中
小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者
高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确答复。
公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
第二十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间 ，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场 股东大会召开当日上午 9:30，结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措 施 ，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书 、其他高级管理人员及召集人邀 请 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出 示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
法 人 股东股票账户卡；委 托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。
如股东大会为股东提供其他投票方式的，应按股东大会通知的规定办理股东
身份确认手续。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署 的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应 当 经过公证。经公 证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结 算 机构提供的股东名册共
同对股东资 格 的合法性进行验证，并登 记 股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代理有表决权的股份
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数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举 一名副董事长主持）主 持 ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和
高级管理人员应当对股东的质询作出解释和说明。
第六章 股东大会决议及公告
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对收购本公司股份事项作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十二条除第（四）项的担保事项；
（十）审议批准公司单项发生额超过公 司 最近一期经审计净资产 10%、一
年内累计发生额超 过 公司最近一 期 经审计净资产 30%的实业投资；
（十一）审议批准公司单项发生额超 过 公司最近一期经审计净资产 10%、
累计发生额超 过 公司最近一 期 经审计净资产 50%的对外资本投资（证券、期货、
金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的投资）；
（十二）审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公
司最近一期经审计净资产 50%的事项；
（十三）审议批准公司单笔或连 续 12 个月累计发生额为人民币 3,000 万元
以上且占公司最近一 期 经审计的净资产 5%以上的关 联 交易（公司提供担保除
外）；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）公司年度报告；
（十七）审议批准员工持股计划；
（十八）法律法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，回购股份用于减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程及附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
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监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
（六）审议批准公司章程第四十二条第（四）项规定的担保事项；
（七）审议批准公司在连续 12 个月内收购、出售重大资产所涉金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）公司与董事和监事签订的聘 任 合同涉及如下约定的：一旦公司的
控制权转 移 而导致该董事或监 事 被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董
事或监事存在违反中国法律、法规或公司章程的规定，给公司造成严重损失；
（十二）审议批准股权激励计划；
（十三）法律法规规定的、公司章程或本议事规则规定的，或股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股 东 所
持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 事 、高级管
理人员和单独或 者 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项 时，应当对除公司董事、监
事、高级管理人员以及单 独 或者合计持 有 公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决应当单独计票，单独计票的结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 东 或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规 定 设立的投资者保护机 构 可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权 利 的，征集人应当披露征集文件，公司应 当 予以
配合。征 集 人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告
前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行
委托提供便利，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担
损害赔偿责任。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵 守 国家有关法律、行政法规的规定
和证券交易所股票上 市 规则，与该关联事 项 有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 须 经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过方 为 有效。但是，该关 联 交易事项涉及公司章程规定
的需股东大会特别决议方可通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
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途径，为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经 股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总 裁 和其他高级管理人员以 外 的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表 决 ，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时 间 顺序进行表 决 ，并且股东或者其代理
人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生 效 是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明 确 披露，并就作为前 提 的提案表决通过是后续
提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内 容 的文件中明确说明提案间的关系，并
明确相 关 提案是否提 交 同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法
合规性进行说明。
第四十七条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司发行在 外 有表决权股份总数的 10%以上股份且
持股时 间 在连续 12 个月以 上 的股东，可以以书面提案方式向股东大会提出非
独立董事、非职工代表监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公
司董事会秘书。
（二）董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独 立 董事、
非职工代表监事的候选人。提名的人数必须符合章 程 的规定，并且不 得 多于拟
选人数。董事会、监事会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。
（三）提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确
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认等书面材料，与书面提案一起提交股东大会审议。
（四）提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公 司 股东大
会选举产生。任何股东单独或者合 计 提名的董事在董事会中的比 例 不得超过该
股东单独或者合计持有公司股票的比例。
（五）非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的，应由原提名人提出
新候选人。如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的，
则应由公司董事会进行提名。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，且不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表 决 前，
应当推举两名股东代表参加计 票 并推举一名股 东 参与监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东 和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数 的比例、表
决方 式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早 于 网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每 一 提案的表决情 况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络 及其他表决方式中所涉及的
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公司、计 票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关 各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十五条 出席股东大会的股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结 果 有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会 议 主持人未进行点票，出席会议的股 东 或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
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应当在会议记录上签 名 ，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现 场 出席股东的签名册及代 理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成 最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能 作出决议的，应采 取 必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出
具的专项法律意见书。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 反 法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内 容 违反公司章程的，股东可 以 自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十四条 股东大会决议应及时公告，决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表
决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；
（四）涉及股东提案的，应当列明提 案 股东的姓名或者名称、持股比例和
提 案 内容；涉及关 联 交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法
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律意见书全文。
第六十五条 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送证券交易所并对外披露。
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
第七章 监管措施
第六十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证
券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解
释并公告。
第六十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符 合 法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有 权 责令公司或相 关 责任
人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第六十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行 政 法规、本规则和公司
章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责 令 其改正，
并由证券交易所予 以 公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。
第八章 附则
第六十九条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”、 “多于”不含本数。
第七十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十一条 本规则于公司股东大会审议通过之日起生效施行。本规则的修
改需经股东大会审议通过。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行 。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或 经 合法程序修改后的公司章程相
抵触时，执 行 国家法律、法规和公司章程的规定。
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