温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498           证券简称：温氏股份            公告编号：2024-9
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
关于公司变更注册资本并修改《公司章程》及相
              关制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议分别审议通过了
《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>及相关制度的议案》
和《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。现将具
体事项公告如下：
     由于公司发行的“温氏转债”于2021年10月8日起进入转股期、
公司2023年12月15日新增归属623.7235万股限制性股票等，公司股
本 数 量 发 生 变 化 ， 截 至 2024 年 1 月 31 日 ， 公 司 股 本 数 量 为
6,652,030,936股，需相应变更注册资本；同时，根据证监会及深圳
证券交易所发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上
市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关制度



                                     1
                                                                      温氏食品集团股份有限公司


等15份文件进行修订。具体修订前后情况如下：
      一、《公司章程》的修订
                   修订前                                            修订后

第一章 第五条 公司注册资本为人民币                 第一章 第五条 公司注册资本为人民币
6,645,790,896 元。                                 6,652,030,936 元。

第三章 第二十条 公司股份总数为 6,645,790,896       第三章 第二十条 公司股份总数为 6,652,030,936
股，均为人民币普通股。                             股，均为人民币普通股。

第三章 第二十四条 ……                             第三章 第二十四条 ……
公司因第一款第（六）项所指情形回购公司股份         公司因第一款第（六）项所指情形回购公司股份
的，应当符合以下条件之一：                         的，应当符合以下条件之一：
（一） 公司股票收盘价格低于最近一期每股            （一） 公司股票收盘价格低于最近一期每股净
净资产；                                           资产；
（二） 连续二十个交易日内公司股票收盘价            （二） 连续二十个交易日内公司股票收盘价格
格跌幅累计达到百分之三十；                         跌幅累计达到百分之二十；
（三） 中国证监会规定的其他条件。                  （三） 公司股票收盘价格低于最近一年股票最
                                                   高收盘价格的百分之五十；
公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
                                                   （四） 中国证监会规定的其他条件。
（一） 集中竞价交易方式；
                                                   公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（二） 要约方式；
                                                   （一） 集中竞价交易方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
                                               （二） 要约方式；
公司本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的，应当通过本款第（一） （三） 中国证监会认可的其他方式。
项、第（二）项规定的方式进行。
                                               公司本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司 项规定的情形回购股份的，应当通过本条第六款
收购管理办法》关于要约收购的规定执行。         第（一）项、第（二）项规定的方式进行。公司
                                               采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购
                                               管理办法》关于要约收购的规定执行。
第四章 第四十二条 ……                             第四章 第四十二条 ……
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财         公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联
务资助。公司的关联参股公司（指公司的关联法         自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公
人，不包括公司控股股东、实际控制人及其关联         司（指由公司参股且属于《上市规则》规定的公
人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等         司的关联法人，不包括公司控股股东、实际控制
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司         人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比
提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数         例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董         联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董
事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审        事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
议。                                               的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交



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                                                 股东大会审议。除前款规定情形外，公司为控股
除前款规定情形外，公司为持股比例不超过 50%
                                                 子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控
的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
                                                 股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出
的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上
                                                 资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未
应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其
                                                 能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者
他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股
                                                 参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公
子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明
                                                 司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述
原因并披露上述股东采取的反担保措施。
                                                 其他股东提供相应担保。
第四章 第四十五条 ……                           第四章 第四十五条 ……
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东         公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会       会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当       视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于
便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理       股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确       股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少       的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个交
2 个工作日公告并说明具体原因。                   易日公告并说明具体原因。
第四章 第五十条 ……                             第四章 第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提       5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。               求的变更，应当征得相关股东的同意。
……                                             ……
第四章 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面       第四章 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出       股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
机构和深圳证券交易所备案。                       知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
召集股东持股比例（不含投票代理权）不得低于 召集股东持股比例（不含投票代理权）不得低于
10%。                                      10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发         监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监       股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材         关证明材料。
料。
                                                 第四章 第五十八条 ……
第四章 第五十八条 ……
                                              股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
                                              交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
个工作日并与网络投票开始日之间应当至少间
                                              不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登
隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                                              记日一旦确认，不得变更。
第四章 第六十条 发出股东大会通知后，无正当       第四章 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知       理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的       中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的


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                                                                    温氏食品集团股份有限公司

情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作       情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当        日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当
在公告中公布延期后的召开日期。                    在公告中公布延期后的召开日期。
第四章 第七十条 ……
                                           第四章 第七十条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                                           监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
                                           监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举
                                           数以上监事共同推举的一名监事主持。
的一名监事主持。
                                           ……
……
第四章 第七十六条 股东大会应有会议记录，会        第四章 第七十六条 股东大会应有会议记录，由
议记录记载以下内容：                              董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或         （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；                                            名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董           （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；            事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有         （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；          表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表         （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；                                          决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答           （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复
复或说明；                                        或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；                 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他           （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内
内容。                                            容。
第四章 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
                                                  第四章 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
一股份享有一票表决权。
                                                  其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项          一股份享有一票表决权。
时，应当对中小投资者的表决单独计票，单独计
                                                  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
票的结果应当及时公开披露。
                                                  时，应当对中小投资者的表决单独计票，单独计
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指          票的结果应当及时公开披露。
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
                                                  中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人
2 号——创业板上市公司规范运作》应当由独立
                                                  员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公
                                                  东以外的其他股东。
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。         ……
……
第五章 第一百〇三条 ……                          第五章 第一百〇三条 ……



                                              4
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低          如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董          数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人       成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时，
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依        在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履        行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
行董事职务。公司应当在 2 个月内完成补选，确       务。公司应当在六十日内完成补选，确保董事会
保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。        构成符合法律法规和公司章程的规定。
……                                              ……
                                           第五章 第一百〇八条 公司按照有关规定建立独
第五章 第一百〇八条 公司按照有关规定建立
                                           立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，
独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职
                                           并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
                                           害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。
                                           的关系的董事，为独立董事。
                                                  第五章 第一百〇九条 独立董事应当符合下列基
                                                  本条件：
                                                  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，
                                                  具备担任上市公司董事的资格；
                                                  （二） 具有本章程第一百一十条规定的独立
                                                  性；
第五章 第一百〇九条 独立董事应当符合下列
基本条件：                                        （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
                                                  关法律法规和规则；
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格，同时取得证券交 （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需
易所认可的独立董事资格证书；               的法律、会计或者经济等工作经验；

（二） 具有本章程第一百一十条规定的独立    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信
性；                                       等不良记录；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相         （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
关法律、行政法规、规章及规则；                    券交易所业务规则、本章程规定的其他条件。

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行         独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
独立董事职责所必需的工作经验。                    证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
                                                  组织的培训。
（五） 法律法规、本章程规定的其他条件。
                                           独立董事不符合本条第一款第一项或者第二项规
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规   定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
                                           当立即按规定解除其职务。
                                                  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
                                                  除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
                                                  所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规
                                                  定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
                                                  应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章 第一百一十条 独立董事必须具有独立          第五章 第一百一十条 独立董事必须具有独立


                                              5
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

性。下列人员不得担任独立董事：                   性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员          （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及
及其直系亲属（指配偶、父母、子女）、主要社       其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐
会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、     妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；               配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以         （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其         上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
直系亲属；                                       偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%         （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任         以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
职的人员及其直系亲属；                           的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属        （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企
企业任职（指担任董事、监事、高级管理人员以       业任职（指担任董事、监事、高级管理人员以及
及其他工作人员）的人员及其直系亲属；             其他工作人员）的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者        （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的       其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目       服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人       的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
员、合伙人及主要负责人；                         字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
                                                 负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任         （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者
职的人员，或者在有重大业务（指需提交股东大       其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大       在有重大业务（指需提交股东大会审议的事项，
事项）往来单位的控股股东单位任职的人员；         或者证券交易所认定的其他重大事项）往来的单
                                                 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；                               （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举
                                                 情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，其自身或其任职及曾
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （八） 最近三十六个月内因证券期货违法犯
                                           罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
（九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
                                           处罚的；
且仍处于禁入期的；
                                           （九） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
（十） 被证券交易所公开认定不适合担任上
                                           会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未
                                           确结论意见的；
届满的；
                                           （十） 最近三十六个月内受到证券交易所公开
（十一）    最近三十六个月内受到中国证监
                                           谴责或三次以上通报批评的；
会处罚或者司法机关刑事处罚的；
                                           （十一）    重大失信等不良记录；
（十二）    因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未 （十二）    在过往任职独立董事期间因连续两
有明确结论意见的；                         次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
                                           会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
（十三）    最近三十六个月内受到证券交易
                                           满十二个月的；
所公开谴责或三次以上通报批评的；



                                             6
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

（十四）    作为失信惩戒对象等被国家发改          （十三）    证券交易所认定的其他情形。
委等部委限制担任上市公司董事职务的；
                                                  前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、
（十五）    在过往任职独立董事期间因连续          实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规
三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未          定的与公司不构成关联关系的附属企业。
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
                                                  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
                                                  自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
的；
                                                  立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
（十六）    法律、行政法规、部门规章、本章        年度报告同时披露。
程、中国证监会、证券交易所等规定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》
规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第五章 第一百一十一条 独立董事的提名、选举        第五章 第一百一十一条 独立董事的提名、选举
和更换应当依下列程序进行：                        和更换应当依下列程序进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持         （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立         有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。                董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得           得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人        影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职        候选人。提名委员会应当对被提名人任职资格进
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发        行审查，并形成明确的审查意见。
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存        （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被
在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。          提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公         业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
司董事会应当按照本条第（二）项的规定公布相        有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独
关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券        立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异        就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
议的，应同时报送董事会的书面意见。                公开声明。

（四） 独立董事每届任期与其他董事相同，任         （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过        司董事会应当按照本条第（一）（二）项的规定
6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自       公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
该事实发生之日起 12 个月内不得被提名为公司        送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
独立董事候选人。                                  况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会        （四） 独立董事每届任期与其他董事相同，任
议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履        期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会        6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的        该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不        独立董事候选人。
得无故被免职。                                    （五） 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
（六） 独立董事任期届满前，公司可以经法定         议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其        应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东



                                              7
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

作为特别披露事项予以披露。                 大会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出
                                           现不符合独立性条件或任职资格的情形，应当立
（七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
                                           即停止履职并辞去职务。除出现上述情况及《公
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
                                           司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东
                                           任期届满前不得无故被免职。
和债权人注意的情况进行说明。
                                           （六） 独立董事任期届满前，公司可以经法定
（八） 如因独立董事辞职导致公司董事会中
                                           程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该
                                           作为特别披露事项予以披露。
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。                             （七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
                                           独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
（九） 独立董事出现不符合独立性条件或其
                                           任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
                                           债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司
                                           事辞职的原因及关注事项予以披露。
应按规定补足独立董事人数。
                                           （八） 如因独立董事辞职导致公司董事会或者
                                           其专门委员会中独立董事所占的比例低于规定的
                                           最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
                                           该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
                                           其缺额后生效。
                                                  （九） 独立董事出现不符合独立性条件或其他
                                                  不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
                                                  独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应
                                                  按规定补足独立董事人数。
第五章 第一百一十二条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成         第五章 第一百一十二条 独立董事除具有《公司
的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计       法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事         还具有以下特别职权：
事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介        （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依          项进行审计、咨询或者核查；
据；
                                                  （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；                                              （三） 提议召开董事会；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；             （四） 股东大会召开前依法公开向股东征集股
                                                  东权利；
（四） 提议召开董事会；
                                                  （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益
（五） 股东大会召开前公开向股东征集投票           的事项发表独立意见；
权；
                                                  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公
（六） 征集中小股东的意见，提出利润分配和         司章程规定的其他职权。
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审
议；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对


                                              8
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

公司的具体事项进行审计和咨询。
第五章 第一百一十三条 独立董事行使前条第
（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立 第五章 第一百一十三条 独立董事行使前条第一
董事的 1/2 以上同意；行使前条第（七）项职权， 项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
应当经全体独立董事同意。                      半数同意。
前条第（一）、（二）项事项应由 1/2 以上独立       独立董事行使前条所列职权的，公司应当及时披
董事同意后，方可提交董事会讨论。                  露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
如前条所列提议未被采纳或上述职权不能正常          体情况和理由。
行使，公司应将有关情况予以披露。
第五章 第一百一十四条 独立董事应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 会计师事务所的聘用及解聘；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影
响；                                              删除。
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
（十一）    需要披露的关联交易、提供担保
（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）    重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、以集中交易方式
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）    公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易；
（十四）    独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；


                                              9
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

（十五）    公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十六）    相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所交易业务规则及公
司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
                                                   第五章 第一百一十四条 下列事项应当经公司全
                                                   体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                                                   （一）应当披露的关联交易；
                                                   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增。
                                                   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
                                                   及采取的措施；
                                                   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
                                                   章程规定的其他事项。
第五章 第一百一十五条 ……                         第五章 第一百一十五条 ……
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经         独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前         董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事         通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2        认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确           名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会         时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司         议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应         向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。                                  当至少保存 10 年。
                                                   第五章 第一百一十六条 公司应为独立董事履行
                                                   职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，
第五章 第一百一十六条 公司应为独立董事履           公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权         隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻         行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事         要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的           并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
费用由公司承担。                                   录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
                                                   券交易所报告。独立董事聘请中介机构的费用及
                                                   其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章 第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第五章 第一百二十一条 董事会行使下列职权：



                                              10
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

……                                              ……
（十七）    制订公司的股权激励计划方案；          （十七）    制订公司的股权激励计划和员工持
                                                  股计划方案；
……
                                                  ……
第五章 第一百四十一条 审计委员会的主要职          第五章 第一百四十一条 审计委员会的主要职
责：                                              责：
（一）提议聘请、更换外部审计机构；                （一）提议聘请、更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计；                  （二）指导和监督公司的内部审计部门工作；
……                                              ……
第五章 第一百四十二条 提名委员会的主要职          第五章 第一百四十二条 提名委员会的主要职
责：                                              责：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股         （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建          权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；                                              议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和         （二） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；                                  程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
                                                  进行遴选、审核；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；                                          （三） 对提名和任免董事向董事会提出建议；
（四） 对董事候选人和高级管理人员候选人           （四） 对聘任或者解聘高级管理人员向董事会
进行审查并提出建议；                              提出建议；
……                                              ……
第五章 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的          第五章 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主
主要职责：                                        要职责：
（一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要           （一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范
范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗        围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；                  的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事及高
                                                  级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二） 拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪
酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序        （二） 拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度        酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
等；                                              及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
                                                  等；
（三） 拟定公司股权激励计划草案，提交董事
会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的        （三） 对制定或者变更股权激励计划、员工持
授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实        股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
意见；                                            提出建议；
（四） 分类研究制定董事、高级管理人员的考         （四） 分类研究制定董事、高级管理人员的考
核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审        核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审
查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员        查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员
的履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提        的履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提


                                             11
                                                                        温氏食品集团股份有限公司

出有关建议；                                         出有关建议；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监              （五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；                                                 督；
（六） 董事会授权的其他事宜。                        （六） 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                                                     公司安排持股计划向董事会提出建议；
                                                     （七） 董事会授权的其他事宜。
第七章 第一百五十七条 监事会的人员和结构             第七章 第一百五十七条 监事会的人员和结构应
应当确保监事会能够独立有效地履行职责。董             当确保监事会能够独立有效地履行职责。董事、
事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董           高级管理人员及其配偶、父母、子女在公司董事、
事、高级管理人员任职期间不得担任监事。               高级管理人员任职期间不得担任监事。
                                                     第七章 第一百六十条 监事任期届满未及时改
第七章 第一百六十条 监事任期届满未及时改             选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于           法定人数，或者职工代表监事辞职将导致职工代
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍           表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行           选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
监事职务。公司应当在两个月内完成补选，确保           政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应
监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。             当在六十日内完成补选，确保监事会构成符合法
                                                     律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。                                         除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
                                                     事会时生效。
第七章 第一百六十四条 ……                           第七章 第一百六十四条 ……
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半          监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会             数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务             监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由监事会主席指定或半数以上监事共同推举           半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
一名监事召集和主持监事会会议。                       会会议。
第八章 第一百七十二条 公司在每一会计年度             第八章 第一百七十二条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所          束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个          送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和          6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会           构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月        告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季             日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
度财务会计报告。                                     易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部           上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
门规章的规定进行编制。                               国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第八章 第一百七十六条 公司股东大会对利润      第八章 第一百七十六条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
                                              具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
                                              的派发事项。


                                                12
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

第八章 第一百七十七条 公司利润分配政策为： 第八章 第一百七十七条 公司利润分配政策为：
……                                              ……
（四） 利润分配的时间间隔                         （四） 利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况          公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，
下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司        公司可以进行中期利润分配，若于年度股东大会
进行中期利润分配。                                审议的下一年中期分红，其上限不应超过相应期
                                                  间归属于公司股东的净利润。
……
                                                  ……
（六） 利润分配方案的决策程序和机制
                                                  （六） 利润分配方案的决策程序和机制
1、 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，        1、 定期报告公布前，公司董事会应根据所处行
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比        业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定        资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时
利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交        机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意        要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。          审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害
                                                  上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
……
                                                  见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
                                                  采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
                                                  见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以
                                                  征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
                                                  交董事会审议。
                                                  ……
第八章 第一百八十二条 公司聘用会计师事务          第八章 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会        应当由董事会审计委员会同意后提交董事会审
决定前委任会计师事务所。                          议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会
                                                  决定前委任会计师事务所。
第九章 第一百九十二条 公司指定《证券时报》 第九章 第一百九十二条 公司刊登公司公告和其
等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网          他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的报纸
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
要披露信息的媒体。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示；格式修改（如字符大
小写、空格修改等）而无内容变更的亦未在上表列示。


       除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。


       二、《股东大会议事规则》的修订
                 修订前                                             修订后



                                             13
                                                                         温氏食品集团股份有限公司

第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限            第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限公
公司（以下简称“公司”、“本公司”）行为，          司（以下简称“公司”、“本公司”）行为，保
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共          证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中        国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、    华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所          《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市          创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规         市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律
范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、        监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规          等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
则。                                                制订本规则。
第一章 第四条 股东大会分为年度股东大会和            第一章 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应          时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时         于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股
股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条          东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股          召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
东大会应当在 2 个月内召开。                         在 2 个月内召开。
……                                                ……
第二章 第八条 ……
                                                    第二章 第八条 ……
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
                                                    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
                                                    业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其
                                                    股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
                                                    他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的免于适用前两款规定。
                                                    其关联人的免于适用前款规定。
公司为持股比例不超过 50%的子公司、参股公司
                                                    公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、
提供资金等财务资助的，该子公司、参股公司的
                                                    关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参
其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件
                                                    股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其
的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出
                                                    关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供
资比例向该子公司或者参股公司提供财务资助
                                                    同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股
的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保
                                                    公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过
措施。
                                                    半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资          联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东          东大会审议。
中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人
                                                    公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资
及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供
                                                    助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例
同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等
                                                    提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股
                                                    等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，
公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务
                                                    应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，
资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关
                                                    公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
系的股东应当回避表决。
第二章 第十条 ……                                  第二章 第十条 ……
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
召开地点应该明确具体。公司还将提供网络投票 召开地点应该明确具体。公司还将提供网络投票



                                               14
                                                                      温氏食品集团股份有限公司

的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过         的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议         上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会         时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会
通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议         通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于         召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明具        现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明具
体原因。                                           体原因。
第三章 第十五条 监事会或股东决定自行召集
                                                   第三章 第十五条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
                                                   东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
                                                   董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
                                           在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
                                           召集股东持股比例（不含投票代理权）不得低于
召集股东持股比例（不含投票代理权）不得低于
                                           10%。
10%。
                                           监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
                                           股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
                                           明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
                                                   第四章 第二十二条 召集人应当在年度股东大会
第四章 第二十二条 召集人应当在年度股东大           召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会
会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当         议召开 15 日前通知各股东。
于会议召开 15 日前通知各股东。                     以上期限的计算，包括公告披露日，不包括会议
                                                   召开的当日。
第四章 第二十三条 ……
                                                   第四章 第二十三条 ……
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
                                                   股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
                                                   交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
隔应当不多于 7 个工作日并与网络投票开始日之
                                                   不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登
间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确
                                                   记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第四章 第二十五条 发出股东大会通知后，无正         第四章 第二十五条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通         当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消         知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工        的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应         易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。                   当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 第二十六条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
                                           第五章 第二十六条 股东可亲自出席现场股东大
章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络和其
                                           会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
                                           在授权范围内行使表决权。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可亲自出席现场股东大会并行使表决权，也
可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。


                                              15
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

第五章 第二十八条 股东大会网络或其他方式
                                                   第五章 第二十八条 股东大会网络或其他方式投
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
                                                   票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
                                                   日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结
                                                   上午 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束
束当日下午 3:00。
                                                   当日下午 3:00。
股东大会应当在交易日召开。
第五章 第三十六条 ……
                                           第五章 第三十六条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                                           监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
                                           监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举
                                           数以上监事共同推举的一名监事主持。
的一名监事主持。
                                           ……
……
第六章 第四十二条 股东（包括股东代理人）以 第六章 第四十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。                     一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以         时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以          及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的表决应当单独计票，单独计票的         外的其他股东的表决应当单独计票，单独计票的
结果应当及时公开披露。                             结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指           公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
依据《规范运作》应当由独立董事发表独立意见         份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的事项。                                           ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第六章 第六十五条 召集人应当在股东大会结           第六章 第六十五条 召集人应当在股东大会结束
束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会         后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决
决议和法律意见书报送证券交易所，经深圳证券         议和法律意见书报送证券交易所并对外披露。
交易所同意后披露股东大会决议公告。          证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集 人应当按要求提供。
人应当按要求提供。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示；格式修改（如字符大
小写、空格修改等）而无内容变更的亦未在上表列示。


       除以上修订外，《股东大会议事规则》其他条款均保持不变。


       三、《董事会议事规则》的修订
                  修订前                                             修订后




                                              16
                                                                温氏食品集团股份有限公司

                                              第二章 第五条 董事会主要行使下列职权：
第二章 第五条 董事会主要行使下列职权：
                                              ……
……
                                              （十七）制订公司的股权激励计划和员工持股计
（十七）制订公司的股权激励计划方案；
                                              划方案；
……
                                              ……
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行
                                              董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使
使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须
                                              除本条第二、第三款规定外的部分职权，但授权
明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续
                                              内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况
监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序
                                              进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权
和责任作出具体规定。
                                              限、程序和责任作出具体规定。
第二章 第十一条 董事会秘书的主要职责是：      第二章 第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事长处理董事会的日常工作；        （一）协助董事长处理董事会的日常工作；
（二）负责董事会、股东大会的筹备及文件保管、 （二）负责董事会、股东大会的筹备及文件保管、
公司股东资料的管理、办理信息披露事务；       公司股东资料的管理、办理信息披露事务；
（三）处理与中介机构、监管部门、媒体、投资 （三）处理与中介机构、监管部门、媒体、投资
者的关系。                                 者的关系；
                                              （四）法律法规、《股票上市规则》和《公司章
                                              程》《董事会秘书工作制度》等规定的其他职责。
第二章 第十四条 审计委员会的主要职责：        第二章 第十四条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请、更换外部审计机构；            （一）提议聘请、更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计；              （二）指导和监督公司的内部审计部门工作；
……                                          ……
第二章 第十五条 提名委员会的主要职责：        第二章 第十五条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；                             序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 行遴选、审核；
选；                                          （三）对提名和任免董事向董事会提出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行    （四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
审查并提出建议；                              ……
……
第二章 第十六条 薪酬与考核委员会的主要职      第二章 第十六条 薪酬与考核委员会的主要职
责：                                          责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范   （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、
围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位 职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；             酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事及高级管
（二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪酬 理人员的薪酬向董事会提出建议；
计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及 （二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪酬


                                             17
                                                                温氏食品集团股份有限公司

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度      计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及
等；                                          主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会    （三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股
审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授    计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提
权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意    出建议；
见；                                       （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核 方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查
方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查 公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的
公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的 履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出
履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出 有关建议；
有关建议；                                 （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（六）董事会授权的其他事宜。               司安排持股计划提出建议；
                                              （七）董事会授权的其他事宜。
第五章 第三十一条 对于定期会议的议案，在发    第五章 第三十一条 对于定期会议的议案，在发
出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应    出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后    当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后
交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需    交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需
要征求经理和其他高级管理人员的意见。          要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
……                                          ……
第五章 第三十三条 公司的董事、监事、总裁对    第五章 第三十三条 公司的董事、监事、总裁需
需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先    要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提
提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后    交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交
交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原    董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则
则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的    上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议
议案，董事长应以书面方式向提议人说明理由，    案，董事长应以书面方式向提议人说明理由，不
不得压而不议又不作出反应。                    得压而不议又不作出反应。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需      议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要
要列席会议的有关人员。                        列席会议的有关人员。
                                              第六章 第三十八条 会议主持人应当提请出席董
第六章 第三十八条 会议主持人应当提请出席      事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会 专门会议事前审议的议案，会议主持人应当在讨
议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立 论有关议案前，指定一名独立董事或董事宣读董
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。       事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见
……                                       或建议。
                                              ……
第六章 第四十三条 董事会会议需要就公司利
润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
                                              删除。
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会



                                             18
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第八章 第五十八条 董事会决议涉及须经股东
大会表决的事项，或者《股票上市规则》第五章、   第八章 第五十七条 董事会决议涉及须经股东大
第六章、第七章、第八章、第九章、第十章所述     会表决的事项，或者《股票上市规则》所述重大
重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项     事项的，公司应当分别披露董事会决议公告和相
的董事会决议，证券交易所认为有必要的，公司     关重大事项公告。
也应当及时披露。
第八章 第五十九条 董事会决议涉及的《股票上
市规则》第五章、第六章、第七章、第八章、第
九章、第十章所述重大事项，需要按照中国证监
                                               删除。
会有关规定或者证券交易所制定的公告格式指
引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公
告和相关重大事项公告。
第八章 第六十条 董事会决议公告应当包括以       第八章 第五十八条 董事会决议公告应当包括以
下内容：                                       下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；               （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否 （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否
符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件和公司章程的说明；                   性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、 （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、
缺席理由和受托董事姓名；                   缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数， （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，
以及有关董事反对或者弃权的理由；             以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董     （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董
事姓名、理由和回避情况；                       事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见  （六）所审议案需经独立董事专门会议、审计委
的，说明事前认可情况或者所发表的意见；      员会审议，提名委员会、薪酬与考核委员会提出
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 建议，或中介机构发表意见的相关情况；
                                            （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《董事会议事规则》其他条款均保持不变。


      四、《董事会战略委员会工作细则》的修订
                  修订前                                        修订后
第五章 第十二条 战略委员会分为例会和临时       第五章 第十二条 战略委员会分为例会和临时
会议。例会每年至少召开一次，公司董事、战       会议。例会每年至少召开一次，公司董事长或
略委员会主任委员或两名以上委员联名可以         两名以上委员联名可以要求召开战略委员会临
要求召开战略委员会临时会议。                   时会议。


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                                                             温氏食品集团股份有限公司

第五章 第十三条 战略委员会会议由主任委员 第五章 第十三条 战略委员会会议由主任委员
召集，战略委员会例会应在召开前五天通知全 召集，公司原则上应当不迟于会议召开前三日
体委员，临时会议可随时召开。             提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，
                                         前述通知期可以豁免。公司应当保存上述会议
                                         资料至少十年。
第五章 第十五条 战略委员会会议应由三分之    第五章 第十五条 战略委员会会议以现场召开
二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一    为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员    表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
过半数通过。                                视频、电话或者其他方式召开。会议应由三分
                                            之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有
                                            一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委
                                            员过半数通过。
                                           第五章 第十九条 战略委员会会议应当有记
第五章 第十九条 战略委员会会议应当有记     录。出席会议的委员应当在会议记录上签名；
录。出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录应记载如下内容：
会议记录应记载如下内容：
                                           （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
                                           （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出 席会议的委员（代理人）的姓名；
席会议的委员（代理人）的姓名；
                                           （三）会议议程；
（三）会议议程；
                                           （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
                                           （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、 反对、弃权的票数）。
反对、弃权的票数）。
                                           独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档 董事应当对会议记录签字确认。会议记录、会
作为公司档案由公司董事会办公室保存。       议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案
                                           由公司董事会办公室保存。
第六章 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家    第六章 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家
有关法律、法规及公司章程的决定执行；本细    有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；
则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合    本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或
法程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有    经合法程序修改后的公司章程相冲突时，按国
关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即    家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
修订，报公司董事会审议通过。                据以修订，报公司董事会审议通过。

     除以上修订外，《董事会战略委员会工作细则》其他条款均
保持不变。


     五、《董事会提名委员会工作细则》的修订

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                                                             温氏食品集团股份有限公司

                  修订前                                      修订后
第一章 第二条 董事会提名委员会是董事会设    第一章 第二条 董事会提名委员会是董事会设
立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高    立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择    人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
并提出建议。                                员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三章 第九条 提名委员会的主要职责权限如    第三章 第九条 提名委员会的主要职责权限如
下：                                        下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建    权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；                                        议；
（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标    （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和
准和程序，并向董事会提出建议；              程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的    格进行遴选、审核；
人选；                                      （三）对提名和任免董事向董事会提出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行    （四）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会
审查并提出建议；                            提出建议；
……                                        ……
第五章 第十三条 提名委员会分为例会和临时    第五章 第十三条 提名委员会分为例会和临时
会议。例会每年至少召开一次，会议召开前五    会议。例会每年至少召开一次。公司原则上应
天通知全体委员，临时会议由提名委员会委员    当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信
提议可以随时召开，会议由主任委员主持，主    息，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立    免。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
董事）主持。                                时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
                                            第五章 第十九条 提名委员会会议应当有记
第五章 第十九条 提名委员会会议应当有记
                                            录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
                                            会议记录应记载如下内容：
议记录应记载如下内容：
                                            （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
                                            （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出
                                            席会议的委员（代理人）的姓名；
席会议的委员（代理人）的姓名；
                                            （三）会议议程；
（三）会议议程；
                                            （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
                                            （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、
                                            反对、弃权的票数）。
反对、弃权的票数）。
                                            会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档
                                            作为公司档案由公司证券事务部保存。公司应
作为公司档案由公司证券事务部保存。
                                            当保存上述会议资料至少十年。
第六章 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家 第六章 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国 法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。              并据以修订，报董事会审议通过。
注：格式修改（如字符大小写、空格修改等）而无内容变更的未在上表列示。



                                           21
                                                            温氏食品集团股份有限公司


     除以上修订外，《董事会提名委员会工作细则》其他条款均
保持不变。


     六、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订
                 修订前                                      修订后
                                           第三章 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
第三章 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责 权限：
权限：                                     （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗
围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；           及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪 （二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪
酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程 酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；                                   制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事 （三）对制定或者变更股权激励计划、员工持
会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表 就提出建议；
核实意见；                                 （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考 核方案（至少包括考核内容、标准和周期），
核方案（至少包括考核内容、标准和周期）， 审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理
审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理 人员的履行职责情况按考核方案进行业绩考
人员的履行职责情况按考核方案进行业绩考 核，并提出有关建议；
核，并提出有关建议；                       （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（六）董事会授权的其他事宜。               公司安排持股计划向董事会提出建议；
                                           （七）董事会授权的其他事宜。
第四章 第十二条 薪酬与考核委员会在每个
报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，
经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告 删除。
年度结束后 3 个月内应完成考核评价和薪酬建
议报告，报董事会审议。
                                           第五章 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为
第五章 第十五条 薪酬与考核委员会会议分为
                                           例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会
例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会
                                           议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致
议召开前五天通知全体委员，临时会议由薪酬
                                           同意，前述通知期可以豁免，临时会议由薪酬
与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由
                                           与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托
                                           主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托
其他一名委员（须为独立董事）主持。
                                           其他一名委员（须为独立董事）主持。
第五章 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应 第五章 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应


                                         22
                                                               温氏食品集团股份有限公司

当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上    当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录应记载如下内容：              签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；  （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出    （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出
席会议的委员（代理人）的姓名；              席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；                            （三）会议议程；
（四）董事发言要点；                        （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、    （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、
反对、弃权的票数）。                        反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档    会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档
作为公司档案由公司证券事务部保存。          作为公司档案由公司证券事务部保存。公司应
                                            当保存上述会议资料至少十年。
第六章 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家 第六章 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家
有关法律、法规及公司章程的决定执行本细则 有关法律、法规及公司章程的规定执行。本细
如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法 则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合
程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有关 法程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修 关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以
订，报公司董事会审议通过。                  修订，报公司董事会审议通过。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示；格式修改（如字符大
小写、空格修改等）而无内容变更的亦未在上表列示。


       除以上修订外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他
条款均保持不变。


       七、《董事会审计委员会工作细则》的修订
                  修订前                                        修订后
第二章 第五条审计委员会成员由当届董事会 第二章 第五条 审计委员会成员由当届董事会
三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上 三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
并担任召集人。                           其中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会       审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会
计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工       计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产       作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产
生。                                           生。
第三章 第九条审计委员会的主要职责权限：        第三章 第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请、更换外部审计机构；             （一）提议聘请、更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计；               （二）指导和监督公司的内部审计部门工作；
……                                           ……


                                          23
                                                             温氏食品集团股份有限公司

第五章 第二十二条 审计委员会会议分为定期     第五章 第二十二条 审计委员会会议分为定期
会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，   会议和临时会议。
会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集
                                             审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委
                                             以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
员（独立董事）主持。
                                             以召开临时会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两
名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员
会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
                                             第五章 第二十三条 审计委员会召开会议，公
                                             司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相
                                             关资料和信息，经全体委员一致同意，前述通
                                             知期可以豁免。公司应当保存上述会议资料至
新增。                                       少十年。
                                             会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
                                             能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
                                             以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
                                             开。
                                             第五章 第二十五条 董事会审计委员会负责
                                             审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
                                             部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
                                             委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
                                             议：
                                             （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
                                             信息、内部控制评价报告；
新增。                                       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
                                             师事务所；
                                             （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                             （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                             策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                                             （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
                                             司章程规定的其他事项。
第五章 第二十四条 ……                       第五章 第二十六条 ……
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不     审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不
委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行     委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，
职责，其余审计委员会委员应当建议董事会予     其余审计委员会委员应当建议董事会予以撤
以撤换。                                     换。
第五章 第二十八条 ……                       第五章 第三十条 ……
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立


                                        24
                                                                      温氏食品集团股份有限公司

作为公司档案由公司审计监察部保存。                  董事应当对会议记录签字确认。会议记录、会
                                                    议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案
                                                    由公司审计监察部保存。
                                            第六章 第三十五条 本工作细则未尽事宜，按
                                            国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
                                            行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
新增。
                                            规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，
                                            按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
                                            执行，并据以修订，报董事会审议通过。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

    除以上修订外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款均
保持不变。


      八、《独立董事工作制度》的修订


                    修订前                                            修订后
第一章 第一条为规范温氏食品集团股份有限公           第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确          司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确
保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规          保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规
范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权          范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》          益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和          （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下          国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以
简称“《独立董事规则》”）以及《温氏食品集          下简称“《独立董事管理办法》”）以及《温氏
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）    食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
的有关规定，制定本制度。                            司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第一章 第二条 独立董事是指不在公司担任除董          第一章 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不          事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。            实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
                                                    其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
                                                    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
                                                    股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一章 第三条 独立董事对公司及全体股东负有          第一章 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《独立          诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《独立
董事规则》和《公司章程》等的要求，在上市公          董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真
司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方          履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
面积极、认真履行职责，并对履行职责的情况进          专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
行书面记载。独立董事应当维护公司整体利益，          小股东的合法权益。


                                               25
                                                                      温氏食品集团股份有限公司

尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
                                                    公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
                                                    公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影
                                                    有效地履行独立董事的职责。
响。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第二章 第四条 独立董事应当符合下列基本条            第二章 第四条 独立董事应当符合下列基本条
件：                                                件：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定，同          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
时已根据《上市公司高级管理人员培训工作指            备担任上市公司董事的资格；
引》（以下简称“《培训工作指引》”）及相关
                                                    （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书；
                                                    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定
                                                    法律法规和规则；
（如适用）；
                                                    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（三）中国证监会《独立董事规则》的相关规定；
                                                    法律、会计或者经济等工作经验；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
                                                    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理
                                                    不良记录；
公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如
适用）；                                            （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                                                    交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关
规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定
（如适用）；
（七）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章规则及证券交易所业务规
则；
（九）具有五年以上法律、经济、管理、会计、
财务或者履行独立董事职责所必需的工作经验；
（十）其他法律法规、《公司章程》规定的其他
条件。
第二章 第五条 独立董事必须具有独立性，下列          第二章 第五条 独立董事应当具备独立性，下列
人员不得被提名为公司独立董事候选人：                人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直          （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
系亲属（指配偶、父母、子女）和主要社会关系          配偶、父母、子女、主要社会关系；
（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
                                                    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之



                                               26
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；                    一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
                                                  其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系        （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
亲属；                                            之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
                                                  员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
人员及其直系亲属；                         任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企        （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
业任职（指担任董事、监事、高级管理人员以及        各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
其他工作人员）的人员及其直系亲属；                有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
                                                  人任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人        （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组        各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、      务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
合伙人及主要负责人；                              项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
                                                  的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
                                                  责人；
其各自的附属企业有重大业务往来（指需提交股
东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他        （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
重大事项）的单位任职，或者在有重大业务往来        所列举情形的人员；
单位的控股股东单位任职；
                                                  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形        交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
之一的人员；                                      性的其他人员。
（八）最近十二个月内，其自身或其任职及曾任        独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；          自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                                                  立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
（九）有《公司法》第一百四十六条规定情形之
                                                  年度报告同时披露。
一的；
                                                  第三章 第六条 独立董事不得存在下列不良记
（十）被中国证监会采取不得担任上市公司董
                                                  录：
事、监事、高级管理人员的市场的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；                              （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
                                                  受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市
                                                  的；
公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届
满的；                                            （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
                                                  立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
（十二）最近三十六个月内受到中国证监会处罚
                                                  结论意见的；
或者司法机关刑事处罚的；
                                                  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
（十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
                                                  责或三次以上通报批评的；
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；                                    （四）重大失信等不良记录；
（十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开        （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能
谴责或三次以上通报批评的；                        亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议
                                                  被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二
（十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部


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                                                                    温氏食品集团股份有限公司

委限制担任上市公司董事职务的；                    个月的；
（十六）在过往任职独立董事期间因连续三次未        （六）证券交易所认定的其他情形。
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十七）证券交易所认定的其他情形。
公司独立董事在任职期间出现本条前款第九项、
第十项情形的，应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；出现本条前款规定第十一
项、第十六项的其他情形的，应当在该事实发生
之日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票结果无效。
第二章 第六条 独立董事提名人在提名候选人          第二章 第七条 独立董事提名人在提名候选人
时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下        时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：                                          列情形：
……                                              ……
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事        （四）同时在超过三家上市公司担任董事、监事
或高级管理人员的；                                或高级管理人员的；
……                                              ……
第二章 第七条 独立董事候选人应当就其是否符        第二章 第八条 独立董事候选人应当就其是否符
合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件        合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及        和证券交易所业务规则有关独立董事任职条件、
独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就        任职资格及独立性等要求作出声明与承诺；独立
独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立        董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职
性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。      条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形
                                                  进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。
第二章 第八条 公司最迟应当在发布召开关于选        第二章 第九条 公司最迟应当在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选        举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人        人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人
声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事        声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
履历表》、《独立董事资格证书》）送达证券交        立董事候选人履历表》）送达证券交易所，披露
易所。                                            相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
                                                  门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准
在向证券交易所报送上述材料时，公司董事会
                                                  确、完整。
秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容
与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材 在向证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘
料内容完全一致。                         书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独
                                         立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 完全一致。
议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书
面意见。                                 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议



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                                                                    温氏食品集团股份有限公司

                                                  的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意
                                                  见。
                                                  独立董事候选人及提名人应当对公司披露的所
                                                  有与其相关的信息进行核对，如发现披露内容存
                                                  在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第二章 第九条 公司董事会最迟应当在发出股
东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信
息通过公司业务专区提交证券交易所网站
(www.szse.cn)以进行公示，公示期为三个交易日。
                                                  删除。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公
示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露
或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公
司予以纠正。

第二章 第十条 独立董事应当保持身份和履职的        第二章 第十条 独立董事应当保持身份和履职的
独立性。在履职过程中，不应受公司控股股东、        独立性。在履职过程中，不应受公司及公司主要
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或        股东、实际控制人等单位或者个人的影响；当发
个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情        生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应
形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，        当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。              件的，应当提出辞职。


第二章 第十一条 公司应当在相关董事会决议公        第二章 第十一条 公司应当在相关董事会决议公
告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交        告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交
易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并        易所备案无异议后方可提交股东大会审批”。
说明已根据《独立董事规则》要求将独立董事候
选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意
见渠道。
第三章 第十三条 公司董事会、监事会、单独或        第三章 第十三条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东        者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决        可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。                                              定。
                                                  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
                                                  委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不
                                                  得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
                                                  能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
                                                  董事候选人。
                                                  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
                                                  行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
                                                  并披露。
第三章 第十四条 独立董事的提名人在提名前应        第三章 第十四条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被        当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被


                                             29
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全        提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独        部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之        其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表          名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
公开声明。                                        条件作出公开声明。
第三章 第十六条 独立董事每届任期与公司其他        第三章 第十六条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是        董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董        连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得        事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
被提名为公司独立董事候选人。                      内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 第十七条 独立董事候选人存在违反《公        第三章 第十七条 独立董事候选人存在违反《公
司法》、《独立董事规则》、《培训工作指引》、      司法》《独立董事管理办法》、本制度或证券交
本制度或证券交易所其他业务规则、细则、指引、      易所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等
办法、通知等对独立董事任职资格或独立性的相        对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，证
关规定的，证券交易所可以对独立董事候选人的        券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独
任职资格和独立性提出异议。                        立性提出异议。
……                                              ……
第三章 第十九条 独立董事连续三次未能亲自出        第三章 第十九条 独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其        席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提        的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司        议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事        在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司        的，应当立即停止履职并辞去职务。
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
                                                  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
                                                  董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
开的声明。
                                                  免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
                                                  项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
                                                  理由不当的，可以作出公开的声明。
第三章 第二十条 独立董事任期届满前，公司可        第三章 第二十条 独立董事任期届满前，公司可
以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公        以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。                司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
                                                  议的，公司应当及时予以披露。
第三章 第二十一条 独立董事在任期届满前可以        第三章 第二十一条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞        提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引        职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因        起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比        应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
例低于三分之一、独立董事中没有会计专业人士        露。
或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规
                                                  如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员
定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在
                                                  会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公
下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告
                                                  司章程》的规定、独立董事中没有会计专业人士
生效前，其仍应当按照法律、行政法规及《公司
                                                  或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规
章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两


                                             30
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开         定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在
股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。           下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告
                                                   生效前，其仍应当按照法律、行政法规及《公司
                                                   章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在独
                                                   立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 第二十二条 公司董事会下设战略、提名、       第三章 第二十二条 公司董事会下设战略、提名、
薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各委         薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各委
员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、       员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、
审计委员会成员中应占过半数并担任召集人，审         审计委员会成员中应占过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。               计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
                                                   的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
                                                   事中会计专业人士担任召集人。
                                                   第四章 第二十三条 独立董事履行下列职责：
                                                   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
                                                   见；
                                                   （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
                                                   高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
新增。                                             行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
                                                   护中小股东合法权益；
                                                   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
                                                   促进提升董事会决策水平；
                                                   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
                                                   章程规定的其他职责。
第四章 第二十三条 独立董事除具有《公司法》 第四章 第二十四条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥 和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥
有以下特别职权：                           有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的         （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资        审计、咨询或者核查；
产绝对值的 5%以上的关联交易（提供担保除
                                                   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
外））应由独立董事事前认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出         （三）提议召开董事会；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；             （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；         （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（三）向董事会提请召开临时股东大会；               发表独立意见；

（四）提议召开董事会；                             （六）法律法规、中国证监会规定和公司章程规
                                                   定的其他职权。
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
议；                                               应当经全体独立董事过半数同意。

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投         独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
票权；                                             披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露



                                              31
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

                                                  具体情况和理由。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第四章 第二十四条 独立董事行使前条第一款第
一项至第六项职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意；行使前条第一款第七项职权，应当经
全体独立董事同意。
前条第一款第一项、第二项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如前条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
                                                  第四章 第二十五条 下列事项应当经公司全体
                                                  独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                                                  （一）应当披露的关联交易；
                                                  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增。
                                                  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
                                                  及采取的措施；
                                                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及公
                                                  司章程规定的其他事项。
第四章 第二十五条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）会计师事务所的聘用及解聘；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师        删除。
事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合
并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自


                                             32
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、以集中竞价交易方式
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第四章 第二十六条 独立董事对重大事项出具的        第四章 第二十六条 独立董事对重大事项出具独
独立意见至少应当包括下列内容：                    立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
                                                  少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
                                                  （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；                      （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
                                                  查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
                                                  （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；                （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
                                                  的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董        （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留
事应当明确说明理由。                              意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
                                                  见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会。                          独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
                                                  上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
                                                  披露。
第四章 第二十八条 独立董事应当与公司管理层        第四章 第二十八条 独立董事应当与公司管理层
特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作        特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作
顺利开展。                                        顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少        独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于



                                             33
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及         十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专
各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理         门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决         通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作         汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实         务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不         与中小股东沟通等多种方式履行职责。
少于十个工作日。
第四章 第三十条 独立董事及拟担任独立董事的         第四章 第二十九条 独立董事及拟担任独立董事
人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监         的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
会及其授权机构所组织的培训。                       监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券
                                                   法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 第三十二条 除参加董事会会议和股东
大会会议外，独立董事每年应当利用一定的时
间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制
                                                   删除。
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会报告。
第四章 第三十三条 出现下列情形之一的，独立         第四章 第三十二条 出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向证券交易所报告：                     董事应当及时向证券交易所报告：
……                                               ……
（三） 董事会会议材料不充分时，两名及以上独        （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议         两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
相关事项的提议未被采纳的；                         议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
……                                               ……
第四章 第三十四条 独立董事应当向公司年度股         第四章 第三十三条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内         东大会提交年度述职报告，述职报告应当包括下
容：                                               列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，         （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；                                 出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；                         （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
                                                   议工作情况；
（三）现场检查情况；
                                                   （三）对本制度第二十六条所列事项进行审议，
（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
                                                   行使本制度第二十五条所列独立董事特别职权
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
                                                   及法律法规要求披露的其他情况；
情况；
                                                   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他
                                                   计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
工作。
                                                   大事项、方式及结果等情况；
                                                   （五）与中小股东的沟通交流情况；
                                                   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
                                                   （七）履行职责的其他情况。


                                              34
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

                                                  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
                                                  度股东大会通知时披露。
第五章 第三十五条 独立董事享有与其他董事同        第五章 第三十四条 独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公        等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时          运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，        展实地考察等工作。
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
                                                  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
                                                  不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所
                                                  司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
                                                  议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提        及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5        分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
年。                                              期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
                                                  以采纳。
                                                  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
                                                  的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
                                                  相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
                                                  讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
                                                  记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
                                                  书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
                                                  以配合。
                                                  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
                                                  料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董
                                                  事本人应当至少保存十年。
第五章 第三十八条 独立董事聘请中介机构的
                                                  删除。
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章 第三十九条 独立董事由公司付给津贴，        第五章 第三十七条 独立董事由公司付给津贴，
津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通        津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通
过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主        过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、        外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控
未予披露的其他利益。                              制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
                                                  予披露的其他利益。
第六章 第四十二条 独立董事应在年报的编制和        第六章 第四十条 独立董事应在年报的编制和披
披露过程中履行独立董事的责任和义务，勤勉尽        露过程中履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
责。
                                                  （一）公司年报披露前，公司管理层应向每位独
（一）公司年报披露前，公司管理层应向每位独        立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重
立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重        大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实
大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实        地考察；
地考察。上述事项均应有书面记录，重要的文件
                                                  （二）为公司提供年报审计的注册会计师进场审
应有当事人签字；
                                                  计前，公司财务负责人要向每位独立董事书面提
（二）为公司提供年报审计的注册会计师进场审        交本年度审计工作安排及其他相关资料。其中，



                                             35
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

计前，公司财务负责人要向每位独立董事书面提        应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情
交本年度审计工作安排及其他相关资料。其中，        况（如适用）；
应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情
                                                  （三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和
况（如适用）；
                                                  召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和        次每位独立董事与年审注册会计师的沟通会，沟
召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一        通审计过程中发现的问题，独立董事应履行沟通
次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟        会的职责。沟通会应有书面纪录及当事人签字。
通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面
会的职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。
                                                  第七章 第四十二条 公司应当定期或者不定期
                                                  召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
                                                  立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款
新增。                                            第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经
                                                  独立董事专门会议审议。
                                                  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
                                                  其他事项。
                                                  第七章 第四十三条 独立董事专门会议应当由
                                                  过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
                                                  主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
新增。                                            上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                                                  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
                                                  和支持。
                                                  第七章 第四十四条 独立董事专门会议应当按
                                                  规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
新增。
                                                  记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                                                  认。
第七章 第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家        第八章 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执        有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规        行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相        范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司        冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会        章程》的规定执行，并由董事会对本制度进行相
审议通过。                                        应修订。
第七章 第四十五条 本制度的修订需经股东大会        第八章 第四十六条 本制度由董事会负责解释。
批准。
第七章 第四十六条 本制度经公司股东大会批准 第八章 第四十七条 本制度经公司股东大会批准
之日起生效。                                之日起生效，本制度的修订需经股东大会批准。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示；格式修改（如字符大
小写、空格修改等）而无内容变更的亦未在上表列示。


         除以上修订外，《独立董事工作制度》其他条款均保持不变。

                                             36
                                                                 温氏食品集团股份有限公司




       九、《董事会秘书工作制度》的修订
                 修订前                                          修订后
第二章 第五条 ……                              第二章 第五条 ……
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：                                     书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形 （一）有《公司法》等法律规定及其他有关规
之一的；                                 定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；                             限尚未届满；
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未 （三）最近三十六个月受到中国证监会行政处
满三十六个月的；                         罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公 （四）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开 （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；               谴责或三次以上通报批评的；
（六）公司现任监事；                            （六）公司现任监事；
（七）不适合担任董事会秘书的其他情形。          （七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他
                                                情形及不适合担任董事会秘书的其他情形。
……
                                                ……
董事会秘书在任职期间出现本条第一款第一
项、第二项情形的，应当立即停止履职并由公        董事会秘书在任职期间出现本条第二款第一
司按相应规定解除其职务；出现本条第一款规        项、第二项情形的，应当立即停止履职并由公
定的其他情形的，应当在该事实发生之日起一        司按相应规定解除其职务；出现本条第二款规
个月内离职。                                    定的其他情形的，应当在该事实发生之日起一
                                                个月内解除其职务。
第三章 第六条 董事会秘书由董事长提名，由        第三章 第六条 董事会秘书由董事长提名，由
董事会聘任或解聘。董事会应当在公司首次公        董事会聘任或解聘。董事会原则上应当在公司
开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘        首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董
书离职后三个月内聘任董事会秘书。                事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
                                                拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规、深圳
                                                证券交易所规定的高级管理人员的任职要求
                                                外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候
                                                选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备
                                                与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应
                                                的专业胜任能力与从业经验。


                                           37
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

第三章 第七条 公司拟召开董事会会议聘任董
事会秘书的，应当提前 5 个交易日向证券交易
所备案并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职
资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内
容；
（二）被推荐人的个人简历和学历证明（复印
件）；                                   删除。
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复
印件）。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易
日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异
议的，公司可以按照法定程序聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选
人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第三章 第八条 公司董事会应当聘任证券事务          第三章 第七条 公司董事会应当聘任证券事务
代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不          代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代          能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免          表应当代为行使其权利并履行职责。在此期间，
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责          并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
任。                                              所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。
第三章 第九条 公司董事会聘任董事会秘书和
证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易
所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者
相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，
包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 删除。
通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公
电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子
邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证
券交易所提交变更后的资料。
第三章 第十条 公司不得无故解聘董事会秘 第三章 第八条 公司不得无故解聘董事会秘
书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公 书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公


                                             38
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

司应当及时向证券交易所报告，并说明充分理 司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
由。                                     告。
……                                            ……
第三章 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，        第三章 第九条 公司董事会秘书空缺期间，董
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行        事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
董事会秘书的职责并报证券交易所备案，同时        事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事        秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月的，
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会        董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之        的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
第四章 第十二条 董事会秘书的主要职责：          第四章 第十条 董事会秘书的主要职责：
……                                            ……
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，        （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议        列席股东大会会议、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记        及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；                                  录工作并签字；
……                                            ……
（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵        （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、        守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板规范运作》等证券交易所其他规定和        《创业板规范运作》等证券交易所其他规定和
《公司章程》，知悉公司董事、监事和高级管        《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
理人员违反有关规定时，或者公司作出或可能        知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决
作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人        议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
员，并立即向证券交易所报告；                    报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、 （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 证券交易所要求履行的其他职责。
及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股
份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级
管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会
和证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 第十七条 ……                            第四章 第十五条 ……
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代        公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的
表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍        配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知        将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披        事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能        进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收        《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业


                                           39
                                                              温氏食品集团股份有限公司

购管理办法》、《创业板上市规则》等其他相 板上市规则》等其他相关规定和《公司章程》
关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书 等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关
应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理 董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第五章 第二十二条 会议筹备、组织：           第五章 第二十条 会议筹备、组织：
……                                         ……
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在 （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在
会议召开前，送达各与会者手中；           会议召开前，送达各与会者；
……                                         ……
第七章 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国 第七章 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国
家的有关法律、法规和公司章程执行。本制度 家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关 程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
即修订，报公司董事审议通过。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


       除以上修订外，《董事会秘书工作制度》其他条款均保持不
变。


       十、《内部审计制度》的修订
                 修订前                                       修订后
第一章 第二条 本制度所称内部审计，是指由     第一章 第二条 本制度所称内部审计或审计，
公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管     是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和
理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及     风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整
经营活动的效率和效果等开展的一种评价活       性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评
动。                                         价活动。
第一章 第九条 公司应当披露内部审计部门负
责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股 删除。
东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第三章 第十七条 内部审计部门应当将审计重     第三章 第十六条 内部审计部门应当将重要的
要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、     对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
关联交易等事项作为年度工作计划的必备内       交易等事项作为年度内部审计工作计划的必备
容。                                         内容。
第四章 第三十一条 内部审计部门应当在重要 第四章 第三十条 内部审计部门应当在重要的
的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计 对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对


                                        40
                                                               温氏食品集团股份有限公司

对外投资事项时，应当重点关注以下内容：        外投资事项时，应当重点关注以下内容：
……                                          ……
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关      （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关
注公司是否针对证券投资、风险投资等事项建      注公司是否针对证券投资、风险投资等事项建
立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司      立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司
正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风      正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账      险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账
户或向他人提供资金进行证券投资、风险投资，    户或向他人提供资金进行证券投资、风险投资，
是否存在相关业务规则规定的公司不得进行证      是否存在相关业务规则规定的公司不得进行证
券投资、风险投资等的情形，独立董事和/或保     券投资、风险投资等的情形。
荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是
否发表意见。
第四章 第三十三条 内部审计部门应当在重要 第四章 第三十二条 内部审计部门应当在重要
的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计 的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：   对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程 （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程
序；                                     序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被 （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被
担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否 担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否
良好；                                   良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否 （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否
具有可实施性；                           具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适 （四）保荐人是否发表意见（如适用）；
用）；
                                         （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营 状况和财务状况。
状况和财务状况。
第四章 第三十四条 内部审计部门应当在重要 第四章 第三十三条 内部审计部门应当在重要
的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计 的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：   关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程 （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程
序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否 序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否
回避表决；                               回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见， （三）关联交易是否已经全体独立董事过半数
保荐人是否发表意见（如适用）；             同意以及独立董事专门会议审议的情况、保荐
                                           机构是否发表意见（如适用）；
……
                                           ……
第四章 第三十五条 内部审计部门应当至少每 第四章 第三十四条 内部审计部门应当至少每


                                         41
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审          季度对募集资金的存放与使用情况进行一次检
计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表          查，并对募集资金使用的真实性和合规性发表
意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点          意见。在检查募集资金使用情况时，应当重点
关注以下内容：                                    关注以下内容：
……                                              ……
第五章 第三十七条 ……                            第五章 第三十六条 ……
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报 监事会应当对内部控制自我评价报告发表意
告发表意见。                             见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件          公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件
的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事            的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事
会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如        会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主
有）等主体出具的意见。                            体出具的意见。
第六章 第四十三条 内部审计人员滥用职权、 第六章 第四十二条 内部审计人员滥用职权、
徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密，构成犯罪的， 徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密，构成犯罪的，
依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照公司 依法移送司法机关追究刑事责任；不构成犯罪
内部有关规定予以处理。                      的，依照公司内部有关规定予以处理。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

       除以上修订外，《内部审计制度》其他条款均保持不变。


       十一、《关联交易管理制度》的修订
                  修订前                                            修订后
第二章 第四条 具有以下情形之一的法人或其他        第二章 第四条 具有以下情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人：                          组织，为公司的关联法人：
……                                              ……
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据        （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关        实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或        系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
其他组织。                                        织。
第三章 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本        第三章 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本
原则：                                            原则：
……                                              ……
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事        （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事
会对该事项进行表决时，应当回避；                  会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联        （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联
交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估        交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估
师或独立财务顾问；                                师或独立财务顾问；


                                             42
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立      （六）应披露的关联交易事项，需经独立董事专
意见。                                          门会议审议，经全体独立董事过半数通过后提交
                                                董事会审议。
第四章 第十五条 ……                            第四章 第十五条 ……
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应      （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。      当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的      关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：                                          董事：
1、交易对方；                                   1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间      易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间
接控制的法人或其他组织任职；                    接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；             3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的      的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的
规定为准）；                                    规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体      事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体
范围以本项制度第五条第四项的规定）；            范围按照本制度第五条第四项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因     6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人      其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。                                            士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列      （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列
情形之一的股东应当回避表决：                    情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其
                                                他股东行使表决权：
……
                                                ……
第四章 第十八条 公司与关联自然人发生的交易      第四章 第十八条 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上、且占公司最近一期经审计净    金额在 30 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以下的关联交易（提供担保、提供     资产绝对值 5%以下的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）由董事会批准，独立董事发表独      财务资助除外）由董事会批准。
立意见。
                                                ……
……
第四章 第十九条 公司与关联法人发生的交易金      第四章 第十九条 公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净     额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上至低于 5%之间的关联交易      资产绝对值 0.5%以上至低于 5%之间的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批准，    （提供担保、提供财务资助除外）由董事会批准；
独立董事发表独立意见；与关联人（包括关联自      与关联人（包括关联自然人和关联法人）交易（提
然人和关联法人）交易（提供担保除外）金额在      供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产    近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事     还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的


                                           43
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标      中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由股
的进行评估或者审计，由股东大会批准。            东大会批准。
未达到以上限额的，由董事长决定。                未达到以上限额的，由董事长决定。
第四章 第二十二条 公司审议需独立董事事前认      第四章 第二十二条 公司拟与关联人达成应当披
可的关联交易事项时，应将相关资料提交独立董      露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审
事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以      议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。    审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
                                                构出具专门报告，作为其判断的依据。
第五章 第二十六条 公司披露关联交易事项时，      第五章 第二十六条 公司披露关联交易事项时，
应当向深圳证券交易所提交下列文件：              应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；                                （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；            （二）与交易有关的协议书或者意向书（如适用）；
（三）董事会决议、独立董事意见以及董事会决      （三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的
议公告文稿（如适用）；                          证明文件以及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；            （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；        （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。        （六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第五章 第二十七条 公司披露的关联交易公告应      第五章 第二十七条 公司披露的关联交易公告应
当包括以下内容：                                当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；            （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保      （二）关联交易已经全体独立董事过半数同意以
荐机构发表的意见（如适用）；                    及独立董事专门会议审议的情况和保荐机构发表
                                                的意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
                                                （三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况；                                            （四）交易各方与公司的关联关系说明和关联人
                                                基本情况；
……
                                                ……
第五章 第二十九条 ……                          第五章 第二十九条 ……
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营      公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务或被资助对象为公司合并报表范围内且持股      业务或被资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规      比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他
定。                                            股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
                                                关联人的，免于适用前两款规定。
第五章 第三十一条 日常关联交易协议至少应当      第五章 第三十一条 日常关联交易协议至少应当
包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者      包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。                其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格



                                           44
                                                                温氏食品集团股份有限公司

的，公司在按照第三十条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
注：格式修改（如字符大小写、空格修改等）而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《关联交易管理制度》其他条款均保持不变。


      十二、《内部控制基本制度》的修订
                   修订前                                       修订后
 第四章 第二十七条 公司应制定《内部控制检查
 评价制度》，该制度包括如下内容：
 （一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的
 授权；
 （二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监
 督的配合义务；
                                               删除。
 （三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及
 方法；
 （四）内部控制评价报告的方式；
 （五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
 （六）内部控制检查监督工作的激励制度。
 第五章 第三十三条 董事会应根据内部控制评      第五章 第三十二条 董事会应根据内部控制评价
 价报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和    报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实
 实施情况，形成内部控制自我评价报告。公司董    施情况，形成内部控制自我评价报告。内部控制
 事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公    评价报告经公司审计委员会全体成员过半数同意
 司内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独    后，提交董事会审议。公司董事会应在审议年度
 立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。    财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评
                                               价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评
                                               价报告发表意见。
 第五章 第三十四条 公司董事会应在年度报告      第五章 第三十三条 公司董事会应在年度报告披
 披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告及    露的同时，披露年度内部控制自我评价报告及监
 监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问    事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主
 （如有）等主体出具的意见，并每两年披露一次    体出具的意见，并每两年披露一次会计师事务所
 会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实      对内部控制自我评价报告的核实评价意见。
 评价意见。
 第六章 第三十七条 公司根据内部控制基本制      第六章 第三十六条 公司根据内部控制基本制度
 度的原则建立完善各项具体内部控制制度由公      的原则建立完善各项具体内部控制制度。具体内
 司审批，经董事长签发后生效。具体内部控制制    部控制制度没有规定的，适用基本制度的规定，
 度没有规定的，适用基本制度的规定，并可以参    并可以参照具体内部控制制度相类似的规定。



                                          45
                                                                温氏食品集团股份有限公司

 照具体内部控制制度最相类似的规定。

  第六章 第三十八条 公司应当根据内部控制制 第六章 第三十七条 公司应当根据内部控制制度
  度编制内部控制手册和具体管理办法，以便全体 编制内部控制手册和具体管理办法，以便全体员
  员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等 工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情
  情况，明确权责分配，正确行使职权。内部控制 况，明确权责分配，正确行使职权。
  手册由公司审批，经董事长签发后生效。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

        除以上修订外，《内部控制基本制度》其他条款均保持不变。


        十三、《投资者关系管理制度》的修订
                  修订前                                         修订后
 第二章 第七条 公司及其控股股东、实际控制      第二章 第七条 公司及其控股股东、实际控制人、
 人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得    董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投
 在投资者关系管理活动中出现下列情形：          资者关系管理活动中出现下列情形：
 （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露    （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露
 的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突    的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突
 的信息；                                      的信息；
 （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸    （二）透露或者发布含有虚假或者引人误解的内
 大性的信息；                                  容，做出夸大性宣传、误导性提示；
 （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大    （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大
 遗漏；                                        遗漏；
 （四）对公司股票及其衍生品种价格作出预测或    （四）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或
 者承诺；                                      者承诺；
 ……                                          ……
 第二章 第十三条 公司应当在定期报告中公布      第二章 第十三条 公司应当在定期报告中公布公
 公司网址和咨询电话号码。公司应当保证咨询电    司网址和咨询电话号码。公司应当保证咨询电话、
 话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保    传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询
 咨询电话在工作时间有熟悉情况的专人接听，并    电话在工作时间有熟悉情况的专人接听，并通过
 通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信      有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。网
 息。号码、地址如有变更应及时公布。            址、号码如有变更应及时公布。
 第二章 第十四条 公司应当建立、健全投资者关 第二章 第十四条 公司应当建立、健全投资者关
 系管理活动相关信息披露内部控制制度及程序， 系管理活动相关信息披露内部控制制度及程序，
 保证信息披露的公平性：                     保证信息披露的公平性：
 （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当    （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当
 至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安      至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、
 排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未    人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开
 公开重大信息的规定等；                        重大信息的规定等；



                                          46
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对      （二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对
调研、沟通、采访等投资者关系管理活动予以详      调研、沟通、采访等投资者关系管理活动予以详
细记载。公司应当在定期报告中将信息披露备查      细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方
登记情况予以披露；                              式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中
                                                谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公
（三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度
                                                司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予
公开。
                                                以披露；
                                                （三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度
                                                公开。
第二章 第十五条 公司应当对以非正式公告方        第二章 第十五条 公司应当对以非正式公告方式
式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或      向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者
者记录程序，防止泄露未公开重大信息。            记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发      上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发
布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体      布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体
采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含    采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含
子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级      子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级
管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面      管理人员博客、微博、微信、自媒体公众号等社
或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；      交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证
公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证      券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、
券交易所认定的其他形式。                        报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第二章 第十六条 公司可安排中小投资者、基金 第二章 第十六条 公司可安排中小投资者、机构
经理、分析师等人员到公司现场参观、座谈沟通。 投资者等人员到公司现场参观、座谈沟通。
……                                            ……
第三章 第二十八条 公司不得通过互动易平台        第三章 第二十八条 公司不得通过互动易平台披
披露未公开重大信息。公司在互动易平台的披露      露未公开重大信息。公司在互动易平台刊载信息
行为不能代替公司应尽的信息披露义务，公司不      或者答复投资者提问等行为不能代替公司应尽的
得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重        信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或
大信息的投资者提问进行回答。                    者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回
                                                答。
公司应当通过互动易平台就投资者对已披露信
息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和      公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交
答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公      流，指派或授权专人及时查看并处理互动易平台
司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊        的相关信息，应当就投资者对已披露信息的提问
载。                                            进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。对
                                                于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加
……
                                                以整理并在互动易平台以显著方式刊载。
                                                ……
第三章 第三十一条 公司进行投资者关系活动        第三章 第三十一条 公司进行投资者关系活动应
应当建立完备的投资者关系管理档案制度，在投      当建立完备的投资者关系管理档案制度，在投资
资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等      者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投
投资者关系活动结束后，应当及时编制投资者关      资者关系活动结束后，应当及时编制投资者关系
系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站      活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平



                                           47
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

 或以公告的形式对外披露。活动记录表至少包括       台和公司网站刊载。活动记录表至少包括以下内
 以下内容：                                       容：
 （一）活动参与人员、时间、地点、形式；           （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
 （二）交流内容及具体问答记录；                   （二）交流内容及具体问答记录；
 （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的       （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的
 说明；                                           说明；
 （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文       （四）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追
 档等附件（如有）；                               究情况（如有）；
 （五）深圳证券交易所要求的其他内容。             （五）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文
                                                  档等附件（如有）；
 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理
 的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
 文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存
                                                  投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的
 档并妥善保管，保存期限不得少于三年。
                                                  方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文
                                                  稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档
                                                  并妥善保管，保存期限不得少于三年。
 第四章 第三十六条 鼓励在年度报告披露后十         第四章 第三十六条 鼓励在年度报告披露后十五
 五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司       个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所
 所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、     处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、
 分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行       分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说
 说明。                                           明。
 第五章 第四十一条 公司在与调研机构及个人         第五章 第四十一条 公司应当建立接受调研的事
 交流沟通后，应当要求调研机构及个人将基于交       后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对
 流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新       措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交
 闻稿等文件在发布或使用前知会公司。               流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新
                                                  闻稿等文件在发布或使用前知会公司。
                                              第六章 第四十四条 公司应当承担投资者投诉处
                                              理的首要责任，完善投诉处理机制，妥善处理投
  新增。                                      资者诉求。公司与投资者之间发生的纠纷，可以
                                              自行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机
                                              构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

      除以上修订外，《内部控制基本制度》其他条款均保持不变。

      十四、《信息披露管理制度》的修订
                 修订前                                           修订后
第三章 第十一条 除本制度另有规定外，公司公    第三章 第十一条 除本制度另有规定外，公司公
开披露的信息应当至少包括：                    开披露的信息应当至少包括：
（一）吸收合并报告书、募集说明书和上市公告    （一）吸收合并报告书、募集说明书和上市公告



                                             48
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

书；                                            书；
（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和      （二）定期报告，包括：年度报告、半年度报告
季度报告；                                      和季度报告；
……                                            ……
第三章 第十七条 ……                            第三章 第十七条 ……
公开发行证券的申请经交易所核准，并经中国证      向不特定对象发行证券的申请经交易所核准，并
监会注册后，公司应当在证券发行前公告募集说      经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公
明书。                                          告募集说明书。
第三章 第二十二条 公司在非公开发行新股后，      第三章 第二十二条 公司在向特定对象发行新股
应当依法披露发行情况报告书。                    后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 第二十三条 公司应当披露的定期报告包 第三章 第二十三条 公司应当披露的定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披
                                             露。
第三章 第二十四条 年度报告应当在每个会计年      第三章 第二十四条 年度报告应当在每个会计年
度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会     度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告     会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报
应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后    告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束
的 1 个月内编制完成并披露。                     后的 1 个月内编制完成并披露。
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。          公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度      第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
年度报告的披露时间。                            报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应      公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应
当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原      当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原
因、解决方案及延期披露的最后期限。              因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三章 第二十九条 公司中期报告中的财务报告      第三章 第二十九条 公司半年度报告中的财务报
可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当      告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
聘请会计师事务所进行审计：                      当聘请会计师事务所进行审计：
……                                            ……
第三章 第三十条 公司的财务会计报告被会计师      第三章 第三十条 公司的财务会计报告被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会应      事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会应
针对该审计意见涉及事项做出专项说明，并在定      针对该审计意见涉及事项做出专项说明，并在定
期报告中披露专项说明的情况，同时应当向交易      期报告中披露专项说明的情况，同时应当向交易
所提交下列文件：                                所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专      （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议      项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议
所依据的材料；                                  所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；        （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的
                                                决议；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的


                                               49
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

决议；
                                               （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出     具的专项说明；
具的专项说明；
                                               （四）中国证监会和交易所要求的其他文件。
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
                                               ……
……
第三章 第三十二条 公司应当在定期报告经董事     第三章 第三十二条 公司应当在定期报告经董事
会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：     会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文     （一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文
及其摘要、季度报告全文及正文）；               及其摘要、季度报告全文）；
（二）审计报告原件（如适用）；                 （二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；         （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务     （四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务
数据的电子文件；                               数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查     （五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查
和评估后发表的专项意见；                       和评估后发表的专项意见（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。                   （六）交易所要求的其他文件。
……                                           ……
第三章 第三十五条 公司变更募集资金投资项       第三章 第三十五条 公司变更募集资金投资项
目，应当向交易所提交下列文件：                 目，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；                               （一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；               （二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；     （四）保荐机构或者独立财务顾问（如适用）对
                                               变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
                                               （五）关于变更募集资金投资项目的说明；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
                                               （六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
                                               （七）新项目立项机关的批文（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
                                               （八）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
                                               （九）相关中介机构报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
                                               （十）终止原项目的协议（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
                                               （十一）交易所要求的其他文件。
（十二）交易所要求的其他文件。
                                               公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
                                               （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
                                               （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；


                                             50
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的     （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；                               说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东     （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东
大会审议的说明；                               大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集     （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如
资金投资项目的意见；                           适用）对变更募集资金投资项目的意见；
（六）交易所要求的其他内容。                   （六）交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照     新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照
本制度的相关规定进行披露。                     本制度的相关规定进行披露。
第三章 第三十六条 公司预计年度经营业绩或者     第三章 第三十六条 公司预计年度经营业绩或者
财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年     财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告：                 度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；                           （一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％
以上；                                         以上；
（三）实现扭亏为盈；                           （三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。                         （四）期末净资产为负。
以下比较基数较小的公司出现前款第（二）项情     公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预
形的，经交易所同意可以豁免进行业绩预告：       告和业绩快报。公司披露业绩预告后，公司董事
                                               会预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
（一）上一年年度每股收益虽为正值，但低于或
                                               的，应当按照交易所的有关规定及时披露业绩预
者等于 0.05 元；
                                               告修正公告。
（二）上一年半年度每股收益值虽为正值，但低
于或者等于 0.03 元；
（三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低
于或者等于 0.04 元
公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续
两年以上亏损的，应当于其后披露的首个半年度
报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏
情况进行预告；公司应当合理、谨慎、客观、准
确地披露业绩预告和业绩快报。公司披露业绩预
告后，公司董事会又预计本期业绩与已披露的业
绩预告差异较大的，应当按照交易所的有关规定
及时披露业绩预告修正公告。
第三章 第三十八条 ……                         第三章 第三十八条 ……
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差     公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差
异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向交     异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向交
易所提交下列文件：                             易所提交下列文件：
（一）公告文稿；                               （一）公告文稿；


                                              51
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

（二）董事会的有关说明；                        （二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过      （三）注册会计师对公司修正其业绩预告的依据
程是否适当和审慎的函件；                        及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在      （四）交易所要求的其他文件。
差异的专项说明；
                                                ……
（五）交易所要求的其他文件。
……
第三章 第四十条 公司可以视情况在每年年度报      第三章 第四十条 公司可以视情况在每年年度报
告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，      告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明
向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生      会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、
产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营      财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的
业绩、投资项目等各方面情况。                    内容进行说明。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活      公司年度报告业绩说明会应当事先以公告的形式
动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，      就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说
年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站      明，年度报告业绩说明会的文字资料应当刊载于
供投资者查阅。                                  公司网站供投资者查阅。
第三章 第四十二条 ……                          第三章 第四十二条 ……
分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发      分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发
新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变      新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变
动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转    动的，方案调整原则未约定或者约定不明确的，
增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公    应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本
告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。        总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披
                                                露按公司最新总股本计算的分配比例。
第一章 第四十五条 公司可以在中午休市期间或      第三章 第四十五条 公司可以在中午休市期间或
者下午三点三十分后通过指定网站披露临时报        者下午三点三十分后通过指定网站披露临时报
告。                                            告。
在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关
股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或
者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需
要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需
要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关
信息难以保密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者交易所认为必要的其他情



                                               52
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

况。
公司按照本制度首次披露临时报告时，应当按照
本制度规定的披露要求和交易所制定的相关格式
指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发
生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关
事实发生后，再按照本制度和相关格式指引的要
求披露完整的公告。
第三章 第四十六条 公司按照本制度规定履行首    第三章 第四十六条 公司按照本制度规定履行首
次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有    次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有
关重大事件的进展情况：                        关重大事件的进展情况：
……                                          ……
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付    （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付
或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事    或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事
宜；                                          宜；
    超过约定的交付或者过户期限三个月仍未      （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及
完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成    其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或
的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后    者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情
每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或    况。
者过户；
                                              ……
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或
者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情
况。
……
第三章 第五十条 ……                          第三章 第五十条 ……
提供财务资助的，公司以对外提供借款、贷款等    提供财务资助的，公司以对外提供借款、贷款等
融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合    融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公      并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
司，免于适用前款规定。                        且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
                                              东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规
                                              定。
第三章 第五十二条 公司披露交易事项时，应当    第三章 第五十二条 公司披露交易事项时，应当
向交易所提交下列文件：                        向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；                              （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；            （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议    （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适
公告文稿（如适用）；                          用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；          （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；      （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；


                                             53
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（六）交易所要求的其他文件。                  （六）交易所要求的其他文件。
公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适    公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适
用其交易的有关内容：                          用其交易的有关内容：
……                                          ……
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重    （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重
组等情况以及出售所得款项拟作的用途；          组等情况以及出售所得款项的用途；
……                                          ……
第三章 第五十七条 公司披露关联交易事项时，    第三章 第五十七条 公司披露关联交易事项时，
应当向交易所提交以下文件：                    应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；                              （一）公告文稿；
（二）本制度第五十二条第一款第（二）项至第    （二）本制度第五十二条第一款第（二）项至第
（五）项所列文件；                            （五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；      （三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）独立董事意见和保荐机构（如有）意见；    （四）保荐机构意见（如适用）；
（五）交易所要求提供的其他文件。              （五）交易所要求提供的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：      公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；          （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保    （二）关联交易已经全体独立董事过半数同意以
荐机构（如有）发表的独立意见；                及独立董事专门会议审议的情况；
……                                          ……
第四章 第八十四条 定期报告的编制组织与审议    第四章 第八十四条 定期报告的编制组织与审议
程序：                                        程序：
……                                          ……
（四）董事和高级管理人员就定期报告签署书面    （四）董事、监事和高级管理人员就定期报告签
确认意见；                                    署书面确认意见；
……                                          ……
第四章 第八十五条临时报告的编制与审议程序： 第四章 第八十五条临时报告的编制与审议程序：
……                                          ……
（二）证券事务部在获得报告或通报的信息后，    （二）证券事务部在获得报告或通报的信息后，
对达到披露标准的信息，根据信息披露内容与      对达到披露标准的信息，根据信息披露内容与
格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需      格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需
要提交财务部、审计监察部等相关部门对披露      要提交财务部、审计监察部等相关部门对披露
内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；      内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；
（三）临时报告经董事长（或授权董事会秘书）    （三）董事会秘书及证券事务部在规定时间内在
签发或经董事会决议通过（如需），监事会公告    指定报刊及网站上发布；



                                             54
                                                                   温氏食品集团股份有限公司

除监事会决议外，由监事会主席签发；
                                              ……
（四）董事会秘书及证券事务部在规定时间内在
指定报刊及网站上发布；
……
第六章 第九十六条 在公司未公开重大信息披露    第六章 第九十六条 在公司未公开披露重大信息
前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议    前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种。                他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六章 第九十九条 ……                        第六章 第九十九条 ……
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方 上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方
式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会； 式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；
公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接 公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接
向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内 向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内
部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微 部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微
博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟 博、微信、自媒体公众号等社交媒体；以书面或
通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公 者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头
司其他各种形式的对外宣传、报告等；交易所认 方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对
定的其他形式。                              外宣传、报告等；交易所认定的其他形式。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示；上述条款中格式修改
（如字符大小写、空格修改等）而无内容变更的亦未在上表列示。

       除以上修订外，《信息披露管理制度》其他条款均保持不变。


       十五、《募集资金管理办法》的修订
                   修订前                                           修订后
 第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限         第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限公
 公司（以下简称“公司”“本公司”）募集资金       司（以下简称“公司”“本公司”）募集资金的
 的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投       管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资
 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》     者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和       （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创       国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、     次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券
 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试         发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发
 行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规       行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上
 定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司      市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券       证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易       易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市      市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
 公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）       及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简
 及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简       称“《公司章程》”），特制定本办法。
 称“《公司章程》”），特制定本办法。


                                             55
                                                                温氏食品集团股份有限公司

第二章 第九条 募集资金专户数量（包括公司的     第二章 第九条 募集资金专户数量（包括公司的
子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则     子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则
上不得超过募集资金投资项目的个数。             上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设立募集资     公司存在两次以上融资的，应当独立设立募集资
金专户。                                       金专户。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟
增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交
易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第二章 第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个    第二章 第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个
月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资     月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三     金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应     方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：                               当包括以下内容：
（一）本公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募     （二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额和期限；                   集资金项目、存放金额和期限；
（三）本公司一次或 12 个月内累计从专户中支     （三）本公司一次或 12 个月内累计从专户中支取
取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣除发    的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣除发行
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）     费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
的 20%的，本公司及商业银行应当及时通知保荐     20%的，本公司及商业银行应当及时通知保荐机
机构或者独立财务顾问；                         构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄     （四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；                   送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商     （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商
业银行查询专户资料；                           业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问每季度对公司     （六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立
现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情       财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情
况；                                           况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问
                                               查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立
                                               并注销该募集资金专户；
财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾     （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、
问查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者独     商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立
立财务顾问或者公司均可单方面终止协议，公司     财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管
可在终止协议后注销该募集资金专户；             方式；
（八）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、 （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务
商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立 顾问的权利、义务和违约责任。
财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
                                           ……
管方式；
（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务
顾问的权利、义务和违约责任。



                                          56
                                                               温氏食品集团股份有限公司

……
第三章 第十九条 实际募集资金超出募集资金
项目投资所需资金的部分，经公司董事会决议并
报股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他
                                              删除。
项目的后备资金。发行申请文件已披露拟以实际
募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部
分补充流动资金的除外。
第三章 第二十条 募集资金投资项目出现以下      第三章 第十九条 募集资金投资项目出现以下情
情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益    形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并    进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出    最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划      异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
（如有）：                                    有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重
大变化的；                                    大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且 （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
                                           的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
                                           （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第三章 第二十二条 公司以募集资金置换预先      第三章 第二十一条 公司以募集资金置换预先已
已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由    投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会
公司董事会聘任的会计师事务所出具鉴证报告，    计师事务所出具鉴证报告，同时监事会、保荐机
独立董事发表明确同意意见后提交董事会审议      构或者独立财务顾问也要发表明确同意意见并履
通过，同时监事会、保荐机构或者独立财务顾问    行信息披露义务后方可实施。
也要发表明确同意意见并履行信息披露义务后
                                              公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资
方可实施。
                                              金置换自筹资金。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资
                                              公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
金置换自筹资金。
                                              预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置      当在置换实施前对外公告。
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，
应当在完成置换实施前对外公告。
第三章 第二十三条 公司可以用闲置募集资金      第三章 第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂
暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相    时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关
关的生产经营使用，且应当符合以下条件：        的生产经营使用，且应当符合以下条件：
……                                          ……
（六）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、 （六）保荐机构或者独立财务顾问、监事会出具
监事会出具明确同意的意见。                 明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公    上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公
告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部    告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部


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                                                                温氏食品集团股份有限公司

分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后     分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后
两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分     两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分
资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按     资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前履
照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容     行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于     去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
补充流动资金的原因及期限等。                   的原因及期限等。
第四章 第二十七条 公司拟变更募集资金投向       第四章 第二十六条 公司拟变更募集资金投向
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告    的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：                 深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；        （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险      （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提
提示；                                         示；
（三） 新项目的投资计划；                      （三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的      （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说
说明（如适用）；                               明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立      （五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如
财务顾问对变更募集资金投向的意见；             适用）对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大      （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会
会审议的说明；                                 审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。          （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当比照相关规则的规定进行披露。         还应当比照相关规则的规定进行披露。
第四章 第三十条 公司单个或者全部募集资金       第四章 第二十九条 公司单个或者全部募集资金
投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收     投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该    入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该
项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行董事会      项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行董事会审
审议并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独     议并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发
立财务顾问发表明确同意意见程序，其使用情况     表明确同意意见程序，其使用情况应当在年度报
应当在年度报告中披露。                         告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该     使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超
项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还     过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，
应当经股东大会审议通过。                       还应当经股东大会审议通过。
第四章 第三十六条 公司应在保荐协议中与保       第四章 第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问
荐人或者独立财务顾问约定，保荐机构或者独立     应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情
财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存       况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度     荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司     金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报       在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项
告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报     核查结论。
告中披露专项核查结论。



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                                              第四章 第三十六条 公司募集资金存放与使用情
                                              况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
                                              或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者
                                              独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会
                                              计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明
新增。                                        确的核查意见。
                                              保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行
                                              未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现
                                              场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
                                              形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
                                              报告并披露。
第六章 第三十七条 公司应当根据公司的发展      第六章 第三十七条 公司应当根据公司的发展规
规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资    划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金
金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称      净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超
“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行    募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目
项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时    的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
披露。使用计划公告应当包括下列内容：          使用计划公告应当包括下列内容：
……                                          ……
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关    （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金
于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的    使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
独立意见。
                                              ……
……
第六章 第三十八条 公司计划使用超募资金偿      第六章 第三十八条 公司计划使用超募资金偿还
还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经董事    银行贷款或永久补充流动资金的，应当经董事会
会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构    和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披      问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以
露，且应当符合以下要求：                      下要求：
……                                          ……
第七章 第三十九条 公司拟对闲置募集资金（包    第七章 第三十九条 公司拟对闲置募集资金（包
括超募资金）进行现金管理的，应当经董事会审    括超募资金）进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立    议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
财务顾问发表明确同意意见，按照《规范运作》    表明确同意意见，按照《规范运作》等规定应当
等规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股    提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，
东大会审议，不能变相改变募集资金用途，且其    不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须
投资的产品须符合以下条件：                    符合以下条件：
……                                          ……
第七章 第四十条 使用闲置募集资金进行现金      第七章 第四十条 使用闲置募集资金进行现金管
管理的，应当经公司董事会审议通过后及时公告    理的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下
下列内容：                                    列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金



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 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；        到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
                                                 计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，
  是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，
  不影响募集资金项目正常进行的措施；          是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
                                              影响募集资金项目正常进行的措施；
  （三）投资产品名称、发行主体、类型、额度、
  期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收 （三）投资产品名称、发行主体、类型、额度、
  益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流 期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收
  动性的具体分析与说明；                      益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流
                                              动性的具体分析与说明；
  （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
  务顾问出具的意见。                          （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具
                                              的意见。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示；格式修改（如字符大
小写、空格修改等）而无内容变更的亦未在上表列示。


      除以上修订外，《募集资金管理办法》其他条款均保持不变。


      修订后的具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创
业板信息披露网站的《公司章程》（2024 年 2 月）、《股东大会
议事规则》（2024 年 2 月）、《董事会议事规则》（2024 年 2 月）、
《董事会战略委员会工作细则》（2024 年 2 月）、《董事会提名
委员会工作细则》（2024 年 2 月）、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》（2024 年 2 月）、《董事会审计委员会工作细则》（2024
年 2 月）、《独立董事工作制度》（2024 年 2 月）、《董事会秘
书工作制度》（2024 年 2 月）、《内部审计制度》（2024 年 2 月）、
《关联交易管理制度》（2024 年 2 月）、《内部控制基本制度》
（2024 年 2 月）、《投资者关系管理制度》（2024 年 2 月）、《信
息披露管理制度》（2024 年 2 月）、《募集资金管理办法》（2024
年 2 月）。
      其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、

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《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制
度》《募集资金管理办法》的修订尚需提交公司2024年第一次临
时股东大会审议。
    特此公告。


                         温氏食品集团股份有限公司董事会
                                 2024 年 2 月 1 日




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