温氏股份：信息披露管理制度2024-02-02
温氏食品集团股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二四年二月
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目录
第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ............................................................................... 3
第三章 信息披露的内容........................................................................................................... 5
第四章 信息披露的程序............................................................................................................. 30
第五章 信息披露的管理与职责 ................................................................................................. 31
第六章 特定对象信息沟通制度 ................................................................................................. 34
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ............................................................. 37
第八章 实际控制人的信息问询、管理、披露程序 ................................................................. 38
第九章 信息披露文件的档案管理 ............................................................................................. 40
第十章 未披露信息的保密 ......................................................................................................... 40
第十一章 附则............................................................................................................................. 41
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温氏食品集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公 司 ”）的信息披露事务
管理，规范公司及董事、监事、高 级 管理人员、股东、实际控 制 人等相关信息
披露义务人的信息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章及《公司章程》的相
关规定，结合公司的实际，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证 券 价格、交易量或投资人
的投资决策产生影响的任何行为和事项的有 关 信息，以及中国证券监督管理委
员会（以 下 简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）要求披
露的其他信息。
第三条 本制度所称的信息披露是指将法律、法 规 、证券监管部门要求披露的已
经或可能对公司股票及其衍 生 品种交易价格产生重 大 影响、而投资者尚未得知
的重大信息或事项，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定的
方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送中国证监会及交易所。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司信息披露的原则
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选
择性信息披露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。
第五条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加 强 未公开重大信息
内部流转过程中的保密工作，尽量缩 小 知情人员范 围 ，防止泄露重大未公开信
息。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议
他人买卖公司股票。
公司及公司董事、监事、高级管理人员应 当 忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准 确 、完整、及时、公 平 。不能保证披露的信息内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司在公司网站及其他媒体发 布 信息的时间不得先于指定媒体，不 得
以新闻发布或 者 答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司信息披露文件应当采 用 中文文本。同时采用外文文本的，公 司 应当
保证两 种 文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关 注 公共传媒（包括主要网站）关于公
司 的报道，以及公司股票及 其 衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实
情况，在规定期限内如实回复交易所就上述事项提出的问询，并按照交易所《上
市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十条 公司发现已披露的信息（包括公 司 发布的公告或媒体上转载的有关公司
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信 息 ）有错误、遗漏或误 导 时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章 信息披露的内容
第十一条 除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
（一）吸收合并报告书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）董事会、监事会、股东大会决议公告；
（四）公司高级管理人员的变动情况；
（五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
（八）法律法规、规范性文件及交易所要求披露的其他信息。
第十二条 除本制度有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及交易所
的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或 者 交易所认
可的其他情形，及时披露可能损 害 公司利益或 者 误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项
的范围。
暂缓披露的信息确实难以保 密 、已经泄露或者出现市场传闻，导 致 公司股
票及其衍生品 种 交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和
进展情况。
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第十四条 公司拟披露的信息属于国家秘 密 、商业秘密或者交易所认可的其他情
况，按《上市规则》披 露 或者履行相 关 义务可能导致其违反境内外法律法规、
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关
规定豁免披露。
第十五条 公司发生的或与之相关的事件没有达 到《上市规则》等法律法规、规
范性文件规定的披露标准，或 者 《上市规则》没 有 具体规定，但交易所或公司
董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公
司应当比照《上市规则》及时披露。
第十六条 公司在自愿披露具有一定预 测 性质的信息时，应以明确的警示性文字，
具 体 列明相关的风 险 因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重 大 变化导致已披露信息不真实、不准
确或不完 整 ，或者已披露的预 测 难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新。
对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结
束。
第一节 募集说明书和上市公告书的披露
第十七条 公司编制募集说明书应当符合中国证监会、交易所的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书中披露。
向不特定对象发行证券的申请经交易所核准，并经中国证监会注册后，公司
应当在证券发行前公告募集说明书。
第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
募集说明书应当加盖公司公章。
第十九条 中国证监会作出予以注册决定后，公司证券上市交 易 前，公司应当及
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时更新信息披露文 件 ；保荐人以及证券服 务 机构应当持续履行尽职调查职责；
发生重大事项的，公司、保荐人应当及时向交易所报告。
第二十条 申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交
易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十一条 募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服 务 机构的专业意见或
者报告的，相关内 容 应当与保荐人、证券服 务 机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告的披露
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定 期 报告签署书面确认意见，
监事会应当提 出 书面审核意 见 ，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
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第二十六条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司不予披露的，董事、监事、高 级 管理人员可以直接申请披露。董事、监
事和高 级 管理人员，不得以任何理由拒绝对公 司 定期报告签署书面意见，影响
定期报告的按时披露。
第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报 告 的按时披露，因故无法形成有关
定 期 报告的董事会决议的，应 当 以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有
关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议。
第二十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合适用法律法规规定的会计师
事务所审计。
第二十九条 公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所有规定的除
外。
第三十条 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，
董事会应针 对 该审计意见涉及事项做出专项说 明 ，并在定期报告中披 露 专项说
明的情况，同时应当向交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
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（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和交易所要求的其他文件。
非标准无保留审计意见涉及事项不属于明 显 违反企业会计准则、制度及相
关信息披露规范性规 定 的，公司董事会应当按 照 《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，
在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
非标准无保留审计意见涉及事项属于明 显 违反企业会计准则、制度及相关
信息披露规范性规 定 的，公司应当对有 关 事项进行纠正，重新审计，并在交易
所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出 具 否定或者无法
表示意见的审计报告，应当于其 后 披露的首个半年度报 告 和三季度报告中说明
导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十一条 公司当年存在募集资金使 用 的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘 请 会计师事务所对实际投资项 目 、实际投资金额、实际投入时间和完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专
项审核的情况。
第三十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下
列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见
（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审 核 意见，及时回复交易所
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的问询，并按要求对定期报 告 有关内容作 出 解释和说明。如需披露更正或者补
充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披
露修改后的定期报告全文。
第三十三条 发行可转换公司债券的公司按照规定所编制的年度报告和半年度报
告还应当包括下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
第三十五条 公司变更募集资金投资项目，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（四）保荐机构或者独立财务顾问（如适用）对变更募集资金投资项目的意
见；
（五）关于变更募集资金投资项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（七）新项目立项机关的批文（如适用）；
（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（九）相关中介机构报告（如适用）；
（十）终止原项目的协议（如适用）；
（十一）交易所要求的其他文件。
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公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）对变更募集资金投资
项目的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披
露。
第三十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司应当合理、谨慎、客观、准 确 地披露业绩预告和业绩快报。公司披 露
业绩预告后，公 司 董事会预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当
按照交易所的有关规定及时披露业绩预告修正公告。
第三十七条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）交易所要求的其他文件。
公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
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（一）预计的本期业绩；
（二）业绩预告修正预审计情况（如适用）；
（三）业绩修正原因说明；
（三）其他相关说明；
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第三十八条 公司根据交易所的要求在定期报告披 露 前发布业绩快报，业绩快报
应当披 露 公司本期及上 年 同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业
绩快报时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签
字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）交易所要求的其他文件。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指 标 与相关定期报告的实际数据和
指标不存 在 重大差异。若有 关 财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，公
司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异
内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预
测修正公告，并向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意
见（如适用）；
（四）交易所要求的其他文件。
公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
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（三）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适
用）。
第三十九条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及
其他衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差
异较大的，应当及时披露修正公告。
第四十条 公司可以视情况在每年年度报告披露后十五个交易日内举 行 年度报
告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战 略 、生产经营、财务状况、分 红
情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司年度报告业绩说明会应当事先以公告的形 式 就活动时间、方式和主要
内容等向投资者予以说 明 ，年度报告业绩说明会的文字资 料 应当刊载于公司网
站供投资者查阅。
第四十一条 在筹划或讨论利润分配方案过程中，公司应 当 将内幕信息知情人控
制在最小范围内，并采取严 格 的保密措施，防 止 分配方案提前泄露。公司还应
当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易
情况，及时采取相应措施：
（一）如公共传媒出现有关公司分 配 方案的传闻，且该传闻据传出自公司内
部 有关人员或与公 司 有密切联系的单位或个人，而公司并未对分配方案进行讨
论的，公司应及时对有关传闻进行澄清。
（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或预计分 配 方案已经
提前泄露，或预计分配方 案 难以保密的，公 司 应对拟订的分配方案或是否计划
推出高比例送转方案进行预披露。
公司在筹划或者讨论高比例送 转 方案（指包含每十股送红股与资本公积金
转增股本合 计 达到或者超 过 十股的分配方案，下同）期间出现下列情形之一的，
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应当及时对分配方案进行预披露：
（一）公共传媒出现公司拟推出高比 例 送转方案的传闻，且该传闻据传来
自于公 司 内部有关人 员 ，或者与公司有密切联系的单位或者个人；
（二）公司股票及其衍生品种发生异常波动；
（三）公司或者交易所认为必要的其他情形。
公司对分配方案进行预披露时，应同 时 向交易所提交经半数以上董事对分
配预案进行签字确 认 的书面文件，文 件 中应说明提出讨论分配预案的提议人、
提议理由，分配预案的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会
审议分配方案时投赞成票等内容。分配预案可以说明拟分配的区间范围，但公司
应尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。利润分配方案中包含高比例送转
的公司，还应当在预披露公告中披露高送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，
高送转方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所
采取的措施。
公司分配方案中现金分红的金 额 达到或超过当期归属于公司股东的净利润
的 100%，且达到当 期 累计可分配利润的 50%以 上 的，公司应当同时披露该现
金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公
司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及
在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司利润分配方案中包含高比例送转的，应 当 按照本制度相关规定，在向
交易所提交相关公 告 的同时向交易所报送内 幕 信息知情人及其近亲属（含配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）等相关信息，并在分配方案公告后五个交易日内向交
易所报备内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票
及其衍生品种的自查结果。
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称
“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
公司在实施方案前，应当向交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
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（四）交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实
施公告，实施公告应包括下列内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转 增 股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实 施 前实际股本计 算 ），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
分配方案公布后至实施前，公司总股 本 由于增发新股、股权激励行权、可
转 债转股等原因发生变 动 的，方案调整原则未约定或者约定不明确的，应当按
照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实
施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
第三节 临时报告的披露
第四十三条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
公司应当及时向交易所报送并披露临 时 报告，临时报告涉及的相关备查文
件 应当同时在交易所指 定 网站上披露（如中介机构报告等文件）。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。临时报告包括但不限
于下列事项:
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（一）董事会、监事会、股东大会决议；
（二）应披露的交易；
（三）其他重大事件。
第四十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及
时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大 影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触 及 前款规定的时 点 ，但出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条 公司可以在中午休市期间或者下午三点三十分后通过指定网站披露
临时报告。
第四十六条 公司按照本制度规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持
续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
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准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品 种 交易价格产生较
大影响的其他进展或者变 化 的，应当及时披 露 事件的进展或者变化情况。
公司按照本制度规定履行首 次 披露义务时报送的临时报告不符合本制 度
要求的，公司应 当 先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在
两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十七条 本制度所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购 买 原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经 营 相关的资产，但资 产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
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一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 近 一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资 产 总额同时存 在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
公司发生的交易（公司受赠现 金 资产等单方面获得利益的交易、提供担保、
提 供 财务资助除 外 ）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 近 一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资 产 总额同时存 在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关 的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营 业 收入的 50%以 上 ，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
18
第四十九条 公司与同一交易方同时发生第四十七条第（二）项 至 第（四）项以
外各项中方向相反的两个交易时，应 当 按照其中单 个 方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或者出 售 该股权将导致公司合并报表范围发 生 变
更的，该股权对 应 公司的全部资产和营业收入视为第四十八条所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到第四十八条第四款第（三）项或者第（五）项标 准 ，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向交易所
申 请 豁免适用第四十八条提交股东大会审议的规定。
第五十条 公司发生第四十七条规定的“提供担保”、“提供财务资助”事项时，应
当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
提供财务资助的，公司以对外提 供 借款、贷款等融资业务为其主营业务，或
者资助对 象 为公司合并报 表 范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适
用前款规定。
第五十一条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十二条 公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
19
（一）交易概述和交易各方是否存 在 关联关系的说明；对于按照累计计 算
原则达到标 准 的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标 的 的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资 产 是否存在抵 押 、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股 权 对应的公司的基本情况和最近一年
又一 期 经审计的资产总 额 、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公
司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合 并 报表范围变更的，还应当说明公司是 否
存在为该子公司提供担 保 、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成 交 金额、支付方式（如现金、股权、资
产置 换 等）、支付期限或 者 分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及
有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及
其进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交 易 中获得的利益（包括潜在利益），
以及交 易 对公司本期和未 来 财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责
公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
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（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十三条 公司披露提供担保事项，应 当 披露截止披露日公司及其控股子公司
对 外 担保总额、公 司 对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例。
第五十四条 公司一次性签署与日常生产经营相 关 的采购、销售、工程承包或者
提供劳 务 等合同的金额占公 司 最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资
产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露并至少应当包含下
列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年
度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合 同 的进展情况，包括但不限于合同生效、合 同 履
行中出现的重 大 不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少 数 重大客户的，如果与该客户或者该几
个客 户 间发生有关销 售 、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、
合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来
的影响。
公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标的，按照《深圳证券
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交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》的要求履行披露义务。
公司签署与日常经营活动相 关 的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程
等重 大 合同，合同金 额 占公司最近一个会计年度经审计营业总收入或总资产
100％以上，且绝对金额在 2 亿元人民币以上的，除应当按照《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》所述的要求对外披露外，还应
当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履 约 能力进行分析判断，保荐机
构及保荐代表人（如有）应 当 对公司和交易对 方 的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意
见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见：
1、交易对手方基本情况的真实性；
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披
露法律意见书全文。
（三）在公司、保荐机构和律师对合同签 署 相关情况进行核查期间，公司认
为 必要的，可以向交易所申 请 股票及其衍生品种停牌。但是，公司应当努力缩
短股票及其衍生品种停牌时间，避免影响投资者正常交易。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第五十六条 公司与关联法人发生的交易金 额 在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以 上 的关联交易（提 供 担保、提供财务资助除外），
应当及时披露。
第五十七条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
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（二）本制度第五十二条第一款第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）交易所要求提供的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的
情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包 括 成交价格与交易标的账面值、评估
值以 及 明确、公允的市 场 价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市 场 价格差异较大的，应当说明原因。
如交 易 有失公允的，还应当披露本 次 关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交 易 结算方式、关联人在交易
中所占权益的性 质 和比重、协议生 效 条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进 行 此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未 来 财务状况和经营成果的影 响 （必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十二条第二款规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第五十九条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》
的有关规定执行。
第六十条 发生可能对公司证券及其衍 生 品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公 司 应当立即披 露 ，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有 权 机关调查，或者受到刑事处罚、重 大 行
政处罚；公司董事、监 事 、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
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（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止实际控 制 人转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以 上 股份被质押、冻 结 、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第六十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事 项 涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金 额 超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具 体 涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件 特殊性认为可能对公司股票及 其 衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易
所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到上述标准的，适用本条规定。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十二条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
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（四）交易所要求的其他材料。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润及期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉 讼 、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包 括 但不限于诉讼案 件 的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
第六十三条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为
异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第六十四条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）交易所要求的其他内容。
第六十五条 公共传媒传播的消息（以下简 称 “传闻”）可能或已经对公司股票及
其衍生品种交易价格产 生 较大影响的，公 司 应当及时向交易所提供传闻传播的
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证据，并发布澄清公告。
公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第六十六条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%
时，应当在该事实发生后及时通知公司并予以公告。
在公司中拥有权益的股份达到公 司 已发行股份的 5%以上的股东及公司的
实际控 制 人，其拥有权益的股 份 变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办
法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披
露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和
公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第六十七条 公司控股股东以协议方式向收购人转 让 其所持股份时，控股股东及
其关联人如存 在 未清偿对公司的负 债 、未解除公司为其提供的担保或者其他损
害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第六十八条 在公司中拥有权益的股份达到公 司 已发行股份的 5%以上的股东或
者公司的实 际 控制人通过证券交易系 统 买卖公司股份，每增加或减少比例达到
公司股份总数的 1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托
公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变
动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第六十九条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后
的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应当在三个交易
日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
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第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或 者 其所控制或者委托的法人、
其他组 织 拟对公司进行收 购 或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董事表
决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立
财务顾问的意见。
第七十一条 因公司减少股本，导致投资者及 其 一致行动人在公司中拥有权益的
股份达 到 公司已发行股 份 的 5%或者变动幅度达到公司已发行股份的 5%的，公
司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东
权益的股份变动情况作出公告。
第七十二条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，应当在获
悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第七十三条 公司收购及相关股份权益变 动 活动中的信息披露义务人在依法披
露前，如相关信 息 已在媒体上传播或 者 公司股票及其衍生品种交易出现异常的，
公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第七十四条 公司股东、实际控制人未履 行 报告和公告义务的，公司董事会应当
自知悉之日起作 出 报告和公告，并督 促 股东、实际控制人履行报告和公告义务。
第七十五条 公司股东、实际控制人 未 履行报告和公告义务，拒不履行相关配合
义 务 ，或者实际控 制 人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受
被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所
及有关监管部门。
第七十六条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照
《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第七十七条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关于股
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权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第七十八条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应
当及时向交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第七十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技 术 、新产品、新服务或
者对现有技术进行改 造 取得重要进 展 ，该等进展对公司盈利或者未来发展有重
要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第八十条 公司因前期已公开披 露 的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责
令 改正，或者经董事会决 定 改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息
的更正及相关披露事宜。
第八十一条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在
获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
第八十二条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登
记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第八十三条 公司控股子公司、全资子公司发生《上市规 则 》或本制度规定的重
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大事件，视同公司发生的重大事件，适 用 《上市规则》及 本 制度的相关规定，
履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规 则 》及本制度规定的交易、重大事件等事项，原
则上按照公 司 在该参股公司的持 股 比例适用各章的规定；可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本制度的规定，
履行信息披露义务。
公司募集资金投资项目涉 及 本制度所述交易或者关联交易事 项 的，公司应
当对募 集 资金使用计划未明确的内容按照各章的规定履行信息披露义务，必要
时应当提交公司股东大会审议。
第四章 信息披露的程序
第八十四条 定期报告的编制组织与审议程序：
（一）总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报 告 及其相关
文件的编制组织工作；证 券 事务部作为定期报 告 编制的具体牵头部门；
（二）证券事务部负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理人
员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事、监事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；
（五）董事会审议批准定期报告，董事长签发审核通过的定期报告；
（六）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审
核意见；
（七）董事会秘书及证券事务部负责将董事会及监事会批准的定期报告及其
相关文件提交交易所，并在指定的报刊及网站上发布。
第八十五条 临时报告的编制与审议程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门、控 股 子公司（全资子公司）
的负责人、指定联络人，公司持股 5%以上的股东及 其 他负有信息披 露 职责的
公司人员和部门在知晓本制度所认定的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息，
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并应立即提供书面与电子版相关材料。所提供的文字材料应详实准确并能够满足
信息披露的要求，经其本人或公司部门、子分公司负责人签字确认后或经公司办
公系统流程，报送董事会秘书和证券事务部。
如果董事会秘书和证券事务部认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
提供信息的部门负责人、分子公司负责人应认真核对相关信息资料，并对所
披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）证券事务部在获得报告或通报的信息后，对达 到 披露标准的信息，根
据信息披露内 容 与格式要求，草 拟 拟披露的信息文稿，并根据需要提交财务部、
审计监察部等相关部门对披露内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事会秘书及证券事务部在规定时间内在指定报刊及网站上发布；
（四）重大事项遵循持续披露原 则 ，对重大事项的进展情况，各相关单位部
门 要及时按本条规 定 的程序，履行报告义务，董事会秘书和证券事务部应持续
给予关注。
第八十六条 董事会秘书有权直接就董事会和监事会审核通过的定期报告、临时
报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。
董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告、临时报告相关文
件。
第五章 信息披露的管理与职责
第八十七条 公司信息披露工作由董事会统一领 导 和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人，公司各部 门 以及各子分公司的负责人是各部 门 以及各子分公
司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子分公司应当指定专人作为信息披
露指定联络人，负责向董事会秘书或证券事务部报告信息。
董事会秘书在董事会领导下负责协调和组织信息披露工作的具体事宜，组织
和管理证券事务部具体开展公司信息披露工作。
第八十八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高 级 管理人员和各部门、各
控股子公司的主要负责人；公司实际控制人和持 有 公司 5%以上股 份 的股东及
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公司的关联人负有相应的信息披露义务。
第八十九条 董事及董事会的职责：
（一）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担连带责任；
（二）董事和董事会有责任保证董事会秘书及证券事务部及 时 知悉公司组织
与运作的重大信息、对股 东 和其他利益相关者决 策 产生实质性或较大影响的信
息以及其他应当披露的信息；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外
界发布、披露公司尚未公开披露的信息；
（四）董事应认真阅读公司财务报告和公共媒 体 有关公司的重大报道，及时
了解并持 续 关注业务经 营 管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响。
第九十条 监事及监事会的职责：
（一）监督公司信息披露执行情 况 ，监事会对信息披露的实施情况进行定期
或不定期检 查 ，发现重大缺 陷 时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要
要求董事会对本制度予以修订；
（二）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职
责的行为；
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材 料 的内容真实、准确、
完整，没有虚假、误导性陈 述 或重大遗漏，并对信 息 披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；
（四）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）
公司未经公开披露的信息。
第九十一条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发 生 的当日）
向董事会报告公司经营情况、重大合 同 的签订与执行情 况 、资金运用情况、关
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联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事件时可口头报告），同时必须保证这
些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉 及 公司定期报告、临时
报告及公司其 他 情况的询问，以 及 董事会代表股东、监管机构做出的质询，提
供有关资料，并承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券事务部及 时 知悉公司组织
与运作的重大信息、对股 东 和其他利益相关者决 策 产生实质性或较大影响的信
息以及其他应当披露的信息；
（四）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当 日 ）
向公司报告子公司生产经营、对外投资、融 资 、重大合同的签 订 、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司负责人必须保证报告的及时、真实、准确和完整，
并在书面报告上签名承担相应责任。
子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第九十二条 董事会秘书与证券事务部的职责：
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，领导证券事务部负责准备
和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责内幕信息知情人登记报备工 作 ，促使董事、监事和高级管理人员
以及相关知 情 人员在信息披 露 前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措
施，并报告交易所和中国证监会；
（三）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定和《公司章程》，以及《上市规则》中关于其
法律责任的内容；
（四）负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料。
（五）负责组织信息披露管理相 关 制度的培训工作。证券事务部应当定期对
董 事 、监事、高级管理人员、公 司 各部门以及子公司的负责人以及其他负有信
息披露职责的人员和部门开展信息披露相关制度方面的相关培训，将信息披露制
度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
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第九十三条 公司各部门以及各子公司应根据本制 度 ，实时监控本单位内的各种
事件及交易，一 旦 发现符合本制 度 及公司《重大信息内部报告制度》中信息披
露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项
是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。
第六章 特定对象信息沟通制度
第九十四条 公司及相关信息披露义务人与特 定 对象进行信息沟通时，不得私下
提前单独披 露 、透露或泄露公 司 未公开的重大信息，特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或交易所认定的其他机构或个人。
公司及相关信息披露义务人应当严 格 遵循公平信息披露的原则进行信 息
披露，不得实 行 差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露
或者泄露未公开重大信息。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特 定 对象采访和调研前，应
当知会董事会秘书，董事会秘 书 应当妥善安 排 采访或者调研过程。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第九十六条 在公司未公开披露重大信息前，知悉该信息的机构和个人不得买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九十七条 公司及相关信息披露义务人不得以保 密 或者违反公平信息披露原
则等为由，不履 行 或者不完全履 行 向交易所报告和接受交易所质询的义务。
第九十八条 公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露
的公平性：
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（一）公司应当制定接待和推广制 度 ，内容应当至少包括接待和推广的组
织 安排、活动内 容 安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大
信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备 查 登记制度，对接受或者邀请特定对 象 的
调研、沟通、采 访 等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方
式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的
有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向交易所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。
第九十九条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或 者 网络方式召开的股东大会、新闻
发布会、产品推介会；公司或 者 相关个人接 受 媒体采访；直接或者间接向媒体
发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员
博客、微博、微信、自媒体公众号等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资
者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、
报告等；交易所认定的其他形式。
第一百条 在未公开重大信息公告前，出 现 信息泄漏或者公司股票及其衍生品种
交 易 发生异常波 动 的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向交易所报告，
并立即公告。
公司（包括其董事、监事、高级管理人员及 其 他代表公司的人员）、相关信
息披露义务人接 受 特定对象的调 研 、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、
推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露
信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开
重大信息。
第一百零一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
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承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第一百零二条 公司应当建立与特定对象交 流 沟通的事后核实程序，要求特定对
象 将基于交流沟 通 形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发
布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等
研究报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在
错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。
第一百零三条 公司应当要求特定对象在公 司 正式公告前不得对外泄漏未公开
重大信 息 ，同时告知其在此期间不 得 买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特
定对象知会的研究报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。
公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位
提供未公开重大信息。
第一百零四条 公司实施再融资计划过程中，在向特 定 个人或者机构进行询价、
推介等活 动 时，应当特别注 意 信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提
供未公开重大信息。
第一百零五条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特 殊 情况
确实需要向对公司负有保密义 务 的交易对手方、中介机构、其 他 机构及相关人
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员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保 密 义务的机构或者人员不得对外泄 漏 公司
未公开重大信 息 ，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出
现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、
向交易所报告并立即公告。
第一百零六条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披 露 义务人应当采取保
密措施，尽量减少知情人员范 围 ，保证信息处 于 可控状态。一旦发现信息处于
不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展
情况。
第一百零七条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针 对 公司发
出的相关公告、通知等可能会对公司股票及 其 衍生品种交易价格产 生 较大影响
的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第一百零八条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵 守 公平信息披露原则，避免
选择性信息披 露 。公司不得利 用 自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第一百零九条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列
明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
公司应当检查临时报告是 否 已经在中国证监会指定网站及时披露，如发现
异常，应当立 即 向交易所报告。公司在确 认 临时报告已经在中国证监会指定网
站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
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第一百一十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制 制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内 部 控制的建立和执 行 情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第一百一十一条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
第一百一十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。
第八章 实际控制人的信息问询、管理、披露程序
第一百一十三条 公司建立向实际控制人 及 持股 5％以上股东的信息问询制度，
由公 司 董事会秘书按照本 章 的规定定期或临时向实际控制人及持股 5％以上股
东进行信息问询。
第一百一十四条 公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人的下
列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；
（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第一百一十五条 实际控制人及持股 5％以 上 股东应当积极配合公司董事会秘书
的工 作 ，在公司董事会秘书要 求 的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
第一百一十六条 实际控制人及持股 5％以 上 股东应以书面形式答复公司董事会
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秘书的问询。若存 在 相关事项，应如 实 陈述事件事实，并按公司董事会秘书的
要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第一百一十七条 实际控制人及持股 5％以 上 股东超过公司董事会秘书规定的答
复期 限 未做任何回答的，董事会秘 书 应再次督促。如仍未做出任何回答的，董
事会秘书应就相关情况报告监管部门。
第一百一十八条 实际控制人及持股 5％以 上 股东的答复意见应由其本人签字或
是由负责人签 字 并加盖单位公 章 。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监
管部门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股 5％以上股东的书面
答复意见及其他材料提交给监管部门。
第一百一十九条 公司董事会秘书应对实际控 制 人及持股 5％以上股东的书面答
复意 见 进行整理、分 析 和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、
规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第一百二十条 当市场上出现有关公司实际控 制 人及持股 5％以上股东的传闻，
公司股票及衍生品 种 价格已发生异 动 ，公司应立即电话或书面致函公司实际控
制人及持股 5％以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，
包括但不限于本制度所指重大事项；
实际控制人及持股 5％以上股 东 在接到公司电话或询问函后，应及时予 以
回复，对于即 将 运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，
依据本制度及交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予
以澄清。
第一百二十一条 公司董事会秘书和相关部门应对与实 际 控制人及持股 5％以上
股东进行信 息 问询所涉及的相 关 书面材料予以归档并保存，保存期限不得少 5
年。
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第九章 信息披露文件的档案管理
第一百二十二条 公司对外信息披露的文件（包 括 定期报告和临时报告）要设立
专卷存 档 保管。股东大会文件、董事会文 件 、监事会文件、信息披露文件要分
类专卷存档保管。
第一百二十三条 公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案制度，投资者关
系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）其他内容。
第一百二十四条 信息披露相关文件、资料的载 体 可以是纸张、邮件、传真、录
音、录像。但 是 涉及重大事 项 的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录
音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文
件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。
第一百二十五条 公司对外披露信息的文件、资料由证券事务部负责管理，并分
类编目进行保存。
前款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和《公司章程》
等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得
少于五年。
第十章 未披露信息的保密
第一百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披
露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。
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第一百二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相 关 信息披露义务人及
其他知情人员在信息披 露 前，应当将该信息的知情者控 制 在最小范围内，不得
泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交
易价格。
第一百二十八条 公司因特殊情况需要向公司股 东 、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对 手 方等报送文 件 和提供未公开重大信息时，
应要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十一章 附则
第一百二十九条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披 露 的信息应当以客观事实或
者具有事实基础的判 断 和意见为依据，如 实 反映客观情况，不得有虚假记载和
不实陈述。
（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披 露 的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文 字 ，内容应易于理 解 ，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观。
（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应 当 同时向所有投资者公开披
露重大信息，确 保 所有投资者可以平 等 地获取同一信息，不得私下提前向特定
对象单独披露、透露或者泄露。
第一百三十条 本制度的修订需经股东大会审议批准。
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第一百三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第一百三十二条 如本制度规定的事项与法律、行 政 法规、有关监管部门的相关
规定或公司章程的规定相抵触，以法 律 、行政法规、有 关 监管部门的相关规定
或公司章程的规定为准。
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