中国国际金融股份有限公司

                    关于温氏食品集团股份有限公司

               部分募集资金投资项目结项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有
限公司（以下简称“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的规定，对公司部分募集资金投资项目结项事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、 本次结项项目基本情况
    公司第三届董事会第二十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于第三届董事会第二十六次会议、第三
届董事会第三十二次会议作出了调整，同意公司将可转债募集资金 929,700 万元扣除
7,000 万元承销保荐费用后的募集资金净额用于灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为
一体化养殖屠宰项目和苍梧一体化养殖项目等 17 个项目及补充流动资金。
    灵宝温氏禽业有限公司养殖项目计划总投资 20,000 万元，计划投入募集资金
11,000 万元，年出栏肉鸡 2,500 万羽，计划将于 2023 年 12 月达到预定可使用状态。
    无为一体化养殖屠宰项目计划总投资 45,275.87 万元，计划投入募集资金 30,000
万元，年出栏肉鸡 1,200 万羽，屠宰量 4,000 万只，计划将于 2023 年 12 月达到预定可
使用状态。
    苍梧一体化养殖项目计划总投资 41,544.87 万元，计划投入募集资金 32,400 万
元，年出栏鸡苗 4,000 万羽，自建养殖小区年出栏肉鸡 1,435.5 万羽，计划将于 2023
年 12 月达到预定可使用状态。




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    截至 2023 年 12 月 31 日，灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为一体化养殖屠宰
项目和苍梧一体化养殖项目已建设完成, 达到预定可使用状态，公司决定对上述 3 个
项目进行结项。


二、 本次结项项目节余募集资金情况、原因及用途安排
    （一）项目节余募集资金情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为一体化养殖屠宰
项目和苍梧一体化养殖项目募集资金使用情况如下：

                                                                                  单位：万元

                                       项目投入募集资金金额
                 募集资金                                       项目投入募     节余募集资金
     项目        计划投资     累计投入募         应付未付募                    （5）=（1）-
                                                                集资金总额
                 总额（1）    集资金金额         集资金金额                        （4）
                                                                （4）=（2）
                                （2）              （3）
                                                                  +（3）
灵宝温氏禽业
有限公司养殖        11,000        8,084.07            215.69        8,299.76        2,700.24
项目
无为一体化养
                    30,000       21,529.62           1,132.55      22,662.16        7,337.84
殖屠宰项目
苍梧一体化养
                    32,400       30,911.01            240.00       31,151.01        1,248.99
殖项目
     合计         73,400.00      60,524.69           1,588.24      62,112.93       11,287.07



    （二）募集资金节余的主要原因
    灵宝温氏禽业有限公司养殖项目节余募集资金 2,700.24 万元，主要是由于项目生
产工艺优化、设备选型调整，减少了投资。
    无为一体化养殖屠宰项目节余募集资金 7,337.84 万元，主要是由于屠宰厂建设属
于公司新业务，此前对投资预算的估计偏高，且其余子项目合理控制投资金额，导致
募集资金使用低于计划额度。
    苍梧一体化养殖项目节余募集资金 1,248.99 万元，主要是由于子项目苍梧县温氏
产业园思艾村东方山肉鸡养殖项目（以下简称“东方山养殖小区”）受地形地质条件影
响，调整了建设规模，相应减少了投资。


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     （三）东方山养殖小区调整规模、苍梧一体化养殖项目结项对公司生产经营的影
响
     东方山养殖小区原计划年出栏肉鸡 852.5 万羽，实际建设规模为年出栏肉鸡 440
万羽，较原计划减少 412.5 万羽，约占苍梧一体化养殖项目计划年出栏肉鸡 1,435.5 万
羽的 29%。东方山养殖小区调整规模后，苍梧一体化养殖项目的建设规模、年均利润
总额下降，但不影响项目正常运转，具体对比如下：

                                                      东方山养殖小区调整规模、
               原可行性报告
                                                      苍梧一体化养殖项目结项后
      计划建设规模        年均利润总额             实际建设规模        年均利润总额

年出栏肉鸡 1,435.5 万羽       5,075 万元       年出栏肉鸡 1,023 万羽    4,250 万元


     （四）节余募集资金用途安排
     灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为一体化养殖屠宰项目和苍梧一体化养殖项
目结项后，节余的募集资金 11,287.07 万元存放于公司募集资金专用账户进行监管，公
司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，围绕主业、谨
慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使
用前履行相应的审议程序，及时披露。
     上述项目的应付未付款支付完毕后，公司将对上述项目募集资金专户进行销户处
理。公司董事会委托上述项目实施单位的财务部相关人员办理本次专户注销事项。


三、相关审议程序

     公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的
议案》，同意灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为一体化养殖屠宰项目和苍梧一体化
养殖项目结项。

     公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议
案》，同意灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为一体化养殖屠宰项目和苍梧一体化养
殖项目结项。

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四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项事项已经公司董事会
审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。同意公司本次部分募集资
金投资项目结项事项。

    （以下无正文）




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