温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498             证券简称：温氏股份            公告编号：2024-5
债券代码：123107             债券简称：温氏转债



            温氏食品集团股份有限公司
      第四届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十四次会议通知于 2024 年 1 月 28 日以书面和电话的形式
通知公司全体董事。会议于 2024 年 2 月 1 日 8:30 在公司总部 21
楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议的董事有
12 名，实际出席会议的董事有 12 名。会议由公司董事长温志芬先
生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决
程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经
与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
     一、审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》
     根据《上市公司股权激励管理办法》、《温氏食品集团股份有
限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司
2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司第四期
限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就，


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同意确定以 2024 年 2 月 1 日为本激励计划预留部分的授予日，向
814 名激励对象授予 947.65 万股第二类限制性股票。
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的公告》。
    董事温志芬、严居然、秦开田作为本次激励计划激励对象的关
联人回避表决。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>
及相关制度的议案》
    由于公司发行的“温氏转债”于 2021 年 10 月 8 日起进入转
股期、公司 2023 年 12 月 15 日新增归属 623.7235 万股限制性股
票等，公司股本数量发生变化，需变更注册资本；同时，根据《上
市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际
情况，公司拟对《公司章程》及相关制度进行修订。公司董事会逐
项审议并通过了《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>及相
关制度的议案》的各项内容：
    1、修改《公司章程》
    2、修改《股东大会议事规则》

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    3、修改《董事会议事规则》
    4、修改《董事会战略委员会工作细则》
    5、修改《董事会提名委员会工作细则》
    6、修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
    7、修改《董事会审计委员会工作细则》
    8、修改《独立董事工作制度》
    9、修改《董事会秘书工作制度》
    10、修改《内部审计制度》
    11、修改《关联交易管理制度》
    12、修改《内部控制基本制度》
    13、修改《投资者关系管理制度》
    14、修改《信息披露管理制度》
    15、修改《募集资金管理办法》
    逐项表决结果：均为同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>及相关制
度的公告》。
    本议案中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信
息披露管理制度》及《募集资金管理办法》的修订尚需提交公司
2024 年第一次临时股东大会审议。

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    三、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于公司向全资子公司及控股子公司提供
原料采购货款担保的议案》
    为促进控股公司业务正常发展，提高原料采购的效率，降低原
料采购成本，董事会同意为 116 家全资子公司及 43 家控股子公司
提供担保。以上全资子公司及控股子公司经营正常、资信良好、具
备偿债能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响。董事会授权公司副总裁兼采购中心
总经理孙芬女士于股东大会审议通过后签署与本次担保相关的合
同、协议及其它法律文件。
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于向全资子公司及控股子公司提供原料采购货款
担保的公告》。

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    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于提议召开“温氏转债”2024 年第一次
债券持有人会议的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于召开“温氏转债”2024 年第一次债券持有人会
议的通知》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于提议召开 2024 年第一次临时股东大会
的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、备查文件
    公司第四届董事会第二十四次会议决议。
    特此公告。


                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                    2024年2月1日




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