证券代码：300498 证券简称：温氏股份
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2024 年 2 月
重要声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均
来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温氏股份”）相
关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关
引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整
性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做
出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任
何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
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中国国际金融股份有限公司作为温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的
受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行
与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等
相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024 年 1 月 31 日披露的《温
氏食品集团股份有限公司 2023 年度业绩预告》，现就本期债券重大事项报告如下：
一、注册文件和注册规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，公司于 2021 年 3
月 29 日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000 张，发行价格为每张 100
元，募集资金总额为人民币 9,297,000,000.00 元，扣除承销保荐费 70,000,000.00 元后已
由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同
验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级
费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币
9,222,459,185.00 元。
二、主要条款
1、债券简称及代码：温氏转债、123107。
2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。
3、发行规模：人民币 92.97 亿元。
4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 3 月 29 日
至 2027 年 3 月 28 日。
5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
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6、还本付息的期限和方式：
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后
一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日
（2021 年 3 月 29 日，T 日）。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及
最后一年利息。
7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021 年 4 月 2 日，
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T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年
3 月 28 日）止。
8、初始转股价格：17.82 元/股。
9、最新转股价格：17.04 元/股。
10、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修
正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
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在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事
会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款：
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
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票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过
929,700.00 万元（含 929,700.00 万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资
金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金
（一） 养猪类项目 585,726.00 425,200.00
1 一体化项目 505,100.00 374,200.00
1.1 崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 163,900.00 121,100.00
1.2 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 117,200.00 87,000.00
1.3 营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 39,000.00 29,400.00
1.4 冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 64,892.00 45,900.00
1.5 禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 78,503.00 55,900.00
1.6 北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期 41,605.00 34,900.00
2 子项目 80,626.00 51,000.00
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拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金
2.1 北票温氏康宝肉类食品有限公司年 100 万头生猪屠宰项目 30,000.00 22,000.00
2.2 道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目 12,000.00 7,000.00
2.3 万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目 18,626.00 10,000.00
2.4 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 10,000.00 5,000.00
2.5 王道元养殖小区项目 10,000.00 7,000.00
（二） 养鸡类项目 153,140.74 113,600.00
1 一体化项目 106,820.74 73,400.00
1.1 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 20,000.00 11,000.00
1.2 无为一体化养殖屠宰项目 45,275.87 30,000.00
1.3 苍梧一体化养殖项目 41,544.87 32,400.00
2 子项目 46,320.00 40,200.00
2.1 梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目 30,000.00 26,000.00
2.2 灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目 16,320.00 14,200.00
（三） 水禽类项目 150,933.00 113,000.00
1 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目 150,933.00 113,000.00
（四） 补充流动资金 277,900.00 277,900.00
合计 1,167,699.74 929,700.00
14、担保情况：本次可转债不提供担保。
15、信用级别及资信评级机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司
（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《温氏食品股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AAA，评级
展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AAA。
三、重大事项具体情况
发行人于 2024 年 1 月 31 日公告了《温氏食品集团股份有限公司 2023 年度业绩预
告》，内容如下：
（一）本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）
2、预计业绩：亏损
3、业绩预告情况表
项目 本报告期 上年同期
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归属于上市公司股东的净利润 亏损：600,000 万元–650,000 万元 盈利 528,900.51 万元
扣除非经常性损益后的净利润 亏损：610,000 万元–670,000 万元 盈利 496,632.50 万元
（二）与会计师事务所沟通情况
发行人已就业绩预告有关事项与负责公司年报审计的会计师事务所进行了预沟通，
公司与会计师事务所在本次业绩预告方面不存在重大分歧。
本次业绩预告未经注册会计师审计。
（三）业绩变动原因说明
1、报告期内，公司销售肉猪（含毛猪和鲜品）2,626.22 万头，同比增长 46.65%，
毛猪销售均价 14.81 元/公斤，同比下降 22.26%。报告期内，公司不断加强基础生产管
理，生产成绩持续向好，但由于生猪销售价格同比出现较大幅度下降，公司生猪养殖业
务利润出现深度亏损。公司将继续按照“固本强基，稳健发展”的总基调，做好基础管
理工作，加强疫病防控，努力提升生产成绩，降低生产成本。
2、报告期内，公司销售肉鸡 11.83 亿只（含毛鸡、鲜品和熟食），同比增长 9.51%，
毛鸡销售均价同比下降 11.51%。报告期内，公司养鸡业务生产持续保持稳定，养殖综
合成本保持良好，核心生产成绩指标保持高位，但毛鸡销售价格同比下降，公司养鸡业
务利润同比下降。
3、报告期内，公司按照企业会计准则的有关规定和要求，对消耗性生物资产和生
产性生物资产执行减值测试，初步计提了减值准备，金额对比同期有所下降（最终数据
以审计报告为准）。
（四）其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、发行人具体财务数据将在 2023 年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
四、影响分析及应对措施
根据《温氏食品集团股份有限公司 2023 年度业绩预告》，本次业绩预告是公司财务
部门初步测算的结果，未经审计机构审计。发行人具体财务数据将在 2023 年度报告中
详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
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益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托
管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等规定和约定履行债券受托管理人
职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（以下无正文）
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