温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书2024-05-15
中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意温
氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2021]439 号）核准，温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公
司”、“发行人”或“上市公司”）于 2021 年 3 月 29 日向不特定对象发行可转换
公 司 债 券 92,970,000 张 ， 发 行 价 格 为 每 张 100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
9,297,000,000.00 元，扣除承销保荐费 70,000,000.00 元后已由主承销商中国国际金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）于 2021 年 4 月 2 日汇入
公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情
况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。另减除
审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，
公司本次募集资金净额为人民币 9,222,459,185.00 元。
公司聘请中金公司担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，持续督导期限至 2023 年 12
月 31 日止。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，中金公司将继续履行
对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
截至目前，公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期已
满，中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
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一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 陈亮
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人： 郭允、王煜忱
联系电话： 010-6505 1166
三、发行人基本情况
股票简称 温氏股份 股票代码 300498.SZ
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 温氏食品集团股份有限公司
公司的外文名称 Wens Foodstuff Group Co.,Ltd.
注册地址 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
办公地址 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
公司网址 www.wens.com.cn
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电子信箱 dsh@wens.com.cn
统一社会信用代码 91445300707813507B
一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；智能农业
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；种
经营范围
畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；牲畜饲
养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，恪守业
务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人基本情况、业务与技术、同业
竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金
运用等方面进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发
行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。
取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交
推荐证券上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，在公司向不特
定对象发行可转债后持续督导上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，
保荐工作的具体内容包括：
1、督导上市公司规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决
议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
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2、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用上市公司资源的制度；
3、督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害上市公司利益的内控制度；
4、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
6、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深
圳证券交易所提交的其他文件；
7、督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，
并切实履行其所做出的各项承诺；
8、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及
持续督导跟踪报告等相关文件；
9、对发行人董事、监事及高级管理人员等进行培训；
10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）持续督导期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公
司采取监管措施的事项及整改情况
中金公司在履行对公司的保荐职责中未发生重大事项。
（二）公司实际控制人变更
公司实际控制人之一温子荣先生 2023 年 2 月 16 日因病去世，公司实际控制人
人数相应减少一人，变为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈
健兴、刘容娇、孙芬、古金英等 10 人。公司已按要求履行了相应的信息披露义务。
（三）公司董监高人员变更
持续督导期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下表所示：
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姓名 担任的职务 类型 日期 原因
黄松德 董事 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
陈舒 独立董事 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
万良勇 独立董事 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
曹仰锋 独立董事 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
印遇龙 独立董事 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
伍政维 职工代表监事 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
非职工代表监
黄伯昌 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
事
非职工代表监
陈志强 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
事
非职工代表监
何维光 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
事
叶京华 副总裁 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
陈小坚 副总裁 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
欧阳建华 副总裁 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
陈瑞爱 副总裁 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
吴珍芳 副总裁 任期满离任 2021 年 12 月 9 日 任期届满离任
2021 年第三次临时股东
梁志雄 董事、总裁 被选举 2021 年 12 月 10 日
大会选举为董事
2021 年第三次临时股东
秦开田 董事 被选举 2021 年 12 月 10 日
大会选举为董事
2021 年第三次临时股东
赵亮 董事 被选举 2021 年 12 月 10 日
大会选举为董事
2021 年第三次临时股东
陆正华 独立董事 被选举 2021 年 12 月 10 日
大会选举为独立董事
2021 年第三次临时股东
欧阳兵 独立董事 被选举 2021 年 12 月 10 日
大会选举为独立董事
2021 年第三次临时股东
江强 独立董事 被选举 2021 年 12 月 10 日
大会选举为独立董事
2021 年第三次临时股东
杜连柱 独立董事 被选举 2021 年 12 月 10 日
大会选举为独立董事
2021 年第三次临时股东
非职工代表监
温均生 被选举 2021 年 12 月 10 日 大会选举为非职工代表
事
监事
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姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2021 年第三次临时股东
非职工代表监
严居能 被选举 2021 年 12 月 10 日 大会选举为非职工代表
事
监事
2021 年第三次临时股东
非职工代表监
温朝波 被选举 2021 年 12 月 10 日 大会选举为非职工代表
事
监事
职工（会员）代表大会
胡焱鑫 职工代表监事 被选举 2021 年 11 月 22 日 2021 年第三次会议选举
为职工代表监事
第四届董事会第一次会
副总裁兼财务
林建兴 聘任 2021 年 12 月 10 日 议聘任为副总裁兼财务
总监
总监
第四届董事会第一次会
副总裁兼技术
张祥斌 聘任 2021 年 12 月 10 日 议聘任为副总裁兼技术
总监
总监
非职工代表监 因个人原因辞去非职工
温朝波 离任 2022 年 4 月 22 日
事 代表监事职务
工会第四届委员会第五
黄聪 职工代表监事 被选举 2022 年 7 月 8 日 次职工（会员）代表大
会选举为职工代表监事
因个人原因辞去总裁职
务。第四届董事会第十
梁志雄 副董事长 任免 2023 年 4 月 18 日
六次会议选举为副董事
长
第四届董事会第十六次
黎少松 总裁 聘任 2023 年 4 月 18 日
会议聘任为总裁
第四届董事会第十六次
赵亮 副总裁 聘任 2023 年 4 月 18 日
会议聘任为副总裁
第四届董事会第十六次
孙芬 副总裁 聘任 2023 年 4 月 18 日
会议聘任为副总裁
上述人员变动公司已按要求履行了相应程序和信息披露义务。
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（四）2021 年可转债发行上市当年公司业绩亏损
2021 年度，公司营业收入同比下降 13.31%，归属于上市公司股东的净利润-
134.04 亿元，业绩出现亏损。公司亏损的主要原因是：（1）生猪价格大幅下跌，同
时因饲料原料价格连续上涨、公司外购部分猪苗育肥、持续推进种猪优化等因素推
高养猪成本，公司肉猪养殖业务深度亏损；（2）公司按照企业会计准则的有关规定
和要求摊销股权激励费用。同时，对存栏的消耗性生物资产和生产性生物资产计提
了大额减值准备。（3）公司为应对行业低迷期而增加融资，财务费用同比大幅增加。
上述因素是导致公司 2021 年业绩亏损的主要原因。
保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向
公司了解业绩亏损的具体原因，督促公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时
履行相关信息披露义务。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机
构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规
要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券发行和上市的
推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按
有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项公司能够及
时通知保荐机构并与保荐机构沟通，应保荐机构的要求提供相关文件，并积极配合
保荐机构的现场检查等督导工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证
券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
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根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，保荐机构对上市公司的信息披露
文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。保荐机构认为，在持续督导期间，上
市公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司
真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
募集资金尚未使用完毕，中金公司将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况
的持续督导责任。
十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项
不存在中国证监会及证券交易所要求的其他申报事项。
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