温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-68
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限
制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制股票归属条件的激励对象共计 3,909
名。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量为 3,452.94 万股，占目
前公司总股本的 0.52%。
3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）为 9.95 元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源为公司从二级市场
回购 A 股普通股股票。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四期限制性
股票激励计划（以下简称“第四期激励计划”）第一个归属期归属条
件已经成就。公司于 2024 年 5 月 27 日召开第四届董事会第二十
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温氏食品集团股份有限公司
六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第四
期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第四期激励计划实施情况概要
(一)第四期激励计划简述
2023 年 3 月 17 日，公司召开的 2023 年第一次临时股东大会
审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”）。主
要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量：第四期激励计划拟向激励对象授予的限
制性股票数量为 18,510.90 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额的 2.82%。其中，首次授予限制性股票 17,560.79 万股，占本激
励计划公告时公司股本总额的 2.68%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 94.87%；预留 950.11 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
5.13%。
4、授予价格：第四期激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格为 10.15 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予
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部分限制性股票的授予价格相同。
5、激励对象：第四期激励计划首次授予的激励对象共 4,076
人，包括公司董事、高级管理人员；公司或公司全资、控股子公司
主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展
有直接影响的核心业务人才和专业人才以及公司董事会认为对公
司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、首次授予的限制性股票的归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
第三个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条
件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相
应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不
得归属。
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归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事
宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
(1)公司层面业绩考核条件
第四期激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023 年
-2025 年三个会计年度，预留授予的限制性股票的考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
2023 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 20%，或归属于上市公司股东
首次授予第一个归属期
的净利润不低于 75 亿元。
首次授予第二个归属
2024 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 40%，或 2023-2024 年累计归属
期、预留授予第一个归
于上市公司股东的净利润不低于 160 亿元。
属期
首次授予第三个归属
2025 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 53%，或 2023-2025 年累计归属
期、预留授予第二个归
于上市公司股东的净利润不低于 248 亿元。
属期
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%
的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的
限制性股票总量的 80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业
绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属期内，激励对象当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉
鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和
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熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售
重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折
算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为 72%。
(2)个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事
会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废
失效。具体详见下表：
达标 不达标
考核结果
（S）
S≧95 95>S≧90 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S<60
评价标准 A B C D E F G H I
归属比例 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 100%的前
提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小
于 100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级
确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期
实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
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的 80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
(二)第四期激励计划授予限制性股票情况
1、首次授予情况
2023 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会同意向公司第四期限制性股票激励计划的
4,076 名激励对象首次授予 17,560.79 万股第二类限制性股票，授
予日为 2023 年 3 月 22 日，授予价格为 10.15 元/股。
2023 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的
议案》，第四期激励计划限制性股票首次授予价格和预留授予价格
由 10.15 元/股调整为 9.95 元/股。
2、预留授予情况
2024 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会认为《第四期激励计划（草案）》规定的预
留部分限制性股票授予条件已成就，同意以 2024 年 2 月 1 日为公
司第四期限制性股票激励计划预留部分的授予日，向 814 名激励
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对象授予 947.65 万股第二类限制性股票，授予价格为 9.95 元/股
（调整后）。
(三)第四期激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《温氏食品集团股份
有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交
公司董事会审议。
2、公司于 2023 年 2 月 17 日召开第四届董事会第十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品
集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等与第四期激励计划相关议案。
3、公司于 2023 年 2 月 17 日召开第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
第四期激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见，同意
将第四期激励计划提交股东大会审议。
4、公司于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股
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份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等与第四期激励计划相关议案。
5、公司于 2023 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十五次会
议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第四期
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对授予条件是否成就、首次授予激励对象资格条件等相关事项
进行审核并发表核查意见，同意向符合条件的激励对象授予限制
性股票。
6、公司于 2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十九次会
议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四
期限制性股票激励计划授予价格的议案》，第四期激励计划限制性
股票首次授予价格和预留授予价格由 10.15 元/股调整为 9.95 元/
股。监事会对调整公司第四期激励计划授予价格发表核查意见，同
意公司对第四期激励计划限制性股票授予价格进行调整。
7、公司于 2024 年 2 月 1 日召开第四届董事会第二十四次会
议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司第四期
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事
会对预留部分授予条件是否成就、预留授予激励对象资格条件等
相关事项发表核查意见，同意向符合条件的激励对象授予限制性
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股票。
8、公司于 2024 年 5 月 27 日召开第四届董事会第二十六次会
议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第四期限制
性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会对限制性
股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名
单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
(四)本次实施的限制性股票激励计划内容与已披露的激励计
划存在差异的说明
1、激励对象人数及激励数量调整
2024 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、
第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废第四期限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。鉴于第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象
中的 148 名激励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授
予尚未归属的限制性股票 3,820,600 股；3,829 名激励对象因个人
层面绩效考核等级为 B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未归
属的限制性股票 16,750,440 股；19 名激励对象因个人层面绩效考
核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票
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256,350 股，合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共
20,827,390 股。
2、授予价格调整
2023 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的
议案》，公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年度股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，根据《2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-95），公司以实施利
润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份 22,609,000
股后的 6,531,532,757 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金
2 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规及《第四期激励计划（草案）》的相关规定需对本次激励计划的
授予价格进行相应的调整，调整后第四期限制性股票激励计划首
次授予价格和预留授予价格由 10.15 元/股调整为 9.95 元/股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的说明
(一)第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个
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归属期
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激励计
划第一个归属期为自授予之日（2023 年 3 月 22 日）起 12 月后的
首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
公司首次授予的第二类限制性股票于 2024 年 3 月 23 日起进入第
一个归属期。
(二)第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分归属条
件成就
根据公司股东大会的授权，按照《第四期激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为第四期激励计划第二类限制性股票
首次授予部分符合归属条件，具体说明如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
归属期 业绩考核目标
2023 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 20%，或归属于上市公司股东
首次授予第一个归属期
的净利润不低于 75 亿元。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%
的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的
限制性股票总量的 80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业
绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属期内，激励对象当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉
鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和
熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售
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重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折
算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为 72%。
经计算，公司 2022 年度畜禽产品总销售重量为 915,742.24 万
斤，2023 年度畜禽产品总销售重量为 1,173,687.02 万斤，2023 年
度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 28.17%，公司层面考核目
标完成比例大于 100%，符合公司层面业绩考核条件。
4、个人层面绩效考核条件
达标 不达标
考核结果
（S）
S≧95 95>S≧90 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S<60
评价标准 A B C D E F G H I
归属比例 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 100%的前
提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小
于 100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级
确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期
实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
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的 80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
本次激励对象个人层面绩效考核结果及归属情况如下表：
绩效评价 人数 总授予股数 本次归属比例 本次归属股 本次需作废股数
等级 （人） （股） （%） 数（股） （股）
A 80 5,551,400 100 1,665,420 0
B 203 15,430,300 90 4,166,181 462,909
C 422 25,546,300 80 6,131,112 1,532,778
D 1,012 53,130,900 70 11,157,489 4,781,781
E 1,107 40,877,100 60 7,357,878 4,905,252
F 677 18,296,600 50 2,744,490 2,744,490
G 240 7,260,400 40 871,248 1,306,872
H 168 4,839,800 30 435,582 1,016,358
I 19 854,500 0 0 256,350
离职 148 3,820,600 0 0 3,820,600
总计 4,076 175,607,900 / 34,529,400 20,827,390
三、本次归属的具体情况
(一)首次授予日：2023 年 3 月 22 日
(二)归属数量：3,452.94 万股
(三)归属人数：3,909 人
(四)授予价格（调整后）：9.95 元/股
(五)股票来源：公司从二级市场回购 A 股普通股股票
(六)首次授予激励对象名单及归属情况
已获得授予的限 占已获得授予的
可归属数量（万
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票的比
股）
（万股） 例
黎少松 董事、总裁 100 21 21.00%
秦开田 董事 85 17.85 21.00%
梅锦方 副总裁、董事会秘书 85 17.85 21.00%
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温氏食品集团股份有限公司
已获得授予的限 占已获得授予的
可归属数量（万
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票的比
股）
（万股） 例
林建兴 副总裁、财务总监 85 17.85 21.00%
张祥斌 副总裁、技术总监 85 20.4 24.00%
除董事，高级管理人员以外的主任
级及以上干部、核心业务人才和专 17,120.79 3,357.99 19.61%
业人才等（4,071 人）
合计 17,560.79 3452.94 19.66%
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次归属事宜已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬
与考核委员会认为第四期激励计划第二类限制性股票首次授予第
一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属激励对象共 3,909 人，
拟归属的第二类限制性股票共 3,452.94 万股。本次归属符合《管
理办法》《第四期激励计划（草案）》的相关规定。同意公司为符
合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：第四期激励计划第二类限制性股票
首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办
法》《第四期激励计划（草案）》的相关规定。同意公司依据股东
大会的授权并按照第四期激励计划的相关规定为符合归属条件的
3,909 名激励对象办理归属相关事宜。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制
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温氏食品集团股份有限公司
性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属
日。
经公司自查，参与第四期激励计划的董事、高级管理人员不存
在本公告日前 6 个月内买卖公司股票的行为。公司实际控制人未
参加第四期激励计划。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予
日收盘价和授予价格确定每股股份支付费用，并将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，在等待期内将取得服务的股份支付费用计入相关成本或费
用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据
会计准则对本激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次
归属限制性股票 34,529,400 股，股票来源为公司从二级市场回购
A 股普通股股票，归属完成后总股本不变（本次归属事项完成后
的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事
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务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》
及《第四期激励计划（草案）》的相关规定。公司《第四期激励计
划（草案）》首次授予部分设定的第一个归属期归属条件已经成就。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
4、监事会关于公司第四期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属名单的核查意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票事
项的法律意见书。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年5月27日
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