温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-149
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分
析的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股 份 ”或“公
司”）第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变 更
部分募集资 金 使用计划的议案》，同意公司变更部分募集资金使
用计划，将160,700.00万元可转债募集资金用于支付收购筠诚和
瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”）91.38%
股权（以下简称“本次交易”）的部分交易对价。该事项尚需经
公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实
施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特
定对 象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）
同 意 注册，公司本 次 发行的可转换公司债券数量为 9,297.00 万
张，募集资金总额为 929,700.00 万元，扣除承销及保荐费用后实
际收到的金额为 922,700.00 万元，已由主承销商中国国际金融股
1
温氏食品集团股份有限公司
份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了
验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关
子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金专户
存储四方监管协议》。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司可转债募集资金使用情况如
下：
项目 金额（人民币：万元）
募集资金净额 922,245.92
加：累计到账利息收入扣除手续费净额 19,214.90
减：已累计使用金额 603,034.18
2024 年 11 月 30 日尚未使用募集资金余额 338,426.64
其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 300,000.00
暂时闲置募集资金购买理财产品余额 0.00
2024 年 11 月 30 日募集资金专户余额 38,426.64
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计
划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集
资金（不含利息及理财收益）合计 141,530.88 万元，具体如下：
单位：万元
累计投入募集
拟投入募集资
类别 资金（含应付 剩余可用募集资金
金
未付）
募投项目结项节余（1） 126,400.00 104,863.25 21,536.75
募投项目终止剩余（2） 394,500.00 55,941.87 338,558.13
募投项目结项节余、终止剩余小计
520,900.00 160,805.12 360,094.88
（=1+2）
募集资金使用计划变更（新增募投项目）（3） 218,564.00
2
温氏食品集团股份有限公司
累计投入募集
拟投入募集资
类别 资金（含应付 剩余可用募集资金
金
未付）
未有对应募投项目、留存于专户的募集资金(=1+2-3) 141,530.88
截至 2024 年 11 月 30 日，公司可转债募集资金累计到账利
息收入扣除手续费净额为 19,214.90 万元，因此公司未有对应募
投项目的募集资金（含利息及理财收益）为 160,745.78 万元。综
合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从
合理高效利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司计划将上
述 160,745.78 万元中的 160,700.00 万元募集资金用于收购筠诚和
瑞 91.38%股权，不足部分将使用自有资金予以补足。
公司本次变更部分募集资金使用计划构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关
本次交易的背景及具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的
《关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股权暨
关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。
二、新募投项目情况说明
（一）本次交易概述
公司目前已通过全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简
称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞 8.62%股权，本次拟使用部
分未有对应募投项目的可转债募集资金（含利息及理财收益）
160,700.00 万元用于支付收购筠诚和瑞 91.38%股权的部分交易对
价。交易完成后，公司将合计持有筠诚和瑞 100%股权，筠诚和瑞
将成为公司的全资子公司。
3
温氏食品集团股份有限公司
截至本公告日，筠诚和瑞股权结构及本次交易拟使用募集资
金情况如下：
单位：万股、万元
序 本次交易前股本结构 拟使用募集
股东 交易对价
号 持股数 占比 资金
1 广东筠诚投资控股股份有限公司 21,590.4885 59.97% 103,754.29 103,754.29
2 温氏投资 3,104.5563 8.62% 0.00 0.00
3 新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 2,160.0001 6.00% 10,380.00 10,380.00
珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合
4 1,899.8751 5.28% 9,129.96 9,129.96
伙）
5 李旭源 1,390.7997 3.86% 6,683.57 6,683.57
宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企
6 983.6065 2.73% 5,859.18 5,859.18
业（有限合伙）
北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合
7 719.6106 2.00% 3,458.13 3,458.13
伙）
8 周建华 683.2000 1.90% 3,283.16 3,283.16
广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合
9 590.1638 1.64% 3,515.51 3,515.51
伙）
广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合
10 590.1638 1.64% 3,515.51 3,515.51
伙）
11 戴睿智 585.3250 1.63% 2,812.81 2,812.81
珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合
12 491.2725 1.36% 2,360.84 2,360.84
伙）
广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合
13 440.0000 1.22% 2,516.80 2,516.80
伙）
北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合
14 404.9379 1.13% 1,945.95 1,945.95
伙）
15 胡爱凤 366.0002 1.02% 1,758.83 1,484.29
合计 36,000.0000 100.00% 160,974.52 160,700.00
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，其股
权结构如下：
本次交易后股本结构
序号 股东
持股数（万股） 占比
1 温氏股份 32,895.4437 91.38%
2 温氏投资 3,104.5563 8.62%
合计 36,000.0000 100.00%
4
温氏食品集团股份有限公司
（二）交易对手方、交易标的、交易定价情况及交易协议主
要内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购筠诚和瑞环境
科技集团股份有限公司 91.38%股权暨关联交易的公告》（公告编
号：2024-148）。
（三）新增募投项目必要性、可行性分析
1、充分发挥协同效应，实现降本增效，提高产业链附加值，
增厚股东回报
公司作为畜禽养殖的重点龙头企业，其业务与筠诚和瑞的环
保技术与服务存在紧密的协同效应。养殖环保技术能力的提升、
粪污资源化技术的应用对公司及合作农户降低养殖成本、形成生
态健康养殖模式、提升发展质量均具有愈发重要的意义。通过本
次收购，公司在畜禽养殖污染防治能力、养殖业废弃物资源化能
力等养殖环保领域的核心技术能力将显著增强，实现降本增效，
将环保打造为公司的核心竞争力之一。
随着国家对三农环保产业的重视和支持，农业农村污染整治
工作稳步推进，废弃物资源需求持续增加，三农环保行业的市场
规模将持续扩大。公司将助力筠诚和瑞在畜牧业环保治理领域和
粪污资源化领域持续扩大市场份额、提升盈利能力，进一步借助
公司业务基础和品牌效应，巩固在农业农村环保领域的市场地位。
同时，公司能够帮助筠诚和瑞进一步提升资金利用效率，优化运
营能力，共享三农环保行业发展机遇，增厚公司股东回报。
5
温氏食品集团股份有限公司
2、践行绿色发展理念，为美丽乡村建设做出积极贡献
公司坚持绿色发展理念，致力于打造绿色养殖模式，并以养
殖产业为载体，以产业扶贫为依托，推动三农发展稳中求进。本
次交易完成后，公司与筠诚和瑞将强化协同合作，积极构建适合
不同区域特点的生态健康养殖模式，在促进公司低碳、绿色、健
康和可持续发展的同时，力争为农村农业绿色发展注入新动能，
为美丽乡村建设做出积极贡献。
3、政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张
2024 年 4 月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10 号），2024 年 9 月
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市
场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经
济贡献方面的作用，为上市公司通过产业并购来实现主营业务板
块的拓展、资源优化配置提供了强有力的政策支持。
因此，为提高募集资金使用效率，增强公司养殖环保领域的
核心技术能力，践行绿色发展理念，满足未来业务发展需求，公
司本次将部分未有对应募投项目的募集资金及利息用于收购筠
诚和瑞 91.38%股权。本次变更可以增强公司发展优势和业务协同，
达到提升盈利能力、推动构建循环经济新战略的目的。
（四）新增募投项目经济效益分析
本次交易完成后，公司将持有筠诚和瑞 100%股权，实现与筠
6
温氏食品集团股份有限公司
诚和瑞之间优势资源的整合。根据容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告相关资料，筠诚和瑞 2022 年至 2024 年 1-
6 月主要盈利数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 95,798.56 116,126.72 46,387.77
营业成本 72,012.42 87,173.13 34,854.98
毛利 23,786.14 28,953.59 11,532.79
毛利率 24.83% 24.93% 24.86%
利润总额 8,791.60 10,169.13 2,233.62
净利润 7,952.06 9,216.80 1,963.14
根据上述历史年度盈利情况，筠诚和瑞营收规模较大，盈利
能力稳定。本次交易完成后，筠诚和瑞可充分发挥与公司的协同
效应，借助与公司整合的机会，通过内外部客户拓展，在畜牧业
环保治理领域和粪污资源化领域持续扩大市场份额、提升盈利能
力，并将借助公司“公司+农户”经营模式的业务基础和品牌效应，
巩固在农业农村环保领域的市场地位。此外，筠诚和瑞可借助资
本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资
金利用效率，优化运营能力，巩固其行业领先地位。因此，本次
新增募投项目具有较好的经济效益。
标的公司筠诚和瑞 2024 年上半年归母净利润 1,961.30 万元，
较去年同期的 3,353.55 万元下降了 1,392.25 万元，主要是因为标
的公司拟与本公司筹划本次重组并撤回了首发申请，原列报于其
他流动资产的 IPO 中介费用 912.26 万元，一次性计入 2024 年 1-
6 月管理费用，使得标的公司净利润出现了偶发性波动。
7
温氏食品集团股份有限公司
三、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响
本次变更部分募集资金使 用 计划，是公司结合当前市场环境
及公 司 整体经营发 展 布局等客观情况审慎做出的合理调整，筠
诚和瑞业务与公司主营业务相关，可满足公司实际经营需要，不
存 在 损害股东、债 券 持有人利益的情况，符合公司发展战略。不
会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投
向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
四、监事会、保荐机构对本次变更的意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金使用计划
是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况
审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，
不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和
股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要
求和公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意公司
本次变更部分募集资金使用计划的事项，并同意董事会将该议案
提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金使用
计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经股东大会审议。
8
温氏食品集团股份有限公司
本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公
司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公
司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产
生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用计划事
项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限
公司变更部分募集资金使用计划的专项核查意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
9
