温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-148
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
91.38%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公
司”）拟使用 160,974.52 万元现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份
有限公司（以下简称“筠诚和瑞”或“标的公司”）91.38%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易的资金来源为向不特定对象发行可
转换公司债券的募集资金和公司的自有资金，其中计划使用募集
资金 160,700.00 万元，不足部分将使用自有资金。本次交易完成
后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
2、本次交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会
议、第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
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温氏食品集团股份有限公司
重组。
一、交易方案概述
（一）本次交易方案
公司目前已通过全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简
称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞 8.62%股权，本次拟现金收购
筠诚和瑞 91.38%股权，交易完成后，公司将合计持有筠诚和瑞 100%
股权，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
截至本公告披露之日，筠诚和瑞股权结构如下：
本次交易前股本结构
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例
广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控
1 21,590.4885 59.97%
股”）
2 温氏投资 3,104.5563 8.62%
新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
3 2,160.0001 6.00%
简称“新兴筠瑞”）
珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合伙）（以
4 1,899.8751 5.28%
下简称“筠诚共福”）
5 李旭源 1,390.7997 3.86%
宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企业（有
6 983.6065 2.73%
限合伙）（以下简称“宁波启道致鸿”）
北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
7 719.6106 2.00%
下简称“天意和瑞”）
8 周建华 683.2000 1.90%
广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以
9 590.1638 1.64%
下简称“广东联塑二号”）
广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以
10 590.1638 1.64%
下简称“广东天海鸿泰”）
11 戴睿智 585.3250 1.63%
珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合伙）（以
12 491.2725 1.36%
下简称“筠诚共赢”）
广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙）（以
13 440.0000 1.22%
下简称“和智睿德”）
14 北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 404.9379 1.12%
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温氏食品集团股份有限公司
本次交易前股本结构
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例
下简称“兴和瑞丰”）
15 胡爱凤 366.0002 1.02%
合计 36,000.0000 100.00%
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，其股
权结构如下：
本次交易后股本结构
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例
1 温氏股份 32,895.4437 91.38%
2 温氏投资 3,104.5563 8.62%
合计 36,000.0000 100.00%
参考中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）
出具的相关评估报告，经与交易对方友好协商，本次交易定价情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价
1 筠诚控股 59.97% 103,754.29
2 新兴筠瑞 6.00% 10,380.00
3 筠诚共福 5.28% 9,129.96
4 李旭源 3.86% 6,683.57
5 宁波启道致鸿 2.73% 5,859.18
6 天意和瑞 2.00% 3,458.13
7 周建华 1.90% 3,283.16
8 广东联塑二号 1.64% 3,515.51
9 广东天海鸿泰 1.64% 3,515.51
10 戴睿智 1.63% 2,812.81
11 筠诚共赢 1.36% 2,360.84
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温氏食品集团股份有限公司
序号 交易对方 持股比例 交易对价
12 和智睿德 1.22% 2,516.80
13 兴和瑞丰 1.13% 1,945.95
14 胡爱凤 1.02% 1,758.83
合计 91.38% 160,974.52
本次交易事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一
次独立董事专门会议审议通过。董事会审议本次交易事项时，关
联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、赵亮、温蛟
龙回避表决。因涉及变更募集资金用途，本次交易尚需提交公司
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的资金来源
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可[2021]439 号）
同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量为
9,297.00 万张，募集资金总额为 929,700.00 万元，扣除承销及保
荐费用后实际收到的金额为 922,700.00 万元，已由主承销商中国
国际金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监
管账户。
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计
划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集
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温氏食品集团股份有限公司
资金（不含利息及理财收益）合计 141,530.88 万元，具体如下：
单位：万元
累计投入募集
拟投入募集资
类别 资金（含应付 剩余可用募集资金
金
未付）
募投项目结项节余（1） 126,400.00 104,863.25 21,536.75
募投项目终止剩余（2） 394,500.00 55,941.87 338,558.13
募投项目结项节余、终止剩余小计
520,900.00 160,805.12 360,094.88
（=1+2）
募集资金使用计划变更（新增募投项目）（3） 218,564.00
未有对应募投项目、留存于专户的募集资金(=1+2-3) 141,530.88
截至 2024 年 11 月 30 日，公司可转债募集资金累计到账利
息收入扣除手续费净额为 19,214.90 万元，因此公司未有对应募
投项目的募集资金（含利息及理财收益）为 160,745.78 万元。综
合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从
合理高效利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司计划使用
160,700.00 万元募集资金用于本次交易，不足部分将使用自有资
金。
二、交易对方基本情况
（一）非自然人交易对方
1、筠诚控股
（1）基本情况
公司名称 广东筠诚投资控股股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部大楼 4-5 层
法定代表人 温鹏程
注册资本 159,500 万元人民币
5
温氏食品集团股份有限公司
统一社会信用代码 914453000599688172
股权投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2013-01-04
（2）主要股东/合伙人
筠诚控股的直接股东合计 187 名，包括 164 名自然人股东、
23 个持股平台。筠诚控股的实际控制人为温鹏程、温均生、温志
芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴，前述实际控制人除直接
持有筠诚控股股份之外，同时通过新兴县粤荣源投资合伙企业
（有限合伙）等 23 个持股平台间接持有筠诚控股股份。实际控制
人及该等 23 个持股平台对筠诚控股的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
1 温鹏程 5,531.90 3.47%
2 温均生 4,702.50 2.95%
3 温志芬 4,599.10 2.88%
4 温小琼 3,895.10 2.44%
5 梁焕珍 2,567.40 1.61%
6 伍翠珍 1,658.80 1.04%
7 陈健兴 1,116.50 0.70%
8 新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙） 3,817.00 2.39%
9 新兴县粤丰源投资合伙企业（有限合伙） 3,465.00 2.17%
10 新兴县粤贵源投资合伙企业（有限合伙） 3,338.50 2.09%
11 新兴县粤华源投资合伙企业（有限合伙） 3,081.10 1.93%
12 新兴县粤富源投资合伙企业（有限合伙） 3,053.60 1.91%
13 新兴县粤泰源投资合伙企业（有限合伙） 3,020.60 1.89%
14 新兴县粤兴源投资合伙企业（有限合伙） 2,996.40 1.88%
15 新兴县粤隆源投资合伙企业（有限合伙） 2,935.90 1.84%
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温氏食品集团股份有限公司
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
16 新兴县粤盛源投资合伙企业（有限合伙） 2,863.30 1.80%
17 新兴县粤昌源投资合伙企业（有限合伙） 2,703.80 1.70%
18 新兴县粤财源投资合伙企业（有限合伙） 2,344.10 1.47%
19 新兴县粤恒源投资合伙企业（有限合伙） 1,997.60 1.25%
20 新兴县粤源源投资合伙企业（有限合伙） 1,348.60 0.85%
21 新兴县粤宏源投资合伙企业（有限合伙） 1,160.50 0.73%
22 新兴县粤展源投资合伙企业（有限合伙） 1,158.30 0.73%
23 新兴县粤大源投资合伙企业（有限合伙） 1,149.50 0.72%
24 新兴县粤图源投资合伙企业（有限合伙） 1,057.10 0.66%
25 新兴县粤金源投资合伙企业（有限合伙） 705.10 0.44%
26 新兴县粤广源投资合伙企业（有限合伙） 606.10 0.38%
27 新兴县粤玉源投资合伙企业（有限合伙） 327.80 0.21%
28 新兴县粤满源投资合伙企业（有限合伙） 287.10 0.18%
29 新兴县粤进源投资合伙企业（有限合伙） 276.10 0.17%
30 新兴县粤堂源投资合伙企业（有限合伙） 209.00 0.13%
合计 67,973.40 42.61%
截至本公告披露之日，筠诚控股直接持有标的公司 59.97%的
股份，并通过新兴筠瑞间接持有标的公司 5.85%的股份，系标的
公司的控股股东。
（3）主要业务发展状况及最近一年财务数据
筠诚控股系标的公司控股股东，主要经营范围包括股权投资
及投资项目管理，最近一年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 959,939.06
净资产 363,621.65
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温氏食品集团股份有限公司
营业收入 420,551.06
净利润 -32,735.46
注：2023 年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、新兴筠瑞
（1）基本情况
公司名称 新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 新兴县新城镇新成工业园二环路西段 32 号（办公楼）四楼 401
执行事务合伙人 广东筠诚投资控股股份有限公司
认缴出资 8,801.0496 万元
统一社会信用代码 91445321MA55YCFE97
一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-02-07
（2）主要股东/合伙人
新兴筠瑞的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
筠诚控股 普通合伙人、执行事务合伙人 8,581.8894 97.5098
戴睿智 有限合伙人 219.1602 2.4902
合计 - 8,801.0496 100.00
筠诚控股系新兴筠瑞的执行事务合伙人，持有新兴筠瑞 97.51%
的份额。
（3）主要业务发展状况及最近一年财务数据
新兴筠瑞系筠诚控股下属用于对外投资的合伙企业，无实际
经营业务，最近一年的主要财务数据情况如下：
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温氏食品集团股份有限公司
单位：万元
指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 8,801.36
净资产 8,799.35
营业收入 -
净利润 -0.30
注：2023 年度财务数据未经审计。
3、筠诚共福
（1）基本情况
公司名称 珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-375 号（集中办公区）
执行事务合伙人 戴睿智
认缴出资 2,582.2202 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA54Y30U9M
协议记载的经营范围：投资管理；投资咨询；以自有资金进行项目投
经营范围
资。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2020-07-03
（2）主要股东/合伙人
筠诚共福的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
颜添洪 有限合伙人 590.8973 22.88
范卫朝 有限合伙人 590.8973 22.88
戴睿智 普通合伙人、执行事务合伙人 420.4458 16.28
赵亮 有限合伙人 318.1752 12.32
廖劲松 有限合伙人 145.9064 5.65
宁克春 有限合伙人 136.3603 5.28
严培文 有限合伙人 104.5434 4.05
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温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
温铭驹 有限合伙人 93.1800 3.61
李叔岳 有限合伙人 90.9072 3.52
叶建兴 有限合伙人 90.9072 3.52
合计 - 2,582.2202 100
筠诚共福系筠诚和瑞主要员工的持股平台。
4、宁波启道致鸿
（1）基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募投资基金）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0054
执行事务合伙人 深圳前海启道基金管理有限公司
认缴出资 5,208.3333 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2AJPGF6W
资产管理、投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2018-05-15
（2）主要股东/合伙人
宁波启道致鸿的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
杜丽婵 有限合伙人 2,552.08331 49.00
许建霞 有限合伙人 1,041.66666 20.00
陈俊杰 有限合伙人 1,041.66666 20.00
杨议 有限合伙人 520.83333 10.00
深圳前海启道基金管 普通合伙人、执行事务合伙人、
52.08334 1.00
理有限公司 私募基金管理人
合计 - 5,208.33330 100.00
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温氏食品集团股份有限公司
宁波启道致鸿系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
5、天意和瑞
（1）基本情况
公司名称 北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 北京市房山区阎富路 69 号院 23 号楼-1 至 4 层 102 一层 02
执行事务合伙人 李旭源
认缴出资 1,353.4575 万元人民币
统一社会信用代码 91110107MA005RUF13
经济信息咨询（不含投资咨询）；企业管理。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2016-05-27
（2）主要股东/合伙人
天意和瑞的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
周建华 有限合伙人 184.9200 13.66
王明明 有限合伙人 193.0856 14.27
赵业华 有限合伙人 109.4112 8.08
周欢 有限合伙人 103.5456 7.65
王辉 有限合伙人 61.9402 4.58
黄新国 有限合伙人 75.0801 5.55
胡爱凤 有限合伙人 78.1934 5.78
白明春 有限合伙人 73.7508 5.45
李旭源 普通合伙人、执行事务合伙人 67.7480 5.01
周喜 有限合伙人 50.4680 3.73
周渭 有限合伙人 50.3683 3.72
牛炳有 有限合伙人 42.8188 3.16
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温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜凯青 有限合伙人 38.2580 2.83
王贯武 有限合伙人 35.0020 2.59
朱娜 有限合伙人 22.7920 1.68
董泷 有限合伙人 22.7920 1.68
曾欣 有限合伙人 22.7920 1.68
黄昌兵 有限合伙人 22.7920 1.68
胡蓉 有限合伙人 18.7220 1.38
周国慧 有限合伙人 16.2800 1.20
陈鹏 有限合伙人 11.3960 0.84
赵兴国 有限合伙人 10.5820 0.78
刘国华 有限合伙人 10.5820 0.78
马琦 有限合伙人 8.1400 0.60
宋晓乐 有限合伙人 8.1400 0.60
陆跃忠 有限合伙人 5.7175 0.42
邵琳琳 有限合伙人 4.0700 0.30
许金龙 有限合伙人 4.0700 0.30
合计 - 1,353.4575 100.00
天意和瑞系筠诚和瑞主要员工的持股平台。
6、广东联塑二号
（1）基本情况
公司名称 广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募投资基金）
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
住所
（住所申报,集群登记）
执行事务合伙人 广东联塑创业投资基金管理有限公司
认缴出资 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440605MA54WJDU4F
经营范围 资本投资服务（创业投资、股权投资）。（依法须经批准的项目,经相关部
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温氏食品集团股份有限公司
门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2020-06-23
（2）主要股东/合伙人
广东联塑二号的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
广东联塑科技实业有
有限合伙人 29,970.00 99.90
限公司
广东联塑创业投资基 普通合伙人、执行事务合伙人、
30.00 0.10
金管理有限公司 私募基金管理人
合计 - 30,000.00 100.00
广东联塑二号系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
7、广东天海鸿泰
（1）基本情况
公司名称 广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募投资基金）
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
住所
（住所申报,集群登记）
执行事务合伙人 佛山市磁石投资咨询有限公司
认缴出资 3,700 万元人民币
统一社会信用代码 91440605MA54Q8DU1Y
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动。）
成立日期 2020-05-27
（2）主要股东/合伙人
广东天海鸿泰的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
哲明投资控股（广州）有限
有限合伙人 1,120.00 30.27
公司
广东磁石三号股权投资合伙
有限合伙人 980.00 26.49
企业（有限合伙）
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温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
朱婉玲 有限合伙人 500.00 13.51
黎天德 有限合伙人 200.00 5.41
胡毅文 有限合伙人 200.00 5.41
叶海林 有限合伙人 100.00 2.7
石海燕 有限合伙人 100.00 2.7
潘琼伟 有限合伙人 100.00 2.7
黎国钊 有限合伙人 100.00 2.7
黎建长 有限合伙人 100.00 2.7
刘千阁 有限合伙人 100.00 2.7
佛山市磁石投资咨询有限公 普通合伙人、执行事务合伙
100.00 2.7
司 人
合计 - 3,700.00 100
广东天海鸿泰系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
8、筠诚共赢
（1）基本情况
公司名称 珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-374 号（集中办公区）
执行事务合伙人 伍尚权
认缴出资 667.714362 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA54Y2PW19
协议记载的经营范围:投资管理;投资咨询;以自有资金进行项目投资。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2020-07-03
（2）主要股东/合伙人
筠诚共赢的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
史金才 有限合伙人 63.6349 9.53
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温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
高智巍 有限合伙人 58.1809 8.71
李文华 有限合伙人 54.5442 8.17
谢繁荣 有限合伙人 51.3625 7.69
李世坤 有限合伙人 47.7264 7.15
伍尚权 普通合伙人、执行事务合伙人 49.9992 7.49
陈金山 有限合伙人 45.4536 6.81
简贤平 有限合伙人 40.9081 6.13
孔令海 有限合伙人 39.9991 5.99
佘晓彬 有限合伙人 27.2724 4.08
俞捷径 有限合伙人 24.9996 3.74
赵明 有限合伙人 22.7268 3.40
曹端庆 有限合伙人 22.7268 3.40
陈元辉 有限合伙人 22.7268 3.40
戴圣根 有限合伙人 22.7268 3.40
梁晴雯 有限合伙人 18.1813 2.72
林海泽 有限合伙人 18.1813 2.72
伍卓达 有限合伙人 7.7272 1.16
李彩凤 有限合伙人 7.7272 1.16
杨洪其 有限合伙人 7.2728 1.09
梁经伟 有限合伙人 4.5455 0.68
谢启钊 有限合伙人 4.5455 0.68
苏国庆 有限合伙人 4.5455 0.68
合计 - 667.7144 100.00
筠诚共赢系筠诚和瑞主要员工的持股平台。
9、和智睿德
（1）基本情况
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温氏食品集团股份有限公司
公司名称 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募投资基金）
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
住所
（住所申报,集群登记）
执行事务合伙人 广东和智投资管理有限公司
认缴出资 2,516.8002 万元人民币
统一社会信用代码 91440101340176029Y
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2015-05-06
（2）主要股东/合伙人
和智睿德的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
广州和智温瑞企业管理咨询
有限合伙人 2,059.2000 81.82
合伙企业（有限合伙）
黎耀强 有限合伙人 457.6000 18.18
普通合伙人、执行事务合伙
广东和智投资管理有限公司 0.0002 0.00
人、私募基金管理人
合计 - 2,516.8002 100.00
和智睿德系历史年度筠诚和瑞引入的外部投资者。
10、兴和瑞丰
（1）基本情况
公司名称 北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 北京市房山区阎富路 69 号院 46 号楼 1 至 4 层 101 一层 36
执行事务合伙人 李旭源
认缴出资 500 万元人民币
统一社会信用代码 91110107MA005TW666
经济信息咨询（不含投资咨询）；企业管理。（市场主体依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
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温氏食品集团股份有限公司
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2016-05-26
（2）主要股东/合伙人
兴和瑞丰的主要合伙人出资比例如下所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
周建华 有限合伙人 115.00 23.00
周喜 有限合伙人 46.00 9.20
周欢 有限合伙人 42.00 8.40
黄新国 有限合伙人 37.00 7.40
李旭源 普通合伙人、执行事务合伙人 23.00 4.60
胡蓉 有限合伙人 22.00 4.40
王贯武 有限合伙人 21.00 4.20
牛炳有 有限合伙人 21.00 4.20
王明明 有限合伙人 20.00 4.00
姜凯青 有限合伙人 20.00 4.00
池晓良 有限合伙人 19.00 3.80
白明春 有限合伙人 18.00 3.60
赵业华 有限合伙人 18.00 3.60
万益全 有限合伙人 15.00 3.00
朱娜 有限合伙人 12.00 2.40
胡建平 有限合伙人 9.00 1.80
胡爱凤 有限合伙人 8.00 1.60
杨爱斌 有限合伙人 7.00 1.40
王泽盟 有限合伙人 5.00 1.00
董泷 有限合伙人 4.00 0.80
陈鹏 有限合伙人 4.00 0.80
李佳 有限合伙人 4.00 0.80
张立岩 有限合伙人 4.00 0.80
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温氏食品集团股份有限公司
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
刘松 有限合伙人 3.00 0.60
宋晓乐 有限合伙人 3.00 0.60
合计 - 500.00 100.00
兴和瑞丰系筠诚和瑞主要员工的持股平台。
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被
执行人名单。
以上非自然人交易对方持有的标的公司股权均权属清晰，未
发现影响本次交易履约能力的情况。
（二）自然人交易对方
是否取得其他
序 在筠诚和瑞任职/亲
姓名 曾用名 性别 国籍 住所 国家或者地区
号 属关系
的居留权
1 李旭源 无 男 中国 北京市海淀区 无 筠诚和瑞副董事长
江西省抚州市崇 筠诚和瑞董事、副
2 周建华 无 男 中国 无
仁县 总裁
广东省深圳市南 筠诚和瑞董事、副
3 戴睿智 无 男 中国 无
山区 总裁
4 胡爱凤 无 女 中国 北京市海淀区 无 李旭源之妻
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被
执行人名单。
以上自然人交易对方持有的标的公司股权均权属清晰，未发
现影响本次交易履约能力的情况。
（三）交易对方与公司的关联关系
交易对方与公司的关联关系具体如下：
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温氏食品集团股份有限公司
序号 交易对方名称 与公司的关联关系
公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居
然任筠诚控股董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均
1 筠诚控股
生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计
持有筠诚控股 19.83%股权，筠诚控股为公司的关联方
新兴筠瑞的执行事务合伙人为公司关联方筠诚控股，其持有新
2 新兴筠瑞 兴筠瑞 97.51%的合伙企业份额，筠诚控股对新兴筠瑞实施控制，
因此新兴筠瑞是公司的关联方
除上述交易对方外，其他交易对方与公司在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）交易标的概况
1、名称：筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91445321304002427H
3、法定代表人：范卫朝
4、注册资本：36,000.00 万元
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、公司住址：新兴县新成工业园二环西路东侧
7、成立日期：2014 年 5 月 20 日
8、经营期限：2014 年 5 月 20 日至无固定期限
9、经营范围：沼气发电及环境处理相关设施配件的设计、研
发及销售；生物科技技术研发及推广服务；肥料生产、销售；农
业技术咨询服务；农用仪器及设备购销；环保设备和水处理设备
生产、销售；环保工程设计、施工及设备安装；污水处理及其再
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温氏食品集团股份有限公司
生利用；环境治理服务；环境评估咨询服务；企业管理咨询服务；
自有房屋租赁服务；批发、零售：水果。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、是否为失信被执行人：否
11、公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款：否
（二）标的公司股权结构
截至目前，筠诚和瑞股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 所占比例
1 筠诚控股 21,590.4885 59.97%
2 温氏投资 3,104.5563 8.62%
3 新兴筠瑞 2,160.0001 6.00%
4 筠诚共福 1,899.8751 5.28%
5 李旭源 1,390.7997 3.86%
6 宁波启道致鸿 983.6065 2.73%
7 天意和瑞 719.6106 2.00%
8 周建华 683.2000 1.90%
9 广东联塑二号 590.1638 1.64%
10 广东天海鸿泰 590.1638 1.64%
11 戴睿智 585.3250 1.63%
12 筠诚共赢 491.2725 1.36%
13 和智睿德 440.0000 1.22%
14 兴和瑞丰 404.9379 1.12%
15 胡爱凤 366.0002 1.02%
合计 36,000.0000 100.00%
（三）主要财务数据
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温氏食品集团股份有限公司
单位：人民币万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 177,437.46 193,669.23
应收票据 766.12 669.30
应收账款 48,968.26 48,060.00
负债总额 80,931.53 99,126.43
预计负债 1,200.86 925.25
净资产 96,505.94 94,542.80
归母净资产 96,300.06 94,338.77
营业收入 46,387.77 116,126.72
营业利润 2,236.72 10,242.04
净利润 1,963.14 9,216.80
归母净利润 1,961.30 9,219.72
经营活动产生的现金流
-12,556.99 5,846.29
量净额
注：2024 年半年度、2023 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至 2024 年 6 月
末，标的公司不存在重要的或有事项；标的公司 2023 年末、2024
年 6 月末预计负债分别为 925.25 万元、1,200.86 万元，主要内容
为售后维修及 BOT 项目预计更新支出，不存在未决诉讼。
（四）交易完成后股权结构
公司计划向筠诚控股、新兴筠瑞、筠诚共福、李旭源、宁波
启道致鸿、天意和瑞、周建华、广东联塑二号、广东天海鸿泰、
戴睿智、筠诚共赢、和智睿德、兴和瑞丰、胡爱凤购买其持有的
筠诚和瑞 91.38%股权。本次交易完成后，公司将通过直接与间接
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温氏食品集团股份有限公司
的方式合计持有筠诚和瑞 100%股权。
四、交易的定价方式及依据
（一）评估情况
本次交易以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，根据中水致远
评估出具的《温氏食品集团股份有限公司拟收购股权所涉及的筠
诚和瑞环境科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中水致远评报字[2024]第 220119 号），结合评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法和资产基础法对
筠诚和瑞的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的测
算结果作为最终评估结论。相关评估情况如下：
1、资产基础法结果
经采用资产基础法评估，筠诚和瑞总资产账面价值为
110,023.59 万元，评估价值为 205,352.87 万元，增值额为 95,329.28
万元，增值率为 86.64%；总负债账面价值为 28,988.20 万元，评
估价值为 28,817.01 万元，减值额为 171.19 万元，减值率为 0.59%；
所有者权益账面价值为 81,035.40 万元，评估价值为 176,535.87 万
元，增值额为 95,500.47 万元。
2、收益法测算结果
经评估，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日，用收益法评估的
筠诚和瑞股东全部权益价值评估值为 177,200.00 万元，与账面所
有者权益 81,035.40 万元相比评估增值 96,164.60 万元。
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温氏食品集团股份有限公司
3、两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法的测算结果相对
账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果比资产基础
法的测算结果高 664.13 万元，差异率为 0.35%，两种方法的测算
结果差异极小。综合考虑筠诚和瑞的行业特点、发展阶段、未来
发展规划等因素，筠诚和瑞的评估增值主要集中于其重要子公司
的长期股权投资科目评估值增加，资产基础法能够更为全面地反
映筠诚和瑞生产经营的实际情况，故选择资产基础法定价。
4、评估结论
经评估，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日，筠诚和瑞股东全
部权益的评估值为 176,535.87 万元人民币。
（二）定价情况
本次交易的定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因
素，由交易各方自主协商确定。本次定价系交易对方之间积极沟
通后的利益调整，本次交易合计交易对价 160,974.52 万元，对应
筠诚和瑞 100%股权估值为 176,166.73 万元，公司支付对价总额
对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权
评估值，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中不同投资
者的定价情况如下：
单位：人民币万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价
1 筠诚控股 59.97% 103,754.29
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温氏食品集团股份有限公司
序号 交易对方 持股比例 交易对价
2 新兴筠瑞 6.00% 10,380.00
3 筠诚共福 5.28% 9,129.96
4 李旭源 3.86% 6,683.57
5 宁波启道致鸿 2.73% 5,859.18
6 天意和瑞 2.00% 3,458.13
7 周建华 1.90% 3,283.16
8 广东联塑二号 1.64% 3,515.51
9 广东天海鸿泰 1.64% 3,515.51
10 戴睿智 1.63% 2,812.81
11 筠诚共赢 1.36% 2,360.84
12 和智睿德 1.22% 2,516.80
13 兴和瑞丰 1.13% 1,945.95
14 胡爱凤 1.02% 1,758.83
合计 91.38% 160,974.52
五、交易协议的主要内容
本次交易协议由甲方温氏股份与筠诚控股、新兴筠瑞、筠诚
共福、李旭源、宁波启道致鸿、天意和瑞、周建华、广东联塑二
号、广东天海鸿泰、戴睿智、筠诚共赢、和智睿德、兴和瑞丰、
胡爱凤合计十四名乙方分别签署。
根据该等股权转让协议，本次交易的主要内容如下：
（一）标的公司及标的资产
1、本次股权转让涉及到的标的公司为筠诚和瑞。
2、本次股权转让的标的资产为各乙方合计持有的筠诚和瑞
32,895.4437 万股的股份、对应持股比例为 91.3762%。
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温氏食品集团股份有限公司
（二）标的资产的转让对价及支付方式
1、本次股权转让各方均同意以支付现金的方式作为对价支
付方式。
2、甲方应在本协议生效且标的资产交割完成后 10 个工作日
内，向乙方指定的收款账户完成现金对价支付。
温氏股份需向十四名乙方支付的现金对价具体如下：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
筠诚控股 59.97% 103,754.29
新兴筠瑞 6.00% 10,380.00
筠诚共福 5.28% 9,129.96
李旭源 3.86% 6,683.57
宁波启道致鸿 2.73% 5,859.18
天意和瑞 2.00% 3,458.13
周建华 1.90% 3,283.16
广东联塑二号 1.64% 3,515.51
广东天海鸿泰 1.64% 3,515.51
戴睿智 1.63% 2,812.81
筠诚共赢 1.36% 2,360.84
和智睿德 1.22% 2,516.80
兴和瑞丰 1.12% 1,945.95
胡爱凤 1.02% 1,758.83
合计 160,974.52
3、各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付现金对
价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下对乙方的对
价支付义务。
4、各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资
产并完成标的资产的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已
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温氏食品集团股份有限公司
经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。
（三）期间损益归属
各方同意在过渡期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归
属于母公司所有者的权益增加（合并口径）（简称“期间收益”），
则标的资产对应的期间收益，由甲方享有；如标的公司因亏损或
其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径）（简称
“期间亏损”），则标的资产对应的期间亏损，由乙方承担。各方同
意，将于交割日后 30 个工作日内对标的公司开展专项审计，以经
具有证券、期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上
述权益变动的具体金额。
（四）本次股权转让的交割
1、各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生
转移。甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完
整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
2、自标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司且本协
议生效后的 10 个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司
的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过
户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促
使标的公司签发股东名册，促使标的公司向其注册登记的市场监
督管理局提交标的资产的股东变更登记文件，并至迟应当在向主
管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更
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温氏食品集团股份有限公司
登记手续（若需）。
3、乙方应于交割日前将标的公司正常经营所需的或与标的
资产有关的各项资产、业务记录、财务会计记录等资料（若有）
移交给甲方。
（五）协议生效条件
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
1、本协议经各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表
人或授权代表签字）。
2、本次股权转让经甲方的董事会和股东大会批准。
3、本次股权转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营
者集中审查（如需）。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易背景和对公司的影响
（一）本次交易背景
1、农业农村环保产业有望进入发展机遇期
农业农村污染治理是深入打好污染防治攻坚战的重要任务。
在城市环境问题初步得到遏制的背景下，农业农村环境保护形势
依然严峻。2021 年，习近平总书记强调“要推动污染治理向乡镇、
农村延伸，强化农业面源污染治理，明显改善农村人居环境”。持
续打好农业农村污染治理攻坚战，意味着推进农村环境基础设施
建设，推动农业绿色和高质量发展，持续改善农村生态环境质量。
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温氏食品集团股份有限公司
近年来，国家农业农村污染整治工作稳步实施，2020 至 2022
年，中央财政累计安排农村环境整治资金 112 亿元。根据《农业
农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025 年）》，到 2025 年，
预计新增完成 8 万个行政村环境整治。尽管农业农村已成为环境
治理领域投资的重点方向，但仍有较大的提升空间。粪污资源化
领域，畜禽养殖场粪污处理和资源化利用方式规范程度有待进一
步提升，且粪污资源的利用效率仍具有可观的潜力挖掘空间；环
境整治领域，约三分之二的行政村未达到环境整治总体要求，仍
存在持续高额的环保支出需求；生活污水治理领域，则多达约四
分之三的行政村未完成生活污水治理。
2、畜牧业产业迈向高质量发展，环境友好、资源高效利用是
必然要求
目前，畜牧业已成为我国主要水污染物排放行业之一。畜牧
业饲料加工、养殖、屠宰、肉类食品加工等各产业链环节均会产
生高浓度有机废水、有机固废、废气等大量污染物，具备污染面
积大、成分复杂、有机浓度高等特征。
为防治畜禽养殖业的环境污染，专业的畜牧业环保治理需求
刻不容缓。随着我国规模化养殖和畜禽屠宰及专业化分工程度逐
步提升，污染排放呈现集中且成分复杂的特征，导致直接排放或
自然处理模式无法简单适用，这就要求环保工程建设、项目运营
及环保处理装备必须根据畜牧业污染物的特征，开展专业处理，
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温氏食品集团股份有限公司
进而实现可持续发展。
同时，随着我国畜牧业规模化趋势日益明显，对粪污资源化
的需求也在持续提升，粪污的循环利用不仅可以降低养殖成本，
还可以提供更高的经济附加值，在集中化养殖的行业趋势下具有
了更为明显的规模效应。
3、生物质能源市场前景广阔且能源化是畜牧业畜禽粪污资
源化利用的重要方式
生物质能源作为可再生能源的重要组成部分，不仅有助于缓
解能源紧张问题，还能在环境保护与可持续发展方面发挥关键作
用。我国生物质资源丰富，根据中国产业发展促进会公布的数据，
我国主要生物质资源年产生量约为 37 亿吨，目前国内生物质能
源化利用率仍相对较低，我国畜禽粪污、秸秆等生物质能利用率
均低于 15%，生物质能产业的未来市场前景可期。
农牧业废弃物是生物质能源的重要来源之一，能源化利用，
特别是将畜牧业畜禽粪污转化为生物质能源，被视为畜禽粪污资
源化利用的一种高效且创新的方式。这种资源化利用方式不仅符
合循环经济的发展理念，更有助于推动绿色农业与清洁能源产业
的协同发展，为实现社会的可持续发展目标贡献力量。
4、政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张
2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10 号），明确鼓励上
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市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展
质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，
发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力
的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有
助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，
并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该
意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公
司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度。
上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并
购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化
和经济贡献方面的作用，并购重组已成为上市公司持续发展、做
优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于
资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在
这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、
资源优化配置具有了强有力的政策支持。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
（1）充分发挥协同效应，实现降本增效，提高产业链附加值，
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温氏食品集团股份有限公司
增厚股东回报，有利于进一步提升公司的核心竞争力。
公司作为畜禽养殖的重点龙头企业，其业务与标的公司的环
保技术与服务存在紧密的协同效应。养殖环保技术能力的提升、
粪污资源化技术的应用对公司及合作农户降低养殖成本、形成生
态健康养殖模式、提升发展质量均具有愈发重要的意义。通过本
次收购，公司在畜禽养殖污染防治能力、养殖业废弃物资源化能
力等养殖环保领域的核心技术能力将显著增强，实现降本增效，
将环保打造为公司的核心竞争力之一。
随着国家对三农环保产业的重视和支持，农业农村污染整治
工作稳步推进，废弃物资源需求持续增加，三农环保行业的市场
规模将持续扩大。公司将助力筠诚和瑞在畜牧业环保治理领域和
粪污资源化领域持续扩大市场份额、提升盈利能力，进一步借助
公司业务基础和品牌效应，巩固在农业农村环保领域的市场地位。
同时，公司能够帮助标的公司进一步提升资金利用效率，优化运
营能力，共享三农环保行业发展机遇，增厚公司股东回报。
（2）充分利用自身的资源优势进一步布局生物质能源赛道
公司作为畜禽养殖的重点龙头企业，有着独特的粪污资源优
势，粪污资源在生物质能源的开发利用中展现出巨大的转化潜力
和价值。标的公司在生物质能源领域有前沿的技术储备和丰富的
项目经验优势。本次交易完成后，公司与标的公司将积极把握生
物质能源这一新兴领域的战略机遇，进一步加速和深化在该领域
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的布局。通过资源整合与技术融合，推动技术创新与产业升级，
助力国家“双碳”战略的贯彻落实，为企业创造新的经济增长点，
同时推动农牧业向绿色低碳、可持续发展的方向迈进。
（3）践行绿色发展理念，为美丽乡村建设做出积极贡献
公司坚持绿色发展理念，致力于打造绿色养殖模式，并以养
殖产业为载体，以产业扶贫为依托，推动三农发展稳中求进。本
次交易完成后，公司与标的公司将强化协同合作，积极构建适合
不同区域特点的生态健康养殖模式，在促进公司低碳、绿色、健
康和可持续发展的同时，力争为农村农业绿色发展注入新动能，
为美丽乡村建设做出积极贡献。
2、本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情
况
本次交易不涉及对标的公司的人员安置情况，标的公司也不
存在因本次交易而新增土地租赁的情况；本次交易暂不涉及对公
司、标的公司管理层的变动，交易完成后如涉及调整的，将根据
实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
3、本次交易将减少公司的关联交易
本次交易前，公司存在向筠诚和瑞采购环保工程、环保服务
的情况，构成上市公司的日常性关联采购，相关关联交易均履行
了必要性的审议程序；本次交易完成后，相关关联交易将予以合
并抵消。本次交易有利于减少公司的关联采购。未发现因本次交
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易而新增公司日常性关联交易的情况。
本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公
允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。
不会对公司的独立性产生影响。不会对公司本期财务状况、经营
成果产生重要影响。
4、其他影响说明
本次交易完成后，公司新增环保技术与服务的业务，相关业
务与公司实际控制人及其控制的其他企业的主营业务存在较为
显著的区别。本次交易后，公司实际控制人及其控制的其他企业
的主营业务与公司、标的公司之间均不存在有重大不利影响的同
业竞争。
截至本公告披露日，筠诚和瑞不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，亦不存在公
司实际控制人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、与筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易
情况
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日，公司与本次交易关
联人筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易金额
为 39,480.33 万元（未经审计），其中关联销售金额为 1,046.42 万
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元，关联采购金额为 38,365.34 万元，关联租赁金额为 68.57 万元。
相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
八、风险提示
（一）收购整合风险
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，纳入
公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的
整合，尽管在产业链上下游等方面有较充分的协同性，但受宏观
经济、畜牧业商业周期及行业竞争等因素影响，收购完成后双方
的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司将积极采取相
关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
（二）标的公司业绩波动的风险
标的公司业务受到宏观经济环境、国家环保政策、下游客户
需求、养殖行业周期性等诸多因素的影响，未来业绩增长将面临
一定的不确定性。若后续宏观经济修复不及预期、养殖行业周期
波动影响下游客户投建需求，则标的公司产品生产与销售、环保
工程实施等经营活动均将受到一定程度的影响，将对标的公司经
营业绩造成影响。
九、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独
立董事专门会议审议通过，经审阅《关于现金收购筠诚和瑞环境
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科技集团股份有限公司 91.38%股份暨关联交易的议案》及相关资
料，独立董事专门会议认为：本次交易符合公司的战略及未来发
展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践
行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起
到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，
遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损
害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，同意将《关于现
金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股份暨关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二次（临时）会议
审议通过了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
91.38%股份暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金使用计
划的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表
决，议案由非关联董事进行审议。董事会认为：本次交易符合公
司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖
环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进
公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照
市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原
则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。董事会
同意公司本次收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%
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股权的事项。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 13 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过
了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股
份暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金使用计划的议案》
等议案，监事会认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，
有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发
展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作
用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市
场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、
股东和其他方利益的情形。监事会同意公司本次收购筠诚和瑞环
境科技集团股份有限公司 91.38%股权的事项。
（四）尚需履行的审议程序
本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避
表决。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第一次独立董事专门会议；
2、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；
3、公司第五届监事会第二次会议决议；
4、《中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限
公司变更部分募集资金使用计划的专项核查意见》；
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5、《筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司审计报告》（容诚审
字[2024]518Z0888 号）；
6、《温氏食品集团股份有限公司拟收购股权所涉及的筠诚和
瑞环境科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中水致远评报字[2024]第 220119 号）；
7、公司与各交易对方签订的《关于筠诚和瑞环境科技集团股
份有限公司之股份收购协议》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
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