湖北省武汉市武昌区武珞路421号帝斯曼国际中心28-30A
                                                      [2024]武盈意见第WH5573-3号



       北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶重工集团应急

预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市

规则》”）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、行政法规和其

他规范性文件以及《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行

可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）与《中国船舶重工集团应

急预警与救援装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，指派本所罗运

红、郑一瑾律师（以下合称“本所律师”）就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次

回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1.为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要

的核查和验证。

    2.本法律意见书系以下述内容为前提：（1）公司已向本所提供了出具本法律意见书

所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、

完整、准确；（2）公司已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，

且全部事实真实、准确、完整；（3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章

真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，

所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）公司向本所提交的各项文件、资料的

签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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    3.本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定

及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或

存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回售有关的法律问

题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及

有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准

确性、合法性做出任何判断或保证。

    4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售的必备文件，随其他文件材料一同上报

或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律

师出具法律意见如下：



   （一）公司董事会的批准

    经本所律师核查，公司于2019年4月24日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通

过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司独立董事出具了《审议第二届董事

会第十四次会议有关事项的独立意见》，同意公司按照本次公开发行A股可转换公司债

券的方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

   （二）公司股东大会的批准与授权

    经本所律师核查，公司于2019年6月14日召开了2019年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A

股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

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《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司公开发

行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使

用情况报告的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响以及公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于制定<中国船舶重工集

团应急预警与救援装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于

公司未来三年(2019-2021)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全

权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行可转换公

司债券相关的议案。

   （三）主管部门的批准

     经本所律师核查，公司于2019年6月15日刊登了《关于公开发行A股可转换公司

债券方案获国务院国资委批复的公告》。该公告内容为公司已接收到国务院国有资

产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的《关于中国船舶重工集团应急

预警与救援装备股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》 (国资产权

【2019】293号)，国务院国资委原则同意公司公开发行不超过人民币81,893.12万元

(含本数)可转换公司债券的总体方案。

    （四）中国证监会核准

     经本所律师核查，公司于2020年1月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）出具的《关于核准中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份

有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2019)2973号)(以下简称“批

复”)，批复内容为：核准公司向社会公开发行面值总额81,893.12万元可转换公司

债券，期限6年，批复自核准发行之日起6个月内有效。

    （五）上市情况

     根据公司于2020年5月8日披露的《创业板公开发行可转换公司债券上市公告

书》，经中国证监会“证监许可〔2019〕2973号”文核准，公司于2020年4月10日公

开发行818.9312万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额81,893.12万元，

按面值发行。公司本次发行的81,893.12万元可转换公司债券于2020年5月11日于深

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圳证券交易所上市，债券简称“应急转债”；债券代码“123048”；可转换公司债

券存续的起止日期：2020年4月10日至2026年4月9日；可转换公司债券转股的起止日

期：2020年10月16日至2026年4月9日。

    基于上述核查，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内

部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委、中国证监会及深圳证券交易所的核

准和同意。



   （一）根据《上市规则》第8.3.7条的规定：“经股东大会批准变更募集资金投

资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持

有人一次回售的权利。”

   （二）根据《监管指引第15号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以

按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条

件的可转债回售给上市公司。”

   （三）经本所律师核查，根据《募集说明书》附加回售条款的约定：“在本次发

行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项

目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中

国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上

当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后

的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使

附加回售权。”

   （四）公司于2024年6月19日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，同意调整原募集资金使用计划，

拟计划建设用于全域机动保障装备批量生产的智能生产线和新型装备研制的研发设

计平台，并开展新型全域机动保障装备研究，以提升面向未来产业发展需求的研发



                                     5
与制造能力。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，亦审议通过了《关于变

更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》。

    （五）公司于2024年7月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，同意调整原募集资金使用计划，

拟计划建设用于全域机动保障装备批量生产的智能生产线和新型装备研制的研发设

计平台，并开展新型全域机动保障装备研究，以提升面向未来产业发展需求的研发

与制造能力。同日，公司召开2024年第一次债券持有人会议，亦审议通过了《关于

变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》。

     基于上述核查，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《上市规则》第

8.3.7条、《监管指引第15号》第二十七条第一款以及《募集说明书》附加回售条款

规定的回售条件。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司变更部分募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东

大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第15号》以及《募集

说明书》的规定；

    2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按

《上市规则》《监管指引第15号》以及《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可

转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行申报；

    3、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关

回售公告和回售结果公告程序。



    本法律意见书正本一式叁份。



    （以下无正文，为签署页）



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