国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
                  健帆生物科技集团股份有限公司
                    2024 年第一次临时股东大会
                                    之
                             法律意见书


                                               GLG/SZ/A2061/FY/2024-013
致：健帆生物科技集团股份有限公司
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理
准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《健帆
生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、
会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相
关资料和事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必 需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公 告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
国 浩 律 师（深圳）事务所                                               法 律 意 见书




     一、本次股东大会的召集与召开程序
     公司于 2023 年 12 月 27 日召开第五届董事会第十三次会议，决议于 2024 年
1 月 15 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
     公司董事会于 2023 年 12 月 28 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中
载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、
会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会
议联系方式等相关事项，以 及 “于 股 权 登记日下午收市时在中国证券登记结算
有 限 责 任 公 司 深圳 分公 司登 记在 册的 公司 全体 普通 股股 东均 有权出席股东大
会 ，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司
的 股 东 ”的文字说明。
     公司本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 15 日下午 14:30 在广东省珠海市
高新区科技六路 98 号公司会议室召开，由董事长董凡主持。本次股东大会的网络
投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年
1 月 15 日 9:15-15:00。
     经本所律师核查，公司本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际
时间、地点和内容与会议通知中所载一致。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
     （一）本次股东大会由公司董事会召集。
     （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 107 名，
代表公司有表决权的股份数额 53,841,667 股，占公司有表决权股份总数（已剔除截
至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量，下同）的 6.7917%；其
中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股

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东以外的中小股东及其代理人（以下简称“中小投资者”）共 104 名，代表公司有
表决权的股份数额为 52,829,439 股，占公司有表决权股份总数的 6.6641％。
     1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2024
年 1 月 10 日下午 15:00 交易结束后登记在册的股东名册，对现场出席会议的股东
及股东代理人的身份证明、授权委托证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人共 6 名，代表公司有表决权的股份数额为 8,199,515 股，占
公司有表决权股份总数的 1.0343%。
     2.以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系 统进行认
证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票表决时间内通过网络有效
投票的股东共 101 名，代表公司有表决权的股份数额 45,642,152 股，占公司有表
决权股份总数的 5.7574%。
     （三）出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
     本所律师认为，本次股东大会的召集人和会议出席人员的资格合法、有效，符
合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会审议的议案
     根据会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：
     1.   《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》。
     经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本
次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
     本 所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规、规范
性 文 件 及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     （一）本次股东大会的表决程序
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，现场会
议以书面记名方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票通 过网络投票
系统进行，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。本所律师与股东代表、
监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和 网络投票的

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表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
     （二）本次股东大会的表决结果
     1.   审议通过《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》
     表决结果：同意 49,983,703 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.8346%；
反对 3,855,064 股，占出席会议有表决权股份总数的 7.1600%；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％。
     中小投资者表决情况：同意 48,971,475 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 92.6973%；反对 3,855,064 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 7.2972%；
弃权 2,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股
份的 0.0055％。
     本议案所涉关联股东已回避表决，同时，本议案为特别决议事项，已经由出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会人员的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书正本叁份，无副本。
                            （以下无正文，下接签署页）




                                        4
                                  本 页 无 正文

                                       为

                            国 浩 律 师（深圳）事务所

                                      关于

                      健 帆 生 物科技集团股份有限公司

                        2024 年 第一次临时股东大会

                                       之

                                  法 律 意 见书

                                       的

                                     签署页




国 浩 律 师（深圳）事务所                         经 办 律 师：

                                                                    童 曦




负责人：                                          经 办 律 师：

               马卓檀                                               陈 烨




                                                             2024 年 1 月 15 日