证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2024-053
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规规定以及《公司
章程》等规定，鉴于健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购
专用证券账户中部分回购股票的有效期即将满三年，公司将按照规定注销该部分
回购股份 8,846,037 股，占公司目前总股本的 1.10%。
2、本次部分回购股份注销后，“健帆转债”（债券代码：123117）的转股
来源仍为优先使用公司回购股份，不足部分使用新增股份转股。
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订<公司章
程>的议案》，鉴于作为可转债转股来源的部分回购股份未完全被可转债转股使
用，同意注销回购专用证券账户中的三年持有期限即将届满的 库存股共计
8,846,037 股（最终以实际注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登公司”）出具的数据为准），并相应减少公司注册资本及修订《公
司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述回购股份注销相关手续。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
三分之二以上通过。现将具体情况公告如下：
一、股份回购相关情况概述
（一）2021 年第一次股份回购
公司于 2021 年 8 月 26 日、2021 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十五次
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会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购金额不低于人民币
2.5 亿元且不超过人民币 5 亿元，用于未来公司实施员工持股计划、股权激励或
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至 2021 年 10 月 12 日，
公司完成本次股份回购方案，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
8,847,828 股，回购金额 49,999.48 万元（不含交易费用）。
公司于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于确定公司回购股份用途的议案》，确定将本次回购股份全部用于可转换公
司债券的转股。截至本公告日，“健帆转债”累计转股 1,791 股股票，本次回购
公司股份中未被可转债转股的股份数量为 8,846,037 股。
（二）2023 年第二次股份回购
公司于 2023 年 7 月 17 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<
回购公司股份方案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司
股份，回购金额不低于人民币 2.5 亿元且不超过人民币 5 亿元，用于未来公司实
施员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
截至 2024 年 4 月 3 日，公司完成本次回购公司股份方案，通过集中竞价交易方
式累计回购公司股份 24,242,904 股，回购金额 49,999.69 万元（不含交易费用）。
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于确定公司回购股份用途的议案》，确定将本次回购股份全部用于可转换公司债
券的转股。
综上，截至本公告日，公司回购专用证券账户中的库存股总数为 33,088,941
股。本次需注销 2021 年第一次回购股份中未被可转债转股的股份数量为
8,846,037 股，占公司目前总股本的 1.10%。
二、本次注销回购股份的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司回购股份用于
可转换公司债券转股的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者
注销。综上，公司拟对 2021 年第一次回购公司股份中尚未使用的 8,846,037 股股
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票（最终以实际注销时中登公司出具的数据为准）予以注销，并相应减少公司注
册资本。
三、股份变动情况
（一）公司股份变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 807,555,312 股减少至 798,709,275 股，公
司股本结构变动情况如下：
本次注销前 本次注销后
拟注销股份
股份性质 占比 占比
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件股份 286,221,075 35.44% 0 286,221,075 35.84%
二、无限售条件股份 521,334,237 64.56% -8,846,037 512,488,200 64.16%
其中：回购专用证券账户 33,088,941 4.10% -8,846,037 24,242,904 3.04%
三、总股本 807,555,312 100.00% -8,846,037 798,709,275 100.00%
注：1、本次注销前的股数为中登公司出具的 2024 年 6 月 27 日“健帆生物”股本结构
表。2、鉴于本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通
过后，按照相关规定办理回购股份注销手续。最终以实际注销时中登公司出具的数据为准。
（二）减少公司注册资本及修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的
情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订情况对照如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币捌亿零柒 第六条 公司注册资本为人民币柒亿玖仟
佰 肆 拾 伍 万 壹 仟 叁 佰 壹 拾 贰 元 捌 佰 陆 拾 万 伍 仟 贰 佰 柒 拾 伍 元
（￥80745.1312 万元），实收资本为人民币 （￥79860.5275 万元），实收资本为人民币
捌 亿 零 柒 佰 肆 拾 伍 万 壹仟 叁 佰 壹 拾 贰 元 柒 亿 玖 仟 捌 佰 陆 拾 万 伍仟 贰 佰 柒 拾 伍 元
（￥80745.1312 万元）。 （￥79860.5275 万元）。
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第二十条 公司股份总数为捌亿零柒佰肆 第二十条 公司股份总数为柒亿玖仟捌佰
拾伍万壹仟叁佰壹拾贰股（80745.1312 万 陆拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860.5275 万
股），公司的股本结构为：普通股捌亿零柒 股），公司的股本结构为：普通股柒亿玖仟
佰肆拾伍万壹仟叁佰壹拾贰股（80745.1312 捌佰陆拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860.5275
万股），其他种类股零（0）股。 万股），其他种类股零（0）股。
注：《公司章程》中“修改前的股份总数”与中登公司登记公司股本总数存在差异的原
因为：根据 2024 年 5 月 20 日《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司可注销限
制性股票共 10.40 万股，截至目前尚在 45 天通知债权人期限内，因此公司尚未完成 10.40
万股股票在中登公司的注销操作。公司将在规定期限届满后按照法定程序及时完成操作。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授
权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销部分回购股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结
合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大
影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。本次部分回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会
改变公司的上市地位。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日
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