国浩律师（深圳）事务所

                                   关于

  健帆生物科技集团股份有限公司

         2022 年股票期权激励计划

                  注销部分股票期权

                                      之

                           法律意见书




深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层邮编：518034
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                            二〇二四年七月
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                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                    健帆生物科技集团股份有限公司
                         2022 年股票期权激励计划
                            注销部分股票期权
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A2061/FY/2024-690


致：健帆生物科技集团股份有限公司
     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规
范性文件）以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次
注销事项”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律
意见书。
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                         法律意见书声明事项


     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次注销事项相关的事
实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次注销事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书
中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该
等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本
所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳
证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                 正文


     一、批准与授权

     （一）本次激励计划的审批程序及信息披露情况

     1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划》”）、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见；
同日，公司召开第四届监事会第二十七次会议监事会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划发表了核查
意见。
     2、2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司将本次激励计划首次授
予部分拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，
公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月
28 日，公司对外披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     3、2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司对外披露
了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
     4、2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
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权的议案》，同意本次激励计划首次授予的激励对象由 735 人调整为 733 人，
拟首次授予股票期权数量由 702.00 万份调整为 701.60 万份，并以 2022 年 2
月 14 日为首次授予日，向符合条件的 733 名激励对象授予股票期权 701.60 万
份，行权价格为 54.77 元/份。公司独立董事对相关事项发布了独立意见，监
事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见。
     5、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关
事项的议案》，同意本次激励计划首次授予的激励对象由 733 人调整为 719 人，
拟首次授予股票期权数量由 701.60 万份调整为 698.80 万份。公司独立董事对
相关事项发布了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了
同意的核查意见。
     6、2022 年 3 月 25 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予股票期权登记完成的公告》。
     7、2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》，同意本次激励计划首次授予部分的股票期权行
权价格调整为 53.87 元/股。
     8、2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划
激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2023 年 8 月 24 日为预留授
予日，向符合条件的 60 名激励对象授予 100 万份股票期权，行权价格为
44.60 元/份。
     9、2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 8 日，公司将本次激励计划预留授予
部分拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，
公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月
8 日，公司对外披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     10、2022 年 9 月 19 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划预留授予部
分股票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预

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留授予部分股票期权登记完成的公告》。
     11、2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予
及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施 2022
年度权益分配工作，同意公司将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格
调整为 53.20 元/股、预留授予的股票期权行权价格调整为 43.93 元/股；同意
对本次激励计划首次授予部分不符合行权条件的 4,215,750 份股票期权、预留
授予部分不符合行权条件的 590,000 份股票期权进行注销。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。2023 年 8 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销工作。
     （二）本次注销事项的批准和授权
     1、2024 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对本次激励计划首次授予
部分不符合行权条件的 1,885,250 份股票期权、预留授予部分不符合行权条件
的 269,000 份股票期权进行注销。
     2、2024 年 7 月 19 日，公司召开和第五届监事会第十五次会议，审议通
过《关于注销部分股票期权的议案》等议案，并以监事会决议形式发表了核
查意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定。


     二、本次注销相关事项
     （一）本次激励计划首次授予部分注销的原因和数量
     根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期
权的议案》，公司本次激励计划首次授予部分应注销 559 名激励对象合计
1,885,250 份股票期权，具体情况如下：
     1、部分激励对象已离职
     鉴于 90 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已获
授但尚未行权的 554,750 份股票期权应予以注销。

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      2、第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成
      根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划第二个行权期业绩考核目
 标如下：
    公司层面行权比例系数
          （M）
                                   0％             50％            75%            100%
业绩考核指标
2023 年公司营业收入不低于                44.6 亿元≤A 46.4 亿元≤A
                            A＜44.6 亿元                           A≥48.8 亿元
       48.8 亿元（A）                     ＜46.4 亿元  ＜48.8 亿元
      注：激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
 系数（M）×个人层面行权比例系数（P）。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由
 公司注销。

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2023 年度审计报
 告》，公司 2023 年营业收入为 19.22 亿元，因此公司层面行权比例系数（M）
 为 0%，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成。根据《激
 励 计 划 》 的 相 关 规 定 ，469 名 激 励 对 象 第 二 个 行 权 期 不 符 合 行 权 条 件 的
 1,330,500 份股票期权由公司注销。
      （二）本次激励计划预留授予部分注销的原因和数量
      根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期
 权的议案》，公司本次激励计划预留授予部分应注销 50 名激励对象合计
 269,000 份股票期权，具体情况如下：
      1、部分激励对象已离职
      鉴于 9 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已获
 授但尚未行权的 57,500 份股票期权应予以注销。
      2、第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成
      根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划第二个行权期业绩考核目
 标如下：
    公司层面行权比例系数
          （M）
                                   0％             50％            75%            100%
业绩考核指标
2023 年公司营业收入不低于                44.6 亿元≤A 46.4 亿元≤A
                            A＜44.6 亿元                           A≥48.8 亿元
       48.8 亿元（A）                     ＜46.4 亿元  ＜48.8 亿元
      注：激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
 系数（M）×个人层面行权比例系数（P）。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由



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公司注销。

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2023 年度审计报
告》，公司 2023 年营业收入为 19.22 亿元，因此公司层面行权比例系数（M）
为 0%，本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成。根据《激励
计划》的相关规定，41 名激励对象第二个行权期不符合行权条件的 211,500
份股票期权由公司注销。
     综上，本所律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销事项符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。


     本法律意见书正本叁份，无副本。
                         （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书的签署页）




国浩律师（深圳）事务所                      经办律师：

                                                              童     曦




负责人：                                    经办律师：

               马卓檀                                          陈     烨




                                                         2024 年 7 月 19 日