证券代码：300529           证券简称：健帆生物            公告编号：2024-063
债券代码：123117           债券简称：健帆转债


                   健帆生物科技集团股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2024 年 7 月 19 日召
开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司 2021 年限制
性股票激励计划部分第二类限制性股票予以作废，现将相关事项说明如下：

    一、本激励计划简述

    1、2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公


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司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律
师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98 元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了
相应的报告。
    5、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制
性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具了相应的报告。
    6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性
股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整
为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
    7、2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
    8、2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限


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制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记数量
为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
    9、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实
施了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第一
类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的
报告。
    10、2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 13.8750 万股。公司在巨潮资讯网、证券时报
刊登了减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债
务的请求。2022 年 12 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
    11、2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解除
限售的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条
件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了法
律意见书。
    12、2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    13、2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意


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公司回购注销第一类限制性股票合计 156,000 股，占回购前公司股本总额的
0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意
见书。
    14、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计 15.60
万股，占回购前公司股本总额的 0.0193%。2023 年 8 月 10 日，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注
销工作。
    15、2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴
于公司已实施 2022 年度权益分配工作，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划
的第一类限制性股票回购价格调整为 36.75 元/股、第二类限制性股票授予价格调
整为 74.95 元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性
股票共计 1,870,900 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了
相应法律意见书。
    16、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销第一类限制性股票合计 104,000 股，占回购前公司股本总额的
0.0129%，律师出具了相应的法律意见书。
    17、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共 10.40 万股。
    18、2024 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及
回购价格的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，
鉴于公司已实施 2023 年度权益分配工作，同意公司将 2021 年限制性股票激励计
划的第一类限制性股票回购价格调整为 36.35 元/股、第二类限制性股票授予价格
调整为 74.55 元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制
性股票共计 1,002,600 股。律师出具了相应法律意见书。


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    二、本次作废部分第二类限制性股票的原因及数量

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第三个归属期业绩考核如下：
    归属期                                 业绩考核目标

 第三个归属期   以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 150%
    注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票不得归属，作废失效。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》
及《公司 2023 年度审计报告》，公司 2020 年营业收入为 1,950,780,490.05 元，
2023 年营业收入为 1,922,348,169.84 元，公司 2023 年营业收入较 2020 年营业收
入下降 1.46%，本激励计划第三个归属期公司业绩考核未达成。根据《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划（草案）》相关规定，公司未满足公司业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
    综上，公司应作废 322 名激励对象第三个归属期已授予尚未归属的 1,002,600
股第二类限制性股票。

    三、本部分限制性股票作废后对公司的影响

    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司
股权激励计划继续实施。

    四、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》，经审核，监事会认为：鉴于 2023 年度公司层面业绩未达本激励计
划第二类限制性股票第三个归属期之考核要求，公司本次作废相应部分第二类限
制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事
会同意本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项。




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    五、律师出具的法律意见书

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
    2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
    3、公司董事会薪酬与考核委员会会议记录；
    4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书。

    特此公告。

                                       健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2024 年 7 月 19 日




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