法律意见书




       关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划之调整授予价格及授予
                  预留限制性股票相关事项的
                               法律意见书




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                           广东信达律师事务所

                   关于深圳市联得自动化装备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划之调整授予价格及授予预留限制性股票相关事项的
                               法律意见书




                                                信达励字（2024）第 025 号

致：深圳市联得自动化装备股份有限公司

    根据深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受
公司的委托担任公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调
整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）出具《广东信达律
师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划
之调整授予价格及授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律
师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日
至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


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    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实
作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供
的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳市联得自动
化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市联得自动化
装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年
激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等律师从事证券法律业务规则的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次调整及本次预留授予相关事项的批准和授权

    （一）2023年3月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次


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激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2023年3月29日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2023年3月30日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披
露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事杨文先生作为征集
人，就公司拟召开的2023年第二次临时股东大会所审议的公司2023年限制性股票
激励计划相关议案征集股东委托投票权。

    （四）2023年4月12日，公司监事会公告了《深圳市联得自动化装备股份有
限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了
内部公示，公示期为2023年3月30日至2023年4月8日。截至公示期满，公司监事
会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。监事会经核查后认为，列
入公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的首次
授予激励对象合法、有效。

    （五）2023年4月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （六）根据《管理办法》、公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，2023年4月18日，公司第四
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，其中关联董事已回避表决。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。




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    （七）2023年4月18日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首
次授予事项。

    （八）2024年3月19日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    （九）2024年3月19日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    （十）2024年3月20日，公司披露了《深圳市联得自动化装备股份有限公司
监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）
的核查意见》。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次调整、
本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的相关事项

    （一）本次调整的原因

    2023年5月22日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司以2023
年5月29日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含
税）。截至本《法律意见书》出具之日，公司2022年年度权益分派已实施完毕。

    （二）本次调整的方法和结果

    根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
具体的调整方法和调整结果如下：



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    1.调整方法

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

    2.调整结果

    根据上述调整方法，2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格由16.57
元/股调整为16.47元/股。

    信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激
励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次预留授予的相关事项

    （一）授予的对象、数量及价格

    根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事
会第三十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定以16.47元/股的授予价格向符合授予条件的104名
激励对象授予限制性股票49.25万股。

    公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《深圳市联得自动化装
备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单（预留授予日）的核查意见》，同意以2024年3月19日为本次预留授予的授
予日，向符合条件的104名激励对象授予49.25万股限制性股票。

    信达律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）授予日

    根据《2023年激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后的12个月内授出。



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    根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事
会第三十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为2024年3月19日。

    公司监事会就本次激励计划的授予日发表了核查意见，董事会确定的授予日
符合《管理办法》和《2023年激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，同意
确定公司本次预留授予的授予日为2024年3月19日。

    经信达律师核查，公司本次预留授予的授予日在股东大会审议通过本次激励
计划12个月内，且授予日为交易日。

    信达律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》
及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对
象授予时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形， 2023年激励计划（草
案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

    经核查，信达律师认为，本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予事
项符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

    四、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第三十一次会议决
议、第四届监事会第二十八次会议决议等与本次调整及本次预留授予相关的文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上所述，信达律师认为：

    1.截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次调整、本次预留授予已经
取得了现阶段必要的批准与授权；

    2.公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》
的相关规定；

    3.公司本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格、授予日符合《管理
办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；截至本《法律
意见书》出具之日，本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予事项符合《管
理办法》《上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；



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   4.公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。



   本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

   （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划之调整授予价格及授予预留限制性股票相关事项
的法律意见书》之签署页]




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    负责人：                              经办律师：
                魏天慧                                    程   兴




                                                          杨小昆




                                                       2024 年 3 月 20 日