法律意见书




       关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部
分已获授尚未归属的限制性股票及首次授予部分第
          一个归属期归属条件成就相关事项的
                              法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

      电话（Tel.）：（86-755) 88265288   传真（Fax.）：（86-755）88265537

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                           广东信达律师事务所

                  关于深圳市联得自动化装备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性
   股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书




                                                信达励字（2024）第 094 号

致：深圳市联得自动化装备股份有限公司

    根据深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“ 公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受
公司的委托担任公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调
整”）、作废处理本次激励计划部分已获授尚未归属限制性股票（以下简称“本
次作废”）及本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称
“本次归属”，与“本次调整”“本次作废”合称“本次调整、作废及归属”）
相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有 限公司
2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股
票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资 格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律
师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件


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和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日
至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实
作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供
的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题 发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳市联得自动
化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市联得自动化
装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年
激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等律师从事证券法律业务规则的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次调整、作废及归属相关事项的批准和授权

    （一）2023年3月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于

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公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2023年3月29日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2023年3月30日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披
露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事杨文先生作为征集
人，就公司拟召开的2023年第二次临时股东大会所审议的公司2023年限制性股票
激励计划相关议案征集股东委托投票权。

    （四）2023年4月12日，公司监事会公告了《深圳市联得自动化装备股份有
限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单的公
示情况说明及核查意见》。公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了
内部公示，公示期为2023年3月30日至2023年4月8日。截至公示期满，公司监事
会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。监事会经核查后认为，列
入公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的首次
授予激励对象合法、有效。

    （五）2023年4月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （六）根据《管理办法》、公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，2023年4月18日，公司第四
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，其中关联董事已回避表决。公司独立董事对相

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关议案发表了同意的独立意见。

    （七）2023年4月18日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首
次授予事项。

    （八）2024年3月19日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    （九）2024年3月19日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对本次激励计划预
留授予激励对象名单发表了核查意见。

    （十）2024年6月26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于作 废处理
2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

    （十一）2024年6月26日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于作 废处理
2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
并对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次调整、
作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的相关事项

    （一）调整事由

    2024年5月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023

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年年度权益分派方案已获2024年5月15日召开的2023年度股东大会审议通过，公
司拟以2024年5月28日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金
红利1.5元（含税）。鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月29日实施
完毕，根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定“本激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”，
调整方法如下：

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

    （二）调整结果

    根据上述调整方法，2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格由16.47
元/股调整为16.32元/股。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划
（草案）》的相关规定。

    三、本次作废的相关事项

    根据公司提供的相关文件，由于激励计划中有14名激励对象因个人原因离职
或主动放弃归属，上述人员已获授但尚未归属的9万股第二类限制性股票取消归
属并由公司作废处理。2024年6月26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议
和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票
激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司拟作废前述本次激励计
划中14名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计9万股。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废符合
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划
（草案）》的相关规定。



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    四、本次归属的相关事项

    （一）归属期

    根据《2023年激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第一个归属
期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授 予之日
起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第四届董事会第二十一次会议、
第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为2023年4月18
日，本次激励计划中首次授予部分的限制性股票于2024年4月18日进入第一个归
属期。

    （二）归属条件及成就情况

    根据《2023年激励计划（草案）》、公司提供的相关资料及说明，并经信达
律师核查，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就，
归属条件成就情况如下：

                    归属条件                           符合归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：                      公司未发生前述情形，符合归
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具     属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                  激励对象未发生前述情形，符
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     合归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 本次可归属的激励对象符合归
满足 12 个月以上的任职期限。                     属任职期限要求。

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（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分     根据大信会计师事务所（特殊
第一个归属期归属条件为：公司需满足下列两个条件之     普通合伙）对公司 2023 年年度
一：                                                 报告出具的审计报告（大信审
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率   字[2024]第 5-00125 号）：公司
不低于 15%；                                         2023 年营业收入 120,709.98 万
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低   元，同比增长 23.82%；扣非归
于 15%。                                             母净利润 16,266.19 万元，同比
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣   增长 173.48%；2023 年股份支
除非经常性损益后的净利润，且剔除本激励计划及其他     付费用为 507.55 万元，剔除股
激励计划股份支付费用对净利润的影响。                 份支付费用后扣非归母净利润
                                                     为 16,773.74 万元，同比增长
                                                     182.02%。公司层面 2023 年度
                                                     业绩考核满足第一个归属期的
                                                     条件，因此公司层面 2023 年度
                                                     业绩达标，公司层面归属比例
                                                     为 100%。
（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求公司依据       本激励计划首次授予的 180 名
《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2023 年限制性     激励对象中，13 名激励对象因
股票激励计划实施考核管理办法》激励对象个人层面的     个人原因离职不符合激励对象
考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据     资格；1 名激励对象因个人原因
激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考     自愿放弃其已获授但尚未归属
核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面上一年度     的全部限制性股票；166 名激励
考核结果（S）满分为 100 分，个人层面归属比例（N）    对象第一个归属期个人层面考
按下表考核结果确定：                                 核结果为 S≥80，0 名激励对象
  个人上一年度                                       第一个归属期个人层面考核结
                S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
  考核结果（S）                                      果为 80＞S≥70，0 名激励对象
  个人层面归属                                       第一个归属期个人层面考核结
                100%    80%       60%       40%
  比例（N）                                          果为 70＞S≥60，0 名激励对象
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限     第一个归属期个人层面考核结
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层      果为 S＜60。
面归属比例（N）。

   （三）本次归属的具体情况

   根据《2023年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次归属的具体情
况如下：

   1、首次授予日：2023 年 4 月 18 日。

   2、本次可归属股票数量：75.20 万股，占目前公司总股本的 0.42%。

   3、本次可归属人数：166 人。

   4、首次授予部分授予价格（调整后）：16.32 元/股。

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    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、首次授予部分激励对象名单及归属情况：

                                                                本次归属数量占获
                          已获授的限制性股 本次归属限制性股
  姓名           职务                                           授的限制性股票数
                          票数量（万股）   票数量（万股）
                                                                    量的比例
           董事、副总经
  胡金                                6.50               2.60               40%
                 理
           董事、董事会
 刘雨晴                               6.50               2.60               40%
               秘书
 曾垂宽      财务总监                 4.00               1.60               40%
中层管理人员及核心技术
                                    171.00              68.40               40%
（业务）骨干共 163 人
          合计                      188.00              75.20               40%
    注：（1）以上数据已剔除离职人员等因素。（2）实际归属数量以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记为准。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《2023年激励计划
（草案）》设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励
计划（草案）》的有关规定。

    五、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第三十五次会议决
议、第四届监事会第三十二会议决议等与本次调整、作废及归属相关的文件。随
着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    六、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

    （一）公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计
划（草案）》的相关规定；

    （二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规


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范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）《2023年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个归属期归属
条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的有关规定；

    （四）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制
性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签
署页]




广东信达律师事务所




    负责人：                              经办律师：
                魏天慧                                   程   兴




                                                         杨小昆




                                                        2024年6月26日