北京市中伦律师事务所

关于博创科技股份有限公司 2024 年限制性股票

  激励计划授予价格调整和预留授予事项的

               法律意见书




               二〇二四年十月
                        北京市中伦律师事务所

                      关于博创科技股份有限公司

 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整和预留授予事项的

                               法律意见书



致：博创科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以

下简称“博创科技”、“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以

下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以

及《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博创科技股份

有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对博创科技提供的有关

文件进行了核查和验证，现就公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整（以
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下简称“本次授予价格调整”）和向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本

次预留授予”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有

效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在

隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证监会的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与就公司 2024 年限制性股票激励计划本次授予价格


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调整、本次预留授予有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对

有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归

位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义

务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中

涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的

说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的

适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年限制性股票激励计划本

次授予价格调整、本次预留授予事项必备的法定文件必备文件公告，并依法对本

所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司 2024 年限制性股票

激励计划本次授予价格调整、本次预留授予事项予以公告使用，非经本所书面同

意，不得用于其他任何目的或用途。

    在此基础上，本所出具法律意见如下：

    一、关于本次授予价格调整、本次预留授予事项的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予价格调整、

本次预留授予事项履行了如下批准与授权程序：

    1、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审

议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公

司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事

会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

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    3、2024 年 4 月 19 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公

司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，并认为本次激励计划不存

在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发

展。

    4、2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日，公司在内部向全体员工公示了

《公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公

司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的

异 议 。 2024 年 4 月 30 日 ， 公 司 在 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）公告披露了《博创科技股份有限公司监事会关于 2024

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5、2024 年 5 月 7 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会

授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6、2024 年 5 月 8 日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会

第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

    7、2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事

会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留

授予限制性股票授予价格的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的

议案》。公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了

意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价

格调整、本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公

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司章程》《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次授予价格调整的具体情况

    （一）调整原因

    根据公司第六届董事会第十一次会议决议，此次 2024 年限制性股票激励计

划授予价格调整的原因如下：

    根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在

《激励计划》草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公

司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，

应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    公司于 2024 年 4 月 15 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2023

年度利润分配的预案》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔

除已回购股份 1,312,800 股后的 285,700,254 股为基数，向全体股东每 10 股派

0.800000 元人民币现金（含税）。2024 年 6 月 5 日，公司披露了《2023 年年度权

益分派实施公告》（公告编号：2024-045），本次权益分派股权登记日为 2024 年 6

月 12 日，除权除息日为 2024 年 6 月 13 日。

    鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及

公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司将对限制性股票归属价格进行相

应的调整。

    （二）调整方法及结果

    根据公司第六届董事会第十一次会议决议，2024 年限制性股票激励计划本

次授予价格调整的方法及结果如下：

   派息：P＝P0-V=（13.29-0.08）=13.21 元/股

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。


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   调整后，2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予

价格为 13.21 元/股。

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整属于授权

范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次预留授予的相关情况

    （一）本次预留授予的授予日

    根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票的授予日在本次激励计划经

公司股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定，授予日必须为交易日。

    2024 年 5 月 7 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项

的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 10 月 29 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事

会第十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

确定 2024 年 10 月 29 日为本次预留授予的授予日。

    经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日为公司股东大会审议通

过本次激励计划后 12 个月内的交易日，符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过

的《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予的授予对

象为 13 人，预留授予的限制性股票数量为 58 万股，预留授予价格（调整后）为

13.21 元/股。

    根据公司监事会出具的《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对

象名单的核查意见》并经本所律师查验，本次预留授予的激励对象符合《公司法》


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《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《监管

指南第 1 号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，符

合本次激励计划的实施目的；本次预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定。

       （三）本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对

象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配

的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情

形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选； 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计

报告》（天健审〔2024〕434 号）、《博创科技股份有限公司 2023 年年度报告》《博

创科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》、公司最近 36 个月利润

分配公告和公司监事会核查意见、公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，公司和本次预留授予的激励对象均未发生上述情形。

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    综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向符合

条件的授予对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、本次授予价格调整及本次预留授予事项的信息披露义务

    根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关规定，公司需及时公告第六届

董事会第十一次会议决议、第六届监事会第十次会议决议等文件。

    此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理

办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划

履行其他相关的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次预留授予事

项均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激

励计划》的相关规定；

    2.公司本次授予价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计

划》的规定；

    3.公司本次预留授予的授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》

中关于授予日的相关规定；公司本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《激励计划》的相关规定；公司本次预留授

予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《监管指南第 1

号》《激励计划》的相关规定；

    4.公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《监管

指南第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。


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（本页为《北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司 2024 年限制性股

票激励计划授予价格调整和预留授予事项的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    李科峰



                                             经办律师：

                                                          程    博




                                                           年     月   日




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