海通证券股份有限公司
关于博创科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股份
暨与关联方共同投资事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为博创科技
股份有限公司（以下简称“博创科技”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股
票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等有关规定，对公司收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共
同投资事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司于近日与嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国贸海通
鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海通伊泰一期私募基金合伙企业
（有限合伙）、香港威盛电子有限公司、威盛电子（上海）有限公司（以下合称
“转让方”）签署了《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”），公司拟采用现金方式收购转让方合计持有的长芯
盛(武汉)科技股份有限公司（以下简称“长芯盛”、“标的公司”或“目标公司”）18.16%
股份（以下简称“标的股份”，前述交易以下简称“本次交易”）。
（二）交易金额及作价依据
根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对长芯盛
进行评估并出具的《博创科技股份有限公司拟收购长芯盛（武汉）科技股份有
限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 4591 号），确
定长芯盛股东全部权益于以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的收益法评估价值
为人民币 215,300 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定长芯盛 100%股份的交易价值为
215,600 万元。公司以 391,485,972.18 元的价格收购转让方合计持有的长芯盛
18.16%股份，公司收购每一转让方持有的长芯盛股份的情况如下：
公司向该转
公司向该转让方收
让方收购的 公司向该转让方支付的转让
转让方名称 购的长芯盛股份数
长芯盛股份 对价（元）
（股）
比例（%）
嘉兴南湖科盈股权
投资合伙企业（有 21,900,500 10.63 229,188,887.01
限合伙）
厦门国贸海通鹭岛
股权投资基金合伙 6,620,627 3.21 69,284,908.26
企业（有限合伙）
上海海通伊泰一期
私募基金合伙企业 5,255,610 2.55 54,999,995.73
（有限合伙）
香港威盛电子有限
2,392,713 1.16 25,039,758.43
公司
威盛电子（上海）
1,239,600 0.60 12,972,422.75
有限公司
合计 37,409,050 18.16 391,485,972.18
注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成重组上市。
（三）关联关系
本公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司持有目标公司
37.35%的股份。本次交易构成公司与关联方的共同投资，故本次交易构成关联交
易。
（四）本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议已审议通过
《关于收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资的议案》，关联董事庄
丹、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts（扬帮卡）、周理晶、郑昕、罗杰
回避表决。独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。根
据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联
股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司
统一社会信用代码：91420100616400352X
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人：马杰
注册资本：75,790.5108 万元人民币
成立日期：1988 年 5 月 31 日
经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种
线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的
工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）。
依据长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）披露的《长飞光纤
光缆股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，长飞光纤
前十大股东情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
1 中国华信邮电科技有限公司 国有法人 179,827,794 23.73
2 荷兰德拉克通信科技有限公司 境外法人 179,827,794 23.73
香港中央结算（代理人）有限
3 境外法人 171,589,349 22.64
公司
武汉长江通信产业集团股份有
4 国有法人 119,937,010 15.82
限公司
宁波睿图企业管理咨询合伙企
5 其他 7,253,055 0.96
业（有限合伙）
上海甄投资产管理有限公司－
6 甄投创鑫 45 号私募证券投资 其他 5,789,051 0.76
基金
华润深国投信托有限公司－华
7 其他 5,269,176 0.70
润信托晟利 5 号单一资金信托
宁波睿盈企业管理咨询合伙企
8 其他 3,963,200 0.52
业（有限合伙）
9 香港中央结算有限公司 境外法人 3,424,683 0.45
宁波睿麒企业管理咨询合伙企
10 其他 1,556,545 0.21
业（有限合伙）
财务数据：
依据长飞光纤披露的《长飞光纤光缆股份有限公司 2024 年第三季度报告》，
长飞光纤的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 30,624,524,627
负债总额 15,810,084,598
净资产 14,814,440,030
项目 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
营业收入 8,694,498,588
净利润 519,726,017
（二）与公司的关联关系
截至本公告披露日，长飞光纤为公司的控股股东、实际控制人。
（三）失信被执行人核查
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，长飞光纤不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
（一）嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MAC8PT5709
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 189 室-95
执行事务合伙人：嘉兴市南湖股权投资基金有限公司
出资额：60,000.00 万元
成立日期：2023 年 01 月 10 日
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
截至本报告披露之日，嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下：
合伙份额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 29,950.0000 49.9167
合伙份额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
2 浙江瑆南股权投资有限公司 29,950.0000 49.9167
3 嘉兴市南湖股权投资基金有限公司 100.0000 0.1667
合计 60,000.0000 100.0000
截至本报告披露日，嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信
被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA33389U6N
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 C 之七
执行事务合伙人：海通开元投资有限公司
出资额：300,000.00 万元
成立日期：2019 年 07 月 30 日
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权
投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
截至本报告披露之日，厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的合伙人及出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙份额（万元）
（%）
1 厦门国贸资本集团有限公司 150,000.0000 50.0000
2 上海海通证券资产管理有限公司 147,000.0000 49.0000
3 海通开元投资有限公司 3,000.0000 1.0000
合计 300,000.0000 100.0000
截至本报告披露日，厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
不是失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MACEYJ1565
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层
执行事务合伙人：海通开元投资有限公司
出资额：50,100.00 万元
成立日期：2023 年 04 月 25 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告披露之日，上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资结构如下：
合伙份额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 伊泰股权投资管理有限公司 30,000.0000 59.8802
2 海通开元投资有限公司 10,000.0000 19.9601
3 海通创新证券投资有限公司 5,000.0000 9.9800
4 内蒙古仲泰能源集团有限公司 5,000.0000 9.9800
5 深圳泰誉私募股权基金管理有限公司 100.0000 0.1996
合计 50,100.0000 100.0000
截至本报告披露日，上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）不是
失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）香港威盛电子有限公司
香港威盛电子有限公司系一家依据中国香港法律于 1997 年 10 月 3 日成立
的私人有限公司，其基本注册登记信息如下：
公司名称：香港威盛电子有限公司
注册地址：UNIT B 16/F V GA BUILDING 532 CASTLE PEAK RAOD
KLN HK
注册日期：1997 年 10 月 3 日
公司注册证编号：625409
商业登记证书编号：21215517-000-10-24-2
公司类型：有限公司
截至本报告披露之日，香港威盛电子有限公司的股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 VIATECH CO., LTD. 64,932.4790 100.0000
合计 64,932.4790 100.0000
截至本报告披露日，香港威盛电子有限公司不是失信被执行人，且与公司及
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）威盛电子（上海）有限公司
企业名称：威盛电子（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000703487396M
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：上海市黄浦区北京东路 666 号 G 区 6 楼
法定代表人：陈主望
注册资本：2,000.00 万港元
成立日期：2001 年 08 月 02 日
经营范围：计算机软、硬件和集成电路的生产,销售自产产品,提供自产产品
的技术咨询和技术服务;电子产品及通讯产品的批发、进出口（不涉及国营贸易
管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告披露之日，威盛电子（上海）有限公司的股东及股权结构如下：
合伙份额（万港 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称
元） （%）
1 S3 Graphics (HK) Limited 2,000.0000 100.0000
合计 2,000.0000 100.0000
截至本报告披露日，威盛电子（上海）有限公司不是失信被执行人，且与公
司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：长芯盛（武汉）科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300335116187Y
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路 196 号长飞科技园（二期）201
号综合厂房 4 层 407 房间（自贸区武汉片区）
法定代表人：汤金宽
注册资本：20,601.9928 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 15 日
经营范围：一般经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、布线及特种光纤
光缆的研发、销售和相关技术服务；综合布线产品（政企网和数据中心布线系列
产品、家居布线产品、设备和室内多媒体通信系列产品）、电力电子产品、嵌入
式软件、智能建筑配电及自动化监控系统、动力与环境监控系统及配件、安防产
品与系统的设计、研发及销售；系统集成、计算机软、硬件等技术产品的研发、
技术服务及咨询；数据库管理信息技术咨询，物联网技术应用、5G 接入网设备
的技术开发，相关工程设计、上门安装、上门维护，货物及技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的
项目，涉及备案许可资质的需要取得相关证件后方可实际经营。公司应当在章程
规定的经营范围内从事经营活动。许可经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、
布线及特种光纤光缆的生产；电力电子产品、嵌入式软件、智能建筑配电及自动
化监控系统、动力与环境监控系统及配件、安防产品与系统的生产。
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 股份数 持股比例 股份数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
博创科技股份有
1 87,125,828 42.29 124,534,878 60.45
限公司
长飞光纤光缆股
2 76,957,450 37.35 76,957,450 37.35
份有限公司
嘉兴南湖科盈股
3 权投资合伙企业 21,900,500 10.63 - -
（有限合伙）
厦门国贸海通鹭
岛股权投资基金
4 6,620,627 3.21 - -
合伙企业（有限
合伙）
上海海通伊泰一
期私募基金合伙
5 5,255,610 2.55 - -
企业（有限合
伙）
威锋电子股份有
6 4,527,600 2.20 4,527,600 2.20
限公司
香港威盛电子有
7 2,392,713 1.16 - -
限公司
威盛电子（上
8 1,239,600 0.60 - -
海）有限公司
合计 206,019,928 100.00 206,019,928 100.00
注：持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）主营业务与经营情况
长芯盛是光通信解决方案提供商，主要产品应用于数据通信、消费及工业
互联领域，产品包括用于数据中心内部互联的各类高速线缆、无源预端接跳线
等，用于消费、工业以及医疗等行业互联的高速有源光缆（AOC）以及广泛应
用于不同场景的各类处理器接口的高速模拟芯片、高速光电模组组件等。
（四）主要财务数据
公司聘请了具有证券期货从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对长芯盛进行审计，并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第 241480
0 号）。长芯盛合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/10/31
资产总额 125,505.89 152,570.51
负债总额 38,620.75 44,517.98
股东权益 86,885.14 108,052.53
项目 2023 年度 2024 年 1-10 月
营业收入 70,333.97 84,669.31
利润总额 5,868.73 15,883.21
净利润 6,030.31 17,257.96
（五）有优先购买权的其他股东是否放弃优先购买权
截至本公告披露日，各转让方均签署《股份转让协议》，并在《股份转让
协议》中确认放弃标的股份的优先购买权。
（六）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股
份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。
2、经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以 2024 年
10 月 31 日为评估基准日，对长芯盛进行评估并出具的《博创科技股份有限公司
拟收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2024]第 4591 号），确定长芯盛全部股东权益于评估基准日的收益法评
估价值为人民币 215,300.00 万元。
（一）评估对象及评估范围
评估对象是长芯盛（武汉）科技股份有限公司股东全部权益。评估范围为长
芯盛（武汉）科技股份有限公司全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、固
定资产、在建工程及无形资产等。
（二）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（三）评估结论
1、收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 10 月 31 日的股东全部
权益账面值 108,052.53 万元，评估值 215,300.00 万元（百万取整），评估增值
107,247.47 万元，增值率 99.25%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 10 月 31 日净资产
账面值 82,366.79 万元，评估值 107,893.30 万元，评估增值 25,526.51 万元，增值
率 30.99%。
3、评估结论的差异分析
本次评估采用资产基础法测算出的净资产价值 107,893.30 万元，比收益法测
算出的股东全部权益价值 215,300.00 万元，低 107,406.70 万元，低 49.89%。两
种评估方法差异的原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位属于光通信行业，该行业发
展速度较快，且应用下游行业涉及多个全球热点行业，具有较大发展潜力。其核
心价值在资产基础法中无法合理辨别及评估。收益法评估结果不仅与企业有形资
产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保
有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的
价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结论的选取
相对于资产基础法而言，收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量
化和现值化，可以反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状
况、人才集聚效应、行业运作经验等核心竞争力，因此运用收益法评估能够真实
地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值。
因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结
果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到长芯盛（武汉）科技股份有限公司股东全部权益在
基准日时点的价值为 215,300.00 万元（百万取整）。
六、交易协议的主要内容
协议名称：《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“本协议”或“股份转让协议”）
甲方：博创科技股份有限公司
乙方：全部转让方
丙方：长芯盛（武汉）科技股份有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方以下单独称“一方”，合称“各方”。
（一）本次交易安排
1、收购方式及交易对价
甲方同意根据本协议的条款和条件以现金方式购买乙方所合计持有的长芯
盛 37,409,050 股股份（即标的股份），乙方同意根据本协议的条款和条件将其持
有的标的股份转让给甲方。为免疑义，标的股份所对应的注册资本均为已实缴的
注册资本。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《博创科技股份有限公司拟收购长芯
盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]
第 4591 号），以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日进行评估，标的公司 100%股
份的评估值为 215,300 万元。经各方协商一致，同意标的公司 100%股份的市场
价值按 215,600 万元计算，长芯盛 37,409,050 股股份（对应股份比例为 18.16%）
的转让总价款为人民币 391,485,972.18 元（“交易对价”）。
各方确认，乙方拟将其持有的标的股份转让给甲方，乙方中的每一方分别
拟向甲方转让的长芯盛的股份数量、股份比例、交易对价如下表所示。
转让的股
向甲方转让的长芯
乙方名称 份比例 交易对价（元）
盛股份数（股）
（%）
嘉兴南湖科盈股权投
资合伙企业（有限合 21,900,500 10.63 229,188,887.01
伙）
厦门国贸海通鹭岛股
权投资基金合伙企业 6,620,627 3.21 69,284,908.26
（有限合伙）
上海海通伊泰一期私
募基金合伙企业（有 5,255,610 2.55 54,999,995.73
限合伙）
香港威盛电子有限公
2,392,713 1.16 25,039,758.43
司
威盛电子（上海）有
1,239,600 0.60 12,972,422.75
限公司
合计 37,409,050 18.16 391,485,972.18
注：股份比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、交易对价的支付
各方同意，甲方以现金方式向乙方支付交易对价。除本协议另有约定外，甲
方应于本协议第 2 条约定的交割先决条件全部满足之日起十五（15）个工作日内
向乙方支付全部交易对价。
（二）交割先决条件
甲方按照本协议的约定向乙方支付交易对价的，应当以下列交割先决条件满
足或被甲方事先以书面形式进行豁免为前提条件：
1、本次交易涉及的交易文件（包括但不限于本协议及本协议的不时修订版
本及为完成本次交易相关方应签署之其他法律文件（如有），合称“交易文件”）
已经相关方适当签署且生效；
2、乙方已促使并尽全部努力积极配合标的公司于甲方召开股东大会审议通
过本次交易的当日依法出具并向甲方提供令甲方满意的股东出资证明书，并按本
次交易完成后的股权结构及持股情况将甲方记载于标的公司股东名册；
3、过渡期内，乙方未在标的股份上设定任何抵押、质押及其他限制性权利
导致乙方无法将标的股份转让给甲方，或导致甲方取得标的股份后使用、转让、
出售或以其他方式处置标的股份的能力受限，标的股份上不存在任何可能影响过
户的障碍；
4、乙方及标的公司向甲方出具格式和内容令甲方满意的《交割先决条件满
足的确认函》，乙方已向甲方出具格式和内容令甲方满意的《付款通知书》。
（三）标的股份的交付
1、乙方同意，自本协议签署后，乙方应尽最大努力积极配合并促使标的公
司依法完成本协议第 2 条所述的交割先决条件。各方同意，自标的公司按本次交
易完成后的持股情况及股权结构向甲方出具股东出资证明书并将甲方记载于标
的公司股东名册之日起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的
股份有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不
承担与标的股份有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。
2、乙方承诺并同意，标的公司应甲方要求，于交割日（定义见下文）或之
后召集召开股东大会，依据本次交易的情况修改标的公司章程，如需乙方配合签
署出具相关文件的，乙方应尽全部努力积极配合，在甲方要求的时限内签署出具。
3、对于本次交易的相关税项，由各方按照中国有关法律、法规、政策的规
定及税务主管部门的要求各自缴纳，其他方应提供必要协助；若按照中国有关法
律、法规、政策的规定，或税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照相
关规定和要求履行代扣代缴的义务。乙方承诺并同意，如本次交易完成后，中国
税务主管部门明确要求就本次交易补缴税款的，乙方或乙方指定主体应在甲方要
求的期限内将需补缴的税款金额全额支付至甲方指定账户。
（四）过渡期期间损益
各方同意，标的公司向甲方出具出资证明书之日为本次交易的交割日。自评
估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期。过渡期内，乙
方承诺遵守中国法律之规定，履行其应尽义务和责任，不损害标的公司及其已设
立以及不时设立的直接或间接控制的任何实体（合称“集团公司”）的任何利益，
未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的股份转让、赠与任何第三方或在标的
股份之上设定其他权利义务安排。标的公司过渡期损益，由本次交易完成后标的
公司全体股东按其拥有的标的公司股份比例享有或承担。
（五）滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润作为标的公司估值的
一部分，在本次交易完成后由标的公司新老股东按照其拥有的标的公司股份比例
享有。本次交易完成前，标的公司不进行利润分配。
（六）与标的股份相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易不涉及集团公司债权债务的转移，原由集团公司承
担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因集团公司
签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方
通知本次交易事项的义务，丙方应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义
务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据集团公司签署的任何合同、协议
的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意且需双方配合的，各方应予
以积极配合。
2、标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交
易不涉及人员安置事宜。
（七）协议生效
各方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合
伙人委派代表或授权代表签字即成立，自下列条件均满足之日起生效：
1、甲方、乙方（仅就与香港威盛电子有限公司、威盛电子（上海）有限公
司签署的股份转让协议而言）已就本次交易履行完毕所有必要的审议、审批等程
序，包括但不限于甲方股东大会、董事会、监事会（如需）审议通过本次交易；
2、甲方已就本次交易取得深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准（如
需）。
七、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组
等其他安排。
（二）本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机
构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生新增同业竞争。
（三）本次收购股权的资金为公司募集资金和自有/自筹资金，若公司股东
大会未审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有/自筹资
金。
（四）本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至 11 月 30 日，公司与长飞光纤及其子公司、联营合营企业累
计已发生各类日常关联交易 20,405.16 万元（未经审计），公司以年度为单位，
对日常关联交易进行预计。
九、交易目的和影响
自公司收购长芯盛控股权以来，长芯盛经营情况良好，业务稳步发展。长芯
盛所处的光通信行业受到人工智能、数据中心算力提升及网络迭代升级等因素综
合影响，下游的数据中心、消费及工业互联等行业发展趋势良好，销售规模扩大
及盈利能力提升，2023 年及 2024 年 1-10 月经审计的净利润分别为 6,030.31 万
元、17,257.96 万元。
本次交易实施完成后，公司对长芯盛的持股比例将提升至 60.45%，有助于
公司对长芯盛控制力的增强，有利于进一步整合公司与长芯盛各自的资源和优势，
实现整体价值最大化，符合公司发展战略。
本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响。
十、交易存在的风险
（一）估值风险
本次交易中，评估机构以收益法对长芯盛股东全部权益价值进行评估，确定
长芯盛股东全部权益于以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的收益法评估价值为
人民币 215,300 万元（百万取整）。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关
假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因
素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（二）交易审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易事项构成关联交易，尚需提交
公司股东大会审议后方可实施，关联股东将回避表决，本次交易能否取得公司股
东大会审议通过尚存在不确定性。
（三）标的公司盈利能力波动风险
标的公司 2023 年及 2024 年 1-10 月经审计的净利润分别为 6,030.31 万元、
17,257.96 万元。本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，未来政策法
规的变化、市场环境的变化、通信行业竞争状况的变化以及标的公司自身的因素
变化等，都将会对标的公司的盈利能力产生影响，从而导致标的公司的盈利能力
存在一定的不确定性，盈利预测存在不达预期的风险。
十一、审查程序
（一）监事会意见
本次交易符合公司整体战略及经营发展的需要，有利于增强公司核心竞争力、
行业影响力，提升盈利能力。本次交易履行了必要的审计、评估等程序，交易价
格基于评估结果协商确定，定价公允、合理。本次交易审议程序合法有效，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。董事会审议
本次交易时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
因此，监事会同意公司本次收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资事
项。
（二）独立董事意见
本次交易事项是结合公司未来发展战略规划而做出的审慎决策，有利于提高
公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合国
家法律法规的要求，交易方案合理、可行；本次交易涉及的标的资产已经具有相
关资格证书与从事相关工作的专业资质的审计机构和资产评估机构进行审计、评
估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易对价参考中联资产评估集
团有限公司出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好
协商确定，标的资产定价公允、合理，并遵循了一般商业条款，符合相关法律法
规，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益，不会损害公司及其股东特别是
中小股东的利益。独立董事一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股份暨与
关联方共同投资事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，
关联董事应当回避表决。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议
通过，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，
关联股东需回避表决。本次关联交易定价依据评估报告结果协商确定，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上，保荐机构对关于博创科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股份
暨与关联方共同投资事项无异议。
（以下无正文）
