海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司
变更募集资金用途事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为博创科技
股份有限公司（以下简称“博创科技”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股
票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，对公司变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 2 日出具《关于同意博创科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2083 号）文，同意
博创科技向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次向特定对象发行股票 22,576,136 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 27.71 元，募集资金总额为 625,584,728.56 元，扣除不含税发行费用 8,808,918.68
元后，募集资金净额为人民币 616,775,809.88 元。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了相应的《验资报告》（天
健验[2021]126 号）。
（二）原募投项目计划投资情况
单位：万元人民币
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 年产 245 万只硅光收发模块技改项目 33,477.58
2 年产 30 万只无线承载网数字光模块项目 10,000.00
3 补充流动资金 18,200.00
合计 61,677.58
（三）前次变更募集资金用途的情况
公司于 2021 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议和 2021 年 11 月
24 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用
途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司变更“年产 30 万只无
线承载网数字光模块项目”为“成都蓉博通信园区项目”，原项目的建设内容并入
新项目，原项目已投入金额结转至新项目，并将原项目剩余募集资金用于新项目
建设。同时调整“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”中未使用的 15,033.00 万
元募集资金至“成都蓉博通信园区项目”。调整后，“成都蓉博通信园区项目”总投
资 25,033.00 万元全部由募集资金承担，由公司全资子公司成都蓉博通信技术有
限公司（以下简称“成都蓉博”）实施。
变更前后募集资金投资项目情况：
单位：万元人民币
项目名称 变更前拟投入募集资金 变更后拟投入募集资金
年产 245 万只硅光收发模块技改项目 33,477.58 18,444.58
年产 30 万只无线承载网数字光模块项目 10,000.00 0.00
成都蓉博通信园区项目 0.00 25,033.00
补充流动资金 18,200.00 18,200.00
合计 61,677.58 61,677.58
（四）本次变更募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司
拟使用“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”截止 2024 年 11 月 30 日尚未投入
的募集资金 19,659.05 万元（包含利息收入及理财收益，具体金额以实际结转时
该项目专户资金余额为准）用于收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司（以下简
称“长芯盛”）少数股东合计持有的长芯盛 18.16%股份（以下简称“本次收购”或
“本次交易”），不足部分由公司以自有资金/自筹资金支付。
本公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司持有长芯盛 37.35%
的股份。公司收购长芯盛的股份构成与关联方共同投资，故本次收购构成关联交
易。
（五）募集资金用途变更履行的决策程序
公司第六届董事会第十四次会议以 4 票同意， 票回避（关联董事庄丹、Peter
Johannes Wijnandus Marie Bongaerts（扬帮卡）、周理晶、郑昕、罗杰回避），0
票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
本事项涉及变更募集资金用途，尚需提交股东大会审议。本事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”于 2020 年 3 月取得浙江省嘉兴市南
湖区行政审批局的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-
330402-39-03-111071），并已完成环评等审批备案手续，项目实施主体为博创科
技。项目总投资金额 43,091 万元（固定资产投资 43,091 万元，无铺底流动资金），
其中公司拟使用募集资金投入 33,477.58 万元（于 2021 年 11 月变更为 18,444.58
万元）。根据原效益分析，项目达产后预计年产硅光收发模块合计 245 万只，内
部收益率（所得税后）32.42%，投资回收期（税后、含建设期）5.57 年。因政府
对项目所在地块的规划调整，公司与有权部门沟通时间较长，影响了项目投资进
度，该项目预计完成日期由 2023 年 3 月延期至 2025 年 3 月。
截至 2024 年 11 月 30 日，该募集资金投资项目累计已投入金额 1,052.00 万
元，募集资金投入进度 5.70%，主要用于机器设备的购置及安装，剩余募集资金
余额为 19,659.05 万元（包含利息收入及理财收益），均存放于募集资金专用账
户。
（二）变更原募投项目的原因
随着光模块市场竞争加剧，受行业集中度高及产品迭代速度快等多重因素影
响，公司低速率硅光收发模块的重点客户开发和商业化部署进程未达预期，且面
向 5G 无线前传的硅光收发模块，较传统分立式光收发模块在成本上无明显竞争
优势，该类产品的发展与交付低于预期。因此“年产 245 万只硅光收发模块技改
项目”的继续推进可能导致项目的投资收益不及预期，投资回收期也可能会有所
延长。本着提高募集资金使用效率的原则，公司拟变更“年产 245 万只硅光收发
模块技改项目”尚未使用的募集资金用途用于收购长芯盛 18.16%股份。若本次收
购完成，公司将拥有长芯盛 60.45%的股权，对长芯盛的持股比例进一步增加。
三、新项目情况说明
（一）项目基本情况
本次变更募集资金投资项目为“收购长芯盛 18.16%股份”，其中收购嘉兴南
湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）持有的长芯盛 10.63%股权，收购厦门国
贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的长芯盛 3.21%股权，收购
上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）持有的长芯盛 2.55%股权，收
购香港威盛电子有限公司持有的长芯盛 1.16%股权，收购威盛电子（上海）有限
公司持有的长芯盛 0.60%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《博创科
技股份有限公司拟收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2024]第 4591 号），截至评估基准日 2024 年 10 月 31
日，长芯盛的股东全部权益评估值为 215,300 万元（百万取整）。本次拟收购长
芯盛 18.16%的股权，共计 37,409,050 股，对应的收购价款为 39,148.60 万元。本
次收购拟投入募集资金 19,659.05 万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金
额以划转时专户余额为准），剩余部分使用自有资金/自筹资金。
1、标的公司基本情况
公司名称：长芯盛（武汉）科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300335116187Y
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路 196 号长飞科技园（二期）201
号综合厂房 4 层 407 房间（自贸区武汉片区）
法定代表人：汤金宽
注册资本：20,601.9928 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 15 日
经营范围：一般经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、布线及特种光纤
光缆的研发、销售和相关技术服务；综合布线产品（政企网和数据中心布线系列
产品、家居布线产品、设备和室内多媒体通信系列产品）、电力电子产品、嵌入
式软件、智能建筑配电及自动化监控系统、动力与环境监控系统及配件、安防产
品与系统的设计、研发及销售；系统集成、计算机软、硬件等技术产品的研发、
技术服务及咨询；数据库管理信息技术咨询，物联网技术应用、5G 接入网设备
的技术开发，相关工程设计、上门安装、上门维护，货物及技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的
项目，涉及备案许可资质的需要取得相关证件后方可实际经营。公司应当在章程
规定的经营范围内从事经营活动。许可经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、
布线及特种光纤光缆的生产；电力电子产品、嵌入式软件、智能建筑配电及自动
化监控系统、动力与环境监控系统及配件、安防产品与系统的生产。
2、标的公司主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2023/12/31 2024/10/31
资产总额 125,505.89 152,570.51
负债总额 38,620.75 44,517.98
股东权益 86,885.14 108,052.53
项目 2023 年度 2024 年 1-10 月
营业收入 70,333.97 84,669.31
利润总额 5,868.73 15,883.21
净利润 6,030.31 17,257.96
注：财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）项目可行性分析
自公司收购长芯盛控股权以来，长芯盛经营情况良好，业务稳步发展。长芯
盛所处的光通信行业受到人工智能、数据中心算力提升及网络迭代升级等因素综
合影响，下游的数据中心、消费及工业互联等行业发展趋势良好，销售规模扩大
及盈利能力提升，2023 年及 2024 年 1-10 月经审计的净利润分别为 6,030.31 万
元、17,257.96 万元。
本次交易实施完成后，公司对长芯盛的持股比例将提升至 60.45%，有助于
公司对长芯盛控制力的增强，有利于进一步整合公司与长芯盛各自的资源和优势，
实现整体价值最大化，符合公司发展战略。
本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响。
四、监事会、独立董事
1、监事会意见
经审核，公司监事会认为，公司变更募集资金用途对于提高募集资金使用
效率，提升公司竞争力有积极意义。本次募集资金用途的变更不存在损害公司
及股东利益的情况，相关审议表决程序合法、合规。监事会同意公司本次变更
募集资金用途事项。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司本次变更募集资金用途事项是基于公司战略规
划和实际情况作出的投资用途调整，符合公司发展战略和经营需要，有利于提高
募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履
行了必要的程序，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。因此，独立董
事一致同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司第六届董
事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途事项是公司根据市场环
境变化及公司业务发展需要等因素作出的安排，不存在损害股东利益的情形。该
事项已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合
相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，我们
对于公司本次关于变更部分募集资金用途事项无异议，该事项尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。
（以下无正文）
