平安证券股份有限公司
              关于南京三超新材料股份有限公司
       2023 年度内部控制的自我评价报告之核查意见
    平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对南京三超新材料股份有限公司（以下简称三超新材或公
司）出具的《南京三超新材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下：

    一、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制原则

    合法性原则：内部控制应当符合国家法律、法规的有关规定；

    全面性原则：内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会、公司高层和全
体员工；在对象上应覆盖全部经济业务以及有关联的业务部门和管理部门；在流
程上应渗透到决策、执行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后控制相统
一；
    重要性原则：突出重点，对于重要业务和高风险项目要采取更加严格的控制
措施；

    适应性原则：内部控制应当与公司实际情况相适应，依据公司所处行业、经
营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，建立涵盖公司各个业务环节
的较为规范的内部控制体系，保证公司内部工作机构、岗位的合理设置及其职责
权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、
相互制约、相互监督；

    效益原则：以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

    （二）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：南京三超新材料股份有限公司（本公司）、
江苏三超金刚石工具有限公司（本公司全资子公司）、株式会社 SCD（本公司
全资子公司）、江苏三晶半导体材料有限公司（本公司控股公司）、江苏三泓新
材料有限公司（本公司全资子公司）、南京三芯半导体设备制造有限公司（本公
司控股公司）。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。

    公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的
所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、
研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息
系统等。

    重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购活动、销售业务、合同管
理、资产管理、财务报告等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部控制根据各要素展开具体内容如下：

    1、内部环境
    （1）公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规
定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。股东大会是公司最高权
力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使
经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决
策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议。
董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会运作
效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利
于独立董事更好地发挥作用。监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东
负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公
司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事会聘
任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决
议。

    （2）组织机构设置与权责分配：结合公司实际，公司设置的内部机构有财
务部、内审部、人力资源部、总务部、采购部、市场部、品质部、制造部、信息
中心、研发中心、设备部、证券部、投资部等部门，日本子公司株式会社 SCD
设立了研究开发部、制造部和营业部，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、
各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任部门。
公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监
督反馈系统。

    （3）内部审计：公司设立了内审部，在审计委员会的指导下，独立行使审
计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会直接聘任，并配备
了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情
况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

    （4）人力资源政策：公司将“团队协作、和谐共赢”作为企业的经营理念，
建立了员工手册、薪酬管理制度、绩效管理制度等，规范了员工培训、劳动组织
岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管
理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作用。
    （5）企业文化：“变革、创新、专注、坚韧”是公司企业文化精神，据此
建立了一套规范的经营管理流程，使其贯穿于自主创新、产品质量、安全生产、
市场营销等方面，着力打造能够让客户长期认可、在市场上彰显强大竞争优势的
品牌。通过企业文化的建设与传播，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和
团队合作的精神，使企业健康持续发展。

    2、风险评估

    公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关
注风险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的
应对措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、
识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险
控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。

    3、控制活动

    （1）基本控制制度

    公司治理方面：公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，结
合本公司实际情况，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及董事会各专业委员会工作细则,《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、
董事会、监事会的召开程序与运作要求。不断完善公司法人治理结构，进一步规
范公司运作，提高公司治理水平。为了加强内部管理，公司制定了一系列的内部
控制与管理制度。涵盖了财务管理、审计管理、生产管理、物资采购、产品销售、
对外投资、对外担保、保密管理、项目管理、行政管理等整个生产经营过程，确
保各项工作都有章可循，形成了比较完善的公司治理框架文件。

    日常管理方面：公司制定了综合管理若干规定、行政事务性工作管理制度、
考核方案等，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量
的基本保障。

    （2）控制措施
    ①交易授权控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》
及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费
用报销、授权范围内融资等采用各部门逐级授权审批制度：对非经常性业务交易，
如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按
不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

    ②责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的
错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽
的岗位职责分工制度,如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审
批与具体经办人员分离等。

    ③资产定期盘点控制：采取定期盘点、财产记录、帐实核对、以使各种财产
安全完整。

    ④内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运
行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出等进行监督，并提出改善经营管
理的建议，提出纠正、处理违规的意见。

    （3）业务层面控制

    ①会计核算和管理：公司依据国家规定的《企业会计准则》及相关规定，建
立了规范、完整、适合本公司经营特点的《财务管理制度》以及相关的操作规程，
包括货币资金、费用报销、成本核算、存货控制、固定资产、会计档案、会计电
算化等管理制度，以保证业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会
计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与
实存资产定期核对。公司设立了独立的会计机构，聘用适当的会计人员，会计机
构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，审批、执
行和记录职能分开。

    ②采购供应管理方面：公司制定了采购管理办法、采购及付款管理办法、仓
库管理制度，对物资计划、物资采购、仓存管理等方面作出明确规定，采购时本
着“质优价廉”、“货比三家”的原则，对供应商进行管理与评定，从源头上杜
绝劣质与不合格物资进入仓库。
    ③生产、质量管理方面：公司在 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管
理体系和 ISO45001 职业健康安全管理体系的基础上，搭建了企业质量标准体系
的基本框架，完善了管理职责、资源管理、产品实现及检验、分析和改进等一系
列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、
流程和控制标准。公司制订了设备管理制度、产品生产与加工工艺流程与操作规
程、作业指导书等，要求生产工人按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司
制订了质量管理制度、产成品检验管理制度、生产现场与安全生产管理制度等，
技术人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。

    ④销售管理方面：公司制定了销售管理制度，明确与客户有关的销售控制程
序、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和条
件、收款方式以及销售人员的职责和权限等；将收款责任一律落实到销售人员，
并对规定时间内没收回的货款及时与客户的对账确认。

    ⑤资产管理控制制度：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物
资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、
实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、
毁损和重大流失。

    ⑥公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法：定期
对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和
潜在损失进行调查；并根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，
按内部会计政策规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据
及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

    ⑦对外担保管理：《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。对公司发
生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：

    A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
    B、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；

    C、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；

    D、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    E、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    F、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    G、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    ⑧募集资金的内部控制：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、使用、变更、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等方
面进行了明确规定，能够做到专户存储、多方监管，募集资金的审批、支付等手
续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行
监督。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。公司募集资金不存
在投向变更或违规使用的情况。

    ⑨对外投资的内部控制：公司制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投
资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，
决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投
资项目的决策采取谨慎的原则。

    ⑩信息披露的内部控制：公司制定了《信息披露管理办法》，从信息披露机
构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任
追究等方面作了详细规定。

    4、信息与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、
有效。

    5、内部监督
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作
情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

    公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了
明确规定。作为公司审计委员会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司相关制
度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 指标名称     重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准       一般缺陷定量标准
              错报的金额超过利润   错报的金额超过利润总额   错报的金额小于利润
 利润总额
                  总额的 5%            的 1%但小于 5%           总额的 1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   缺陷性质                                定性标准
                 ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的
                 却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③对已签发的
   重大缺陷
                 财务报告进行重报，以反映对错报的更正； ④审计委员会和审计部门
                 对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
                 ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和
                 控制措施； ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制
   重要缺陷      机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程
                 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
                 完整的目标。
   一般缺陷     除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制的定量标准原则上参考采用与财务报告相关的内控重
要性水平，重大负面影响的衡量标准也相应地参照与财务报告相关的内控重要性
水平确定。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                定性标准
              缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决
              策失误；违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员
重大缺陷
              或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷
              未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
              民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部
重要缺陷
              规章，形成损失。
一般缺陷      不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内，存在个别销售人员调低产品售价时未
经恰当审批等情况，公司已自查发现并采取整改措施，具体措施包括优化调价审
批流程及对账程序等。经判断，上述事项构成一般控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
    四、保荐机构对三超新材内部控制自我评价报告的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：三超新材的法人治理结构健全，现有的内部控制
制度和执行情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律法规和证券监管部门的要求，公司在企业业务经营
及管理相关的重大方面保持了有效的内部控制；公司出具的 2023 年度内部控制
自我评价报告真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有
限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         傅鹏翔               毕宗奎




                                                平安证券股份有限公司


                                                       年   月     日