平安证券股份有限公司
                 关于南京三超新材料股份有限公司
                     2024 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：平安证券股份有限公司 被保荐公司简称：三超新材
保荐代表人姓名：傅鹏翔                 联系电话：010-56800148
保荐代表人姓名：毕宗奎                 联系电话：010-56800148
现场检查人员姓名：傅鹏翔、吴家霖
现场检查对应期间：2024 年 1 月-2024 年 11 月
现场检查时间：2024 年 12 月 11 日至 13 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
                                                                      不适
（一）公司治理                                   是         否
                                                                        用
现场检查手段：查阅公司章程、“三会一层”议事规则、内部决策制度等各项制度；
查阅三会会议资料；取得董事、监事、高级管理人员变动决策文件，以及信息披露
文件；实地查看公司主要生产、办公场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规           √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行             √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完     √
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
                                                 √
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                 √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                 √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                       √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                 √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业       √

                                      1
竞争

（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度以及内部审计部门资料；查阅审计委员会会
议资料；查阅公司委托理财相关决策文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
                                                √
部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并
                                                                    √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
                                                √
规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                             √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如    √
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审      √
计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
                                                √
放与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计      √
划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如    √
适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露目录索引以及相关信息披露文件；查阅投资者来
访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料；查阅公司信息披露制度、
投资者管理制度、投资者关系管理档案等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致            √
2.公司已披露的内容是否完整                      √

                                    2
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
                                               √
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项         √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                               √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动
                                               √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查手段：取得关联交易、对外担保等制度文件；查阅定期报告、关联交易明
细、关联交易协议等；与公司部分董事、高管人员进行访谈，了解关联交易和资金
占用等情况；查阅关联交易、对外担保相关审议程序以及信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源     √
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情     √
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
                                               √
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                         √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形             √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
                                               √
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                               √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                                     √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查阅
募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；查阅公司
定期报告，查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
                                               √
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行             √
3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委    √

                                     3
托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实   √
施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
                                                                    √
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                               √
度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险     √

（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；就公司业绩情况与
相关人员进行沟通，了解公司业务发展情况；并查阅了行业发展状况以及可比公司
的财务情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                   √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                               √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；对公司高管进行访
谈，了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                   √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺               √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司定
期报告、临时报告等信息披露文件；对高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露       √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
                                               √
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
                                               √
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风          √（下游硅片
                                    4
险                                                    企业开工率及
                                                      产品价格有所
                                                        下降，详见
                                                      “二、现场检
                                                      查发现的问题
                                                      及说明”第一
                                                            项）
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
                                                √
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关注业绩波动情况。公司 2024 年 1-9 月实现营业收入 27,808.82 万元，归属于
上市公司股东的亏损额 4,665.75 万元，业绩存在一定波动，其主要原因包括：
（1）2024 年以来，随着我国光伏产业各环节产能逐步释放，供给大幅增长、市场
竞争加剧，下游硅片企业开工率、产品价格均有所下降，相应地，公司电镀金刚线
产品，特别是硅切片线的销量、毛利率受下游影响存在一定波动；
（2）受电镀金刚线产品价格下降等因素对存货可变现净值的影响，公司计提了较
大金额的存货跌价准备；
（3）控股子公司江苏三晶半导体精密金刚石工具相关产品仍在投入期，虽然销售
规模实现了较大幅度增长，且实现盈利，但尚不能有效对冲光伏行业波动的不利影
响；
（4）控股子公司江苏三芯的设备研发、制造业务主要处于研发及市场推广阶段，
相关战略投入影响了当期业绩。
2、关于公司收到江苏证监局行政监管措施决定书、深圳证券交易所监管函相关事
项
2024 年 11 月公司收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对南京三超新材料股份
有限公司及相关人员采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕206 号）、
深圳证券交易所下发的《关于对南京三超新材料股份有限公司的监管函》（创业板
监管函〔2024〕第 165 号），主要是未及时披露重要合同进展、募集资金管理及使
用不规范。
针对以上问题，公司已高度重视并积极整改，并向江苏证监局报送了书面整改报告。
保荐机构亦高度关注，积极督促公司进行整改，并对其开展专项培训，帮助公司切
实提高其规范运作水平。




                                     5
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司
2024 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                          傅鹏翔                     毕宗奎




                                               平安证券股份有限公司


                                                       年     月   日




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