北京世辉（深圳）律师事务所

                 关于广东乐心医疗电子股份有限公司

                    2024 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书



致：广东乐心医疗电子股份有限公司


    北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“世辉”或“本所”）接受广东乐心医疗
电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证 券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以下简称《股东大会规则》）
等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《广东乐心医疗电子股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2024 年 5 月
15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《公司章程》；

    2．《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《第四届董事会第十五次会
议决议公告》；

    3．《第四届监事会第十三次会议决议公告》；

    4．《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》；

    5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7．深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统计
结果；

    8．公司本次股东大会相关议案；


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    9．本次股东大会其他相关文件。

    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完
整和有效的，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
且无任何隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所依据上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用作任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开有关事
实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于提请
召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东
大会，并于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公
司指定信息披露平台公示了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2024-059）。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审
议事项、会议登记等事项作出了说明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于


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2024 年 5 月 15 日下午 15:00-16:00 在深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大
厦 401 深圳市乐心医疗电子有限公司会议室召开。

    本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2024 年 5 月 15 日上午 09:15-09:25，09:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 15
日 09:15 至 2024 年 5 月 15 日 15:00。2024 年 5 月 15 日，本次股东大会现场
会议按前述公告的时间、地点召开，网络投票亦按照规定进行。

    本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会人员资格

    1.根据本次股东大会通知，截至 2024 年 5 月 9 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本 次股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东。

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股 东大会
的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证
明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托
书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理
人共计 4 名，代表公司股份数 72,825,954 股，占公司有表决权股份总数的
33.8163%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给 公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 16 名，代表公司股份
数 5,032,700 股，占公司有表决权股份总数为 2.3369%。

    2.除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

    3.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    4.鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系


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统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网
络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，
其资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    5.公司董事会于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网等公司指定信息披露平台
上公示了《关于独立董事公开征集表决权的公告》》（公告编号：2024-058），
公司独立董事张昱波作为征集人，就本次股东大会审议的提案 1.00-3.00 向公司
全体股东公开征集表决权。征集时间为 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 11 日
的每日 9：00-12:00、13:30-17:30。前述公告已充分披露股东作出授权委托所必
需的信息。

    经本所律师核查，公司独立董事张昱波具备本次征集投票权的主体资格，不
存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征
集投票权的情形。《关于独立董事公开征集表决权的公告》对征集投票权涉及的
相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司
股东权利管理暂行规定》的相关要求。经公司及独立董事张昱波确认，在上述征
集投票权期间，没有股东向征集人委托投票。

    本所认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、     提出新议案

    经本所律师见证，本次股东大会未提出新议案。

    四、     本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代
表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深
圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
并当场宣布本次股东大会的表决结果。

    为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，


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中小投资者为除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、
高级管理人员以外的其他股东。

    （二）表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：

   1．审议并通过《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    同意 77,858,654 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,196,400 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   2．审议并通过《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    同意 77,858,654 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,196,400 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


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    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   3．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》

    同意 77,858,654 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,196,400 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   4．审议并通过《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

    同意 77,858,654 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,196,400 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   5．审议并通过《关于<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》

    同意 77,858,654 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数


                                   6
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,196,400 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   6．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相
关事宜的议案》

    同意 77,858,654 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,196,400 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   7．审议并通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

    同意 77,858,654 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 5,196,400 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、

                                   7
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、   结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

   （此下无正文，为签字页）




                                  8
（此页为《北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有 限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




                             经办律师：

                                                     陈泽航




                                                     王嘉瑶




                            单位负责人：

                                                     王    睿



                                           北京世辉（深圳）律师事务所




                                              二〇二四年        月   日