中信证券股份有限公司

               关于深圳市星源材质科技股份有限公司

           关联方向合伙企业增资暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市、2021 年度向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，中信证券对星源材
质关联方向合伙企业增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    深圳市前海润木投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润木投资”“合伙
企业”）为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资的合伙
企业，润木投资的认缴出资总额为人民币 7,000 万元。其中，深圳市前海润木管
理有限公司作为合伙企业的普通合伙人出资 500 万元，公司作为有限合伙人出资
4,000 万元，其余 3 名自然人作为有限合伙人出资 2,500 万元。
    公司董事长、总经理陈秀峰先生，董事、副总经理刘瑞先生，高级管理人员
王浩先生、夏钧先生、吴骏先生拟通过合伙份额受让或者增资方式，成为深圳市
前海润木投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，深圳市前海润木投资合伙企业
（有限合伙）为公司关联方。

    自 2024 年 1 月 1 日起至本核查意见出具之日，除按照公司薪酬管理制度向
上述董事、高级管理人员发放的薪酬外，公司与上述人员未发生其他关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。本次
关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明


                                    1
       深圳市前海润木管理有限公司为润木投资的普通合伙人，公司副总经理、董
事会秘书沈熙文女士担任深圳市前海润木管理有限公司总经理职务，公司董事长
陈秀峰儿子陈义夫先生担任深圳市前海润木管理有限公司监事职务。

       陈秀峰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理；刘瑞先生为公
司董事、副总经理；王浩先生为公司财务总监；夏钧先生为公司副总经理；吴骏
先生为公司副总经理。

       根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
中的相关规定，上述交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。

       除上述情形外，上述公司、人员与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其它关系。

       （二）关联方暨投资标的润木投资情况说明

       1、基本情况

合伙企业名称     深圳市前海润木投资合伙企业（有限合伙）
类型             有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市前海润木管理有限公司
注册资本         7,000 万元
成立日期         2023 年 11 月 22 日
住所             深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦 1414-02E
                 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
主营业务
                 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
                 深圳市前海润木管理有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司、徐晶
主要合伙人
                 颖、谢雨华、杨敬德

       2、本次增资前润木投资的股权结构

                                                                        增资前持有
 序号             合伙人姓名/名称               认缴注册资本（万元）
                                                                        财产份额比例
  1        深圳市星源材质科技股份有限公司                    4,000.00           57.14%
  2                    徐晶颖                                1,000.00           14.29%
  3                    谢雨华                                  800.00           11.43%
  4                    杨敬德                                  700.00           10.00%
  5          深圳市前海润木管理有限公司                        500.00            7.14%



                                            2
                                                                       增资前持有
 序号            合伙人姓名/名称               认缴注册资本（万元）
                                                                       财产份额比例
                     合计                                   7,000.00         100.00%

       3、本次增资后润木投资的股权结构

       各关联方就本次增资事项进行了协商，并对本次增资后的润木投资股权结构
进行了初步测算，具体情况如下表所示：

                                                                       增资后持有
 序号            合伙人姓名/名称               认缴注册资本（万元）
                                                                       财产份额比例
   1      深圳市星源材质科技股份有限公司                    4,000.00           40.00%
   2                   徐晶颖                                 800.00            8.00%
   3                   谢雨华                                 800.00            8.00%
   4                   杨敬德                                 700.00            7.00%
   5        深圳市前海润木管理有限公司                        500.00            5.00%
   6                   陈秀峰                               3,000.00           30.00%
   7                    刘瑞                                   90.00            0.90%
   8                    王浩                                   30.00            0.30%
   9                    夏钧                                   50.00            0.50%
  10                    吴骏                                   30.00            0.30%
                     合计                                  10,000.00         100.00%
注 1：以上为各合伙人初步协商结果，最终持有财产份额比例待各合伙人完成内部审议后确
定，并以工商登记信息为准。
注 2：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

       三、关联交易的定价政策及定价依据

       本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

       四、拟签署增资协议的主要内容和履约安排

       截至本核查意见出具之日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，
待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。

       （一）合伙期限和合伙企业费用

       1、合伙期限



                                           3
    十年，其中前五年为投资期，后五年为退出期，自合伙企业成立之日起算。

    2、合伙企业费用

    合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算
相关的及合伙协议约定的各项费用。前述合伙企业费用由合伙企业支付。

       （二）合伙人的出资方式

    合伙企业的总认缴出资额为人民币 10,000.00 万元整，合伙人以货币认缴出
资。

       （三）利润分配、亏损分担方式

    1、收益分配

    （1）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配

    ①合伙企业原则上不进行循环投资，并应在取得项目投资收入及/或投资运
营收入后的一个月内分配项目投资收入及投资运营收入，并决定保留必要的款项
用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。如项目需进行循环投资，须
经全体合伙人一致同意。

    ②合伙企业的临时投资收入和其他现金收入进行分配，一般应在该等收入合
计累计达到人民币一百万元后，依据执行事务合伙人决定的时点进行分配。

    （2）在受限于合伙企业的上述（1）的前提下，合伙企业的可分配收入，应
当按照如下先后顺序进行分配：

    返还合伙人的实缴出资：向全部合伙人按照其实缴出资进行分配，直至该等
分配额使得全部合伙人取得其在该分配时点全部累计实缴出资额；

    超额收益：经上述分配后，如有剩余，则剩余部分的 10%支付给执行事务合
伙人；90%分配给全部合伙人，全部合伙人之间按各自实缴出资额比例分配。（以
上收益按照相关法律法规的规定如涉及合伙企业为扣缴义务人的，则在完成相应
的税务代扣代缴后再分配给相关合伙人）。

    2、亏损分担


                                      4
    除本协议另有约定外，本合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：本合伙企
业的亏损由全部合伙人按照实缴出资比例共同分担。

       （四）合伙事务的执行

    1、经全体合伙人决定，委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙
人不再执行合伙事务。未经合伙企业人数五分之三以上（包含五分之三本数）的
合伙人同意，执行事务合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。

    2、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任
公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议，并向执行事务合伙人
提交委托授权书。

    执行事务合伙人，或合伙企业人数五分之三以上（包含五分之三本数）的合
伙人，可以提出召开合伙人会议，针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨
论。

    合伙人会议应由执行事务合伙人负责召集。执行事务合伙人应当在会议召开
的三（3）日前通知会议召开的时间、地点及审议事项。

    合伙人会议均可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种方式
参加并表决，执行事务合伙人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征求合伙
人意见。

    3、合伙人会议决定如下事项：

    （1）本合伙企业名称、经营范围、主要经营场所、存续期限的变更；

    （2）对本合伙企业不动产的处置决策（如有）；

    （3）决定转让或者处分本合伙企业的知识产权和其他财产权利；

    （4）有限合伙人转让或出质财产份额；

    （5）签订、修改、补充本合伙协议；

    （6）合伙人的入伙；


                                   5
    （7）合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；

    （8）决定本合伙企业的解散及清算事宜；

    （9）本合伙企业运作与设立的预期出现严重偏差的后续应对措施；

    （10）决定以本合伙企业名义为他人提供担保；

    （11）决定本合伙企业具体投资项目和投资项目退出的方案；

    （12）法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

    除本协议另有约定外，合伙人会议做出的决议，须经合伙企业人数五分之三
以上（包含五分之三本数）的合伙人表决同意方可通过。

    （五）争议解决办法

    合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交至深圳国际仲裁院仲裁解决，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁实行一裁终局的制度，
仲裁裁决对各方均有约束力。

    （六）违约责任

    合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次关联方向合伙企业增资暨关联交易事项符合公司发展战略，合伙企业将
积极寻求有投资价值的项目，完善产业布局和谋求投资收益。本次关联方向合伙
企业增资暨关联交易事项不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状
况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    合伙企业受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，未来经营状况和
收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、关联交易的审议程序

    2024 年 3 月 11 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于关


                                   6
联方向合伙企业增资暨关联交易的议案》，关联董事陈秀峰先生、刘瑞先生回避
表决。本事项无需提交股东大会审议。

    七、独立董事专门会议审议情况

    本次关联方向合伙企业增资暨关联交易的事项已经公司于 2024 年 3 月 11 日
召开的第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并已取得全体独立董事
的同意，独立董事专门会议决议如下：

    经审核，独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价
公允、合理，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东和非关联股东利益的行为。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。因此，独立董事同意公司将该议案提交公司第六届董事会第二次会
议审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联方向合伙企业增资暨关联交易的事项已经
公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订）》及《公司章程》等相关规定。本次关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东
利益的情形。综上，保荐机构对公司关联方向合伙企业增资暨关联交易的事项无
异议。

    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司关联方向合伙企业增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：




          __________________      __________________

                 赵倩                   王伟琦




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       2024 年 3 月 11 日




                                  8