证券代码：300587             证券简称：天铁股份           公告编号：2024-044



                        浙江天铁实业股份有限公司
                         关于修改公司章程的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。因激励对象离职、公司 2023 年度业绩考核未达标，公司拟回
购注销 2022 年限制性股票激励计划、2022 年第二期限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票 4,396,336 股。因此，公司总股本由 1,091,419,717
股 变 更 为 1,087,023,381 股 ， 注 册 资 本 由 1,091,419,717 元 变 更 为
1,087,023,381 元。
    同时，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改内容如下：

                原章程内容                              修改后章程内容

第 八 条     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币   第 八 条   公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,091,419,717 元。                           1,087,023,381 元。
第二十一条 公司股份总数为 1,091,419,717      第二十一条 公司股份总数为 1,087,023,381
股，全部为普通股。                           股，全部为普通股。
第三十一条    公司董事、监事、高级管理人     第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持      员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证       有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六       券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证       本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以   券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 上股份的，以及中国证监会规定的其他情形
                                          的除外。
第八十一条   下列事项由股东大会以特别决   第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                  议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；          （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算；      会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改；                      规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或    （二）增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产    （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
30%的；                                   形式；
（五）股权激励计划；                      （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以    （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重    则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
                                          三十；
                                          （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
                                          以及中国证监会认可的其他证券品种；
                                          （七）回购股份用于减少注册资本；
                                          （八）重大资产重组；
                                          （九）股权激励计划；
                                          （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
                                          票在交易所上市交易、并决定不再在交易所
                                          交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
                                          让；
                                          （十一）股东大会以普通决议认定会对公司
                                          产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
                                          事项；
                                          （十二）法律法规、交易所有关规定、公司
                                          章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
                                          特别决议通过的事项。
                                          前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
                                          席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
                                          上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
                                          董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
                                            持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
                                            股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：         第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（十六）选举或更换董事长、副董事长；        （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章      程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
第一百六十一条     公司的利润分配的具体政   第一百六十一条 公司利润分配的具体政
策：                                        策：
（三）现金分红政策                          （三）现金分红政策
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真      在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的条件下，公司可以采用股票股      实合理因素的条件下，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。公司董事会应当综合      利方式进行利润分配。公司董事会应当综合
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经      考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出      营模式、债务偿还能力、盈利水平以及是否
安排等因素，区分下列情形，提出差异化的      有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
现金分红政策：                              提出差异化的现金分红政策：
第一百六十三条     利润分配政策的决策程序   第一百六十三条 利润分配政策的决策程序
和决策机制：                                和决策机制：
（二）公司董事会、股东大会在对分红规划      （二）公司董事会、股东大会在对分红规划
及利润分配政策进行决策和论证过程中应当      及利润分配政策进行决策和论证过程中应当
充分听取独立董事和社会公众股股东的意        充分听取社会公众股股东的意见。股东大会
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议      对现金分红具体方案进行审议时，应充分听
时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并      取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
及时答复中小股东关心的问题。                股东关心的问题。
（三）公司管理层、董事会提出合理的分红      （三）公司管理层、董事会提出合理的分红
建议和预案，应经全体董事过半数通过。经      建议和预案，应经全体董事过半数通过。经
董事会审议通过后，应提请股东大会审议批      董事会审议通过后，应提请股东大会审议批
准。股东大会审议制订利润分配的议案时，      准。股东大会审议制订利润分配的议案时，
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的      须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
过半数表决通过。                            过半数表决通过。公司召开年度股东大会审
                                            议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
                                            中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
                                            等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
                                            限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
                                            净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
                                          润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十七条   公司股东大会对利润分配   第一百六十七条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会    方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发   东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。                                    限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
                                          （或股份）的派发事项。
    为顺利完成相关事项的工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理工商变更有关事宜。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。《公司章程》修改情况以
工商行政管理部门核准为准。
    特此公告


                                              浙江天铁实业股份有限公司董事会
                                                              2024 年 4 月 26 日