证券代码：300587       证券简称：天铁股份       公告编号：2024-037



                    浙江天铁实业股份有限公司

             第四届董事会第五十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长许吉锭先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 16 日通
过电话、现场送达形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，
同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2024 年 4 月 26 日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合
的方式进行表决。
    3、本次董事会应到 7 人，实际出席会议人数为 7 人。
    4、本次董事会由董事长许吉锭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议。
    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
    1、审议通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
    独立董事陈少杰、夏立安、张庆、张立国（已离任）、陆晓雯（已离任）分
别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大
会上进行述职。
     《公司 2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》，具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     3、审议通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》
     《公司 2023 年年度报告》《公司 2023 年年度报告摘要》，具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
     本议案已经董事会审计委员会审议通过。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     4、审议通过《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》
     《公司 2024 年第一季度报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
     本议案已经董事会审计委员会审议通过。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     5、审议通过《关于<公司 2023 年社会责任暨 ESG 报告>的议案》
     《公司 2023 年社会责任暨 ESG 报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     6、审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
     《公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
     本议案已经董事会审计委员会审议通过。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     7、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
     经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -65,360.79 万 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
-17,241.77 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 55,186.53
万元。
    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相
关规定，结合公司经营情况以及未来发展需要，公司拟定 2023 年度利润分配预
案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核
查意见。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》及监事会、保荐机构发表的意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及保荐机构、审计
机构发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过《关于确认 2023 年度公司非独立董事薪酬的议案》
    根据公司 2023 年度完成的实际业绩及《公司绩效考核制度》等规定，公司
针对非独立董事发放薪酬情况如下：（1）不在公司担任具体管理职务的董事不领
取职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的
具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；（2）董事的薪酬包括个
人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（许吉锭、许孔斌、许
银斌、牛文强回避表决）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于确认 2023 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    根据公司 2023 年度完成的实际业绩及《公司绩效考核制度》等规定对高级
管理人员发放薪酬,薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一
代扣代缴。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权,4 票回避（许吉锭、许孔斌、许
银斌、牛文强回避表决）。
    12、审议通过《关于确认 2023 年度公司独立董事津贴的议案》
    鉴于独立董事所承担的重要责任以及工作任务，给予每位独立董事 8 万元的
津贴，独立董事的津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代
扣代缴。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权,3 票回避（陈少杰、夏立安、张
庆回避表决）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额
度的议案》
    根据公司生产经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及各级子公司拟
向银行及其他融资机构申请总额度不超过 40 亿元人民币的综合授信额度，用于
公司及各级子公司在各银行及其他融资机构办理各类融资业务，包括但不限于办
理贷款、信用证、商业承兑汇票、国内保函及贸易融资等业务，具体使用金额将
根据运营的实际需求确定。本次授信额度的使用期限自 2023 年年度股东大会审
议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环
使用。董事会提请股东大会授权董事长许吉锭先生全权代表公司签署上述授信额
度内的全部文书。
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于公司向控股子公司提供担保的议案》
    本议案已经董事会审计委员会审议通过。
    《关于向控股子公司提供担保的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量的议案》
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象、预留授予
的 1 名激励对象已离职以及 2023 年公司层面业绩考核未达到 2022 年限制性股票
激励计划第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟回购注销上
述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,291,978 股，其
中因激励对象离职回购注销 162,266 股；因 2023 年公司层面业绩考核未达标回
购注销 2,129,712 股。
    上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
    《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数
量的公告》、上海君澜律师事务所的法律意见书，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（许吉锭、许孔斌、许
银斌回避表决）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购数量、回购价格的议案》
    鉴于 2023 年公司层面业绩考核未达到公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,104,358 股。
    上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
    《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购数量、回购价格的公告》、上海君澜律师事务所的法律意见书，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（牛文强回避表决）。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    17、审议通过《关于对外捐赠的议案》
    《关于对外捐赠的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过《关于修改<独立董事工作制度><股东大会议事规则>等内部
管理制度的议案》
    《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    19、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    《关于修改公司章程的公告》《公司章程》，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    20、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    公司决定于 2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 14:00 在公司 2 楼会议室召开
2023 年年度股东大会。
    《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
   1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第五十二次会议决议。
   特此公告


                                       浙江天铁实业股份有限公司董事会
                                                     2024 年 4 月 26 日