证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-041
浙江天铁实业股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第
四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的3
名激励对象、预留授予的1名激励对象已离职以及2023年公司层面业绩考核未达
到本激励计划第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将回购注销上述激励对
象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,291,978股，其中因激励
对象离职回购注销162,266股；因2023年公司层面业绩考核未达标回购注销
2,129,712股。
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规规定，该事项尚需提交
股东大会审议。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业
股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售
安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地
实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上
海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核查并出具了意见。
5、2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实
业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整
后）的审核意见及公示情况说明》。
6、2022年3月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
7、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
出具了独立财务顾问报告。
8、2022年3月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预
留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349
万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股
票，上市日期均为2022年3月23日。
9、2022年7月15日，公司实施完成2021年度权益分派，以总股本637,094,767
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施
完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由
439万股调整为742.0199万股，其中首次授予未解除限售的限制性股票数量由349
万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为
152.1225万股。
10、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对
象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于
2021年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回购价格进行了
相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成
就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限售期的
规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25
日，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务
所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立
财务顾问报告。
12、2023年7月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月1日。
13、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事
会第三十五次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授
予的3名激励对象、预留授予的1名激励对象已离职以及2023年公司层面业绩考核
未达到本激励计划第二个限售期解除限售条件，公司拟回购注销上述激励对象相
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。上海君澜律师事务所出具了法律意
见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
（1）激励对象离职
本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象、预留授予限制性股票的1
名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据《激励计划》“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”之相关条款，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象主
动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因此，公司将对上述4名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计回购注销的股份数
量为162,266股。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之相关条
款：若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限
售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上
银行同期存款利息之和回购处理。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及《公司2023年年度报告》，公司2023
年业绩未达到首次授予及预留授予部分第二个限售期解除限售设定的考核目标，
公司需要回购注销首次授予及预留授予的65名激励对象第二个限售期对应的限
制性股票2,129,712股。
综上所述，公司本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
2,291,978股。
2、回购数量及相关调整说明
（1）调整事由
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”之相关条款，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购。
2022年7月15日，公司实施完成2021年年度权益分派，以总股本637,094,767
股为基数，向全体股东每10股派0.788858元人民币，以资本公积金向全体股东每
10股转增6.902505股。根据上述规定，对本激励计划限制性股票回购数量进行相
应调整。
（2）回购数量的调整
①调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②调整结果
调 整后因激励对象离职回 购首次授予限制性股票数量 =78,000×（ 1＋
0.6902505）=131,841股；
调整后因业绩考核未达标回购首次授予限制性股票数量=1,002,000×（1＋
0.6902505）=1,693,626股；
调 整后因激励对象离职回 购预留授予限制性股票数量 =18,000×（ 1＋
0.6902505）=30,425股。
调整后因业绩考核未达标回购预留授予限制性股票数量=258,000×（1＋
0.6902505）=436,086股。
注：以上计算时的尾差为按个量计算时汇总数据与直接按总量计算时的差异。
（3）由于本激励计划的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的
2021年度及2022年度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销
本激励计划中的部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股
票对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事项
做相应调整。
根据公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议
通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数
量、回购价格的议案》，本激励计划调整后首次授予限制性股票回购价格为5.4489
元/股；调整后预留授予限制性股票回购价格为5.6915元/股。
3、根据上述规定及公司2021年度权益分派的实施情况，本次回购注销情况
如下：
（1）激励对象离职
因激励对象离职需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票162,266股，
回购总金额为 891,552.31 元。其中首次授予但尚未解除限售的限制性股票
131,841股，回购价格为5.4489元/股；预留授予但尚未解除限售的限制性股票
30,425股，回购价格为5.6915元/股。
（2）公司层面业绩考核未达标
因公司层面业绩考核未达标需回购注销已获授但尚未解除限售的第二个限
售期对应的限制性股票2,129,712股，回购总金额为12,202,218.23元。其中首次
授予但尚未解除限售的限制性股票1,693,626股，回购价格为调整后首次授予价
格加上银行同期存款利息之和；预留授予但尚未解除限售的限制性股票436,086
股，回购价格为调整后预留授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，本次回购注销的限制性股票数量为2,291,978股，本次拟用于回
购的资金总额为13,093,770.54元。
4、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
（股）
数量（股） 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 142,795,522 13.08% -2,291,978 140,503,544 12.90%
二、无限售条件股份 948,624,195 86.92% 948,624,195 87.10%
合计 1,091,419,717 100.00% -2,291,978 1,089,127,739 100.00%
注：本次变动前的股本结构为截至2024年4月25日的数据。以上股本结构的变动情况仅为预计，未考虑
2022年第二期限制性股票激励计划回购注销事项；最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量事项不会损害公司及全体股
东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制
性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量事项符
合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定，审议程序合法、有效，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性
股票及调整回购数量事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议
通过，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次回购注
销及调整的原因、回购价格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销及回购数量调整的事项
不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，不会影响公司《激励计划》的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干
的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第五十二次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议。
3、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划、2022 年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整
相关事项之法律意见书。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
