浙江天铁实业股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

                             （张立国）
    本人于2023年12月13日离任浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”
或“天铁股份”）的独立董事，作为公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，
以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，充分发挥独立
董事的独立性和专业性作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2023年度履行职责的情况报告如下：
    一、基本情况
    本人张立国，1958年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方
交通大学铁道工程专业，本科学历，高级工程师。1982年2月至2004年6月，历任
铁道部专业设计院工程师、高级工程师、轨道处处长；2004年7月至2006年6月，
历任中铁工程设计咨询集团有限公司轨道院院长、科技处处长；2006年7月至2018
年3月，任中铁工程设计咨询集团有限公司集团副总工程师；2018年4月至2022
年7月，任中交铁道设计研究总院有限公司特聘专家；2015年12月至今，任河北
翼辰实业集团股份有限公司独立董事；2017年12月19日至2023年12月13日，任天
铁股份独立董事。2022年8月至今，任铁科设计有限公司专家。
    本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。经自查，本
人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会情况
    2023年度任职期间，公司共召开17次董事会、8次股东大会，本人均按时出
席了全部董事会，认真阅读议案，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护
了公司和股东的利益。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些
议案均未损害全体股东利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。未出
现连续两次未能亲自出席、也未委托其他独立董事代为出席的情况。
    （二）出席董事会专门委员会情况
    1、2023年度任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，主持日
常工作，根据需要共组织召开会议2次，就补选独立董事、聘任董事会秘书等事
项进行审阅，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    2、2023年度任职期间，本人作为公司董事会战略委员会委员，共参加战略
委员会会议3次，就公司调整公司2022年度向特定对象发行股票相关议案、延长
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期、挂牌转让参股公司股权等事项进
行审阅，为公司科学合理开展对外投资发挥了积极作用。
    报告期内，在董事会提名委员会、董事会战略委员会会议中，本人对审议的
所有议案均投了同意票，无反对或弃权的情形。
    （三）发表独立意见情况
    2023年度任职期间，本人就相关事项发表独立意见如下：
    1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议，本人就相关事项
发表独立意见：（1）关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意
见；（2）关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见；
（3）关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独
立意见；（4）关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的独立意见；（5）关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议书之补充协议二的独立意见；（6）关于公司2022年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见，关
于调整公司2022年度向特定对象发行股票相关议案进行了提前审核，发表事前认
可意见。
    2、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见。
    3、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票及调整回购数量、回购价格的独立意见。
    4、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见；（2）关于
公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；（3）关于公司2022年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；（4）关于确认公司2022年度董事、
高级管理人员薪酬的独立意见；（5）关于向控股子公司提供担保的独立意见；
（6）关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解
除限售条件成就但股票暂不上市的独立意见；（7）关于公司2022年度关联方资
金占用和对外担保情况的独立意见。
    5、2023年5月10日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意
见。
    6、2023年6月21日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
的独立意见；（2）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象
发行股票相关事宜有效期的独立意见，对上述议案进行了提前审核，发表事前认
可意见。
    7、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就但股票暂不上市的独立意见。
    8、2023年7月25日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于子公司开展期货套期保值业务及可行性分析报告的
独立意见。
    9、2023年8月23日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于补选独立董事的独立意见。
    10、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第四十次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的独立意见；（2）关于子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见；
（3）关于2023年半年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见。
    11、2023年9月5日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，本人就相关事
项发表独立意见：（1）关于提前赎回天铁转债的独立意见；（2）关于公司增加
向控股子公司提供担保的独立意见。
    12、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
    13、2023年10月20日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于拟挂牌转让参股公司西藏中鑫投资有限公司21.74%
股权的独立意见。
    14、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于补选独立董事的独立意见；（2）关于变更董事会
秘书的独立意见。
    15、2023年12月12日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，本人就相关
事项发表独立意见：（1）关于聘任2023年度外部审计机构的独立意见；（2）关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见，对聘任2023年度外部审
计机构进行了提前审核，发表事前认可意见。
    （四）与内部审计机构、会计师事务所沟通的情况
    2023年度任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，
与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，
关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
    （五）保护投资者权益方面所做的工作
    1、在监督信息披露方面的工作。本人关注信息披露的审批程序、及时审阅
公司相关公告文稿，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监
督和检查，督促公司按照有关规定，认真履行公司信息披露义务。通过有效监督，
充分履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会和渠道获得公司有关信息。
    2、在公司规范运作方面的工作。本人严格监督上市公司在机构、业务、人
员、资产、财务方面的独立性，检查控股股东及其他关联方违规占用公司资金、
公司对外担保等情形，充分履行独立董事职责，维护广大投资者的利益。
    3、不断提高自身的履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，特
别是2023年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，加深对相
关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权
益的思想意识。
    （六）现场检查及公司配合独立董事工作的情况
    2023年度任职期间，在公司经营管理层的配合下，对公司的生产经营、内部
管理和控制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项
的进展情况。不定期通过电话、网络等形式与公司其他董事、高级管理人员以及
相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、
网络对公司的相关报道，积极对公司的经营管理提出建设性意见。
    上市公司积极配合本人履行职责，通报公司运营情况，提供相关文件资料，
为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
    三、履职重点关注事项
    （一）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023
年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述
报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
相关法律法规、规范性文件的规定。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，并经
外部审计机构出具《内部控制鉴证报告》。
    （二）聘用会计师事务所情况
    公司于2023年12月召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十
二次会议及2023年第八次临时股东大会审议通过了《关于聘任2023年度外部审计
机构的议案》，本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独
立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。公司
续聘2023年度审计机构的程序符合相关法律规定。
    （三）提名董事情况
    经董事会提名委员会提名，公司于2023年8月23日召开第四届董事会第三十
九次会议，2023年9月8日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补
选独立董事的议案》，补选陈少杰为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
    经董事会提名委员会提名，公司于2023年11月27日召开第四届董事会第四十
五次会议，2023年12月13日召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于
补选独立董事的议案》，补选张庆为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
    本人认为上述人员的提名及补选流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    （四）聘任董事会秘书
    公司于2023年11月27日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过《关于
变更董事会秘书的议案》，董事会同意聘任许银斌先生为公司董事会秘书，任期
自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
    本人对前述事项均发表了明确同意的意见，认为上述人员的任职资格符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合
法合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况
    公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于确认2022年度公司非独立董事薪酬的议案》《关于确认2022年度公司高级管理
人员薪酬的议案》《关于确认2022年度公司独立董事津贴的议案》，本人认为公
司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，
考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
    （六）股权激励相关情况
    1、公司于2023年3月15日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，本人认为公司本次回购注销事项
的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
    2、公司于2023年4月26日分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》；2023
年7月6日分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议，
审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就但股票暂不上市的议案》，本人认为公司上述解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    本人认为公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉
尽职，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
    除上述事项外，2023年度任职期间公司未发生其他需要重点关注事项。
    四、总体评价和建议
    2023年度任职期间，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事
的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，凭借自身的
专业知识，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积
极献计献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
    感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给予的积极配合与
支持！
    特此报告


                                                   独立董事：
                                                                张立国
                                                        2024 年 4 月 26 日