上海君澜律师事务所

                 关于

      浙江天铁实业股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划、

  2022 年第二期限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及调整相关事项

                   之

             法律意见书




             二〇二四年四月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                              上海君澜律师事务所
                         关于浙江天铁实业股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划、2022 年第二期限制性股票激励计划
                     回购注销部分限制性股票及调整相关事项之
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致：浙江天铁实业股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以
下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）及《浙江天铁实业股份有限
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年第二期激励计划》”）
的规定，就天铁股份《2022 年激励计划》回购注销部分限制性股票及调整回购数量、
《2022 年第二期激励计划》回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量相关事项
（以下合称“本次回购注销及调整”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


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     （三）本所仅就公司本次回购注销及调整相关法律事项发表意见，而不对公司本
次回购注销及调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。

       本法律意见书仅供本次回购注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次回购注销及调整所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、 本次回购注销及调整的批准与授权

       （一）《2022 年激励计划》的批准与授权

       2022 年 1 月 20 日，公司 2022 年第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》。

       2022 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
及《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

       2022 年 1 月 20 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及




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《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。

     2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。

     2022 年 2 月 16 日，公司 2022 年第二次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>（修订稿）的议案》。

     2022 年 2 月 16 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
（修订稿）的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

     2022 年 2 月 16 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修
订稿）的议案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）>的议案》。

     2022 年 3 月 7 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
（修订稿）的议案》。

     2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第三十五
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购数量的议案》。


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     （二）《2022 年第二期激励计划》的批准与授权

     2022 年 5 月 30 日，公司 2022 年第四次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》。

     2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。

     2022 年 5 月 30 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》及《关于核实<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2022 年 6 月 17 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划有关事项的议案》。

     2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第三十五
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量、回购价格的议案》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及调整已取
得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管
理办法》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。




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     二、本次回购注销及调整的情况

     （一）《2022 年激励计划》的回购注销及调整

     1. 本次回购注销的原因及数量

     （1）激励对象离职

     《2022 年激励计划》首次授予限制性股票的 3 名激励对象、预留授予限制性股
票的 1 名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据《2022 年激励计划》“第十
三章 公司/激励对象发生异动的处理”之相关条款，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象主动辞职或合
同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。因此，公司将对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销，合计回购注销的股份数量为 162,266 股。

     （2）公司层面业绩考核未达标

     根据《2022 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之相关
条款：若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售
的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和回购处理。

     根据《2022 年激励计划》设定的业绩考核要求及《公司 2023 年年度报告》，公
司 2023 年业绩未达到首次授予及预留授予部分第二个限售期解除限售设定的考核目
标，公司需要回购注销首次授予及预留授予的 65 名激励对象第二个限售期对应的限
制性股票 2,129,712 股。

     综上所述，公司本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
2,291,978 股。


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     2. 本次回购数量及调整说明

     （1）调整事由

     根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”之相关条款，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应当按
照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

     2022 年 7 月 15 日，公司实施完成 2021 年年度权益分派，以总股本 637,094,767
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.788858 元人民币，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6.902505 股。根据上述规定，对《2022 年激励计划》限制性股票回购数量进
行相应调整。

     （2）回购数量的调整

     ①调整方法

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。

     ②调整结果

     调整后因激励对象离职回购首次授予限制性股票数量=78,000×（1＋0.6902505）
=131,841 股；

     调 整 后 因 业 绩 考 核 未 达 标 回 购 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量 =1,002,000 × （ 1 ＋
0.6902505）=1,693,626 股；

     调整后因激励对象离职回购预留授予限制性股票数量=18,000×（1＋0.6902505）
=30,425 股。




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     调 整 后 因 业 绩 考 核 未 达 标 回 购 预 留 授 予 限 制 性 股 票 数 量 =258,000 × （ 1 ＋
0.6902505）=436,086 股。

     注：以上计算时的尾差为按个量计算时汇总数据与直接按总量计算时的差异。

     3. 本次回购价格

     由于《2022 年激励计划》的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的
2021 年度及 2022 年度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销
《2022 年激励计划》中的部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限
制性股票对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事
项做相应调整。

     根据公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过
的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回
购价格的议案》，《2022 年激励计划》调整后首次授予限制性股票回购价格为
5.4489 元/股；调整后预留授予限制性股票回购价格为 5.6915 元/股。

     根据上述规定及公司 2021 年度权益分派的实施情况，本次回购注销情况如下：

     （1）激励对象离职

     因激励对象离职需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 162,266 股，回
购总金额为 891,552.31 元。其中首次授予但尚未解除限售的限制性股票 131,841 股，
回购价格为 5.4489 元/股；预留授予但尚未解除限售的限制性股票 30,425 股，回购价
格为 5.6915 元/股。

     （2）公司层面业绩考核未达标

     因公司层面业绩考核未达标需回购注销已获授但尚未解除限售的第二个解除限售
期对应的限制性股票 2,129,712 股，回购总金额为 12,202,218.23 元。其中首次授予但
尚未解除限售的限制性股票 1,693,626 股，回购价格为调整后首次授予价格加上银行
同期存款利息之和；调整后预留授予但尚未解除限售的限制性股票 436,086 股，回购
价格为调整后预留授予价格加上银行同期存款利息之和。



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     2. 本次回购注销的资金来源及调整回购数量影响

     根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。本次回购
注销及回购数量调整的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2022 年激励计划》的继续实施，亦不会
影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

     （二）《2022 年第二期激励计划》的回购注销及调整

     1. 本次回购注销的原因

     根据《2022 年第二期激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之相关条款：若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上
银行同期存款利息之和回购处理。

     根据《2022 年第二期激励计划》设定的业绩考核要求及《公司 2023 年年度报
告》，公司 2023 年业绩未达到第二个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注
销 11 名激励对象第二个限售期对应的限制性股票合计 2,104,358 股。

     2. 本次回购数量、价格及其调整

     （1）调整事由

     根据《2022年第二期激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”之相关条款，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

股。根据上述规定，对《2022年第二期激励计划》限制性股票回购数量和回购价格进
行相应调整。

年第二期激励计划》限制性股票回购价格进行相应调整。

）回购数量的调整



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     ①调整方法

）

为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
为调整后的限制性股票数量。

       ①调整结果

股。

）回购价格的调整

年第二期激励计划》中的激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股
票对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事项做相
应调整。

年年度权益分派发生的资本公积转增股本事项，公司对回购价格进行以下调整。

     ①调整方法

）

为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。

       ①调整结果

股

     因公司层面业绩考核未达标，回购价格为调整后授予价格加上银行同期存款利息
元。

     3. 本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。本次回购
注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的事项不会损害公司及全体股东的利


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益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2022 年第二
期激励计划》的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，《2022 年激励计划》本次回购注销及调整的原因、回购
价格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》及《2022 年激
励计划》的相关规定。《2022 年激励计划》本次回购注销及回购数量调整的事项不会
损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会
影响公司《2022 年激励计划》的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉
尽职。《2022 年第二期激励计划》本次回购注销及调整的原因、调整后的回购价格、
调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》及《2022 年第二期激
励计划》的相关规定。《2022 年第二期激励计划》本次回购注销部分限制性股票及调
整回购数量、回购价格的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2022 年第二期激励计划》的继续实施，
亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

     三、本次回购注销及调整的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届
董事会第五十二次会议决议公告》《第四届监事会第三十五次会议决议公告》《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的公告》及《关于
回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价
格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规
范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及调整已
取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合
《管理办法》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定；《2022 年激励计划》本次
回购注销及调整的原因、回购价格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》


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《监管指南》及《2022 年激励计划》的相关规定。《2022 年激励计划》本次回购注销
及回购数量调整的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，不会影响公司《2022 年激励计划》的继续实施，亦不会影响公
司管理层和核心骨干的勤勉尽职。《2022 年第二期激励计划》本次回购注销及调整的
原因、调整后的回购价格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指
南》及《2022 年第二期激励计划》的相关规定。《2022 年第二期激励计划》本次回购
注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的事项不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2022 年第二期
激励计划》的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职；公司已按照
《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）




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上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022年限制

性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整

相关事项之法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于 2024 年 4 月 26 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正