上海君澜律师事务所

              关于

   浙江天铁实业股份有限公司

2024 年第二期限制性股票激励计划

    授予限制性股票相关事项

                之



          法律意见书




           二〇二四年七月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于浙江天铁实业股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之
                               法律意见书

致：浙江天铁实业股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公
司（以下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江天铁实业
股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就天铁股份本次激励计划向激励对象授予限制
性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次


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授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次授予所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次授予的批准与授权

     1．2024 年 6 月 13 日，公司 2024 年第四次薪酬与考核委员会审议通过了
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。

     2．2024 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》等议案。

     3．2024 年 6 月 13 日，公司第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有
限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。



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     4. 2024 年 7 月 1 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     5. 2024 年 7 月 1 日，公司 2024 年第五次薪酬与考核委员会、第五届董事会
第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向 2024 年第二期限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予的情况

     （一）本次授予的数量、价格及人数

     根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董
事会第一次会议审议通过了《关于向 2024 年第二期限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，公司以 2.17 元/股的授予价格拟向符合授予条件的
70 名激励对象授予 5,154.70 万股限制性股票。

     （二）授予日的确定

     根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董
事会第一次会议审议通过了《关于向 2024 年第二期限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 7 月 1 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：




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     （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；




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     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的人数、
数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规
定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

       三、本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时披露《关于向 2024 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》《第五届董事会第一次会议决议公告》及《第五届监事会第一次会议
决议公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义
务。

       四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日
的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予
日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已
经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的




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规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2024
年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）




     本法律意见书于 2024 年 7 月 1 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正