天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司关于修改公司章程的公告2024-12-14
证券代码:300587 证券简称:天铁股份 公告编号:2024-132
浙江天铁实业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 12 月 13 日召
开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》。鉴于公司名称拟发生变更,拟对公司章程中相应条款进行修订;
根据工商部门要求,发起人持股数保留 4 位小数,与初始登记保持一致,出资时
间到具体日期。具体修改内容如下:
原章程内容 修改后章程内容
第一条 为维护浙江天铁实业股份有限公司 第一条 为维护浙江天铁科技股份有限公司
(以下简称公司或本公司)、股东和债权人的 (以下简称公司或本公司)、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。 法》)和其他有关规定,制订本章程。
第六条 公司注册名称:浙江天铁实业股份 第六条 公司注册名称:浙江天铁科技股份
有限公司 有限公司
中文全称:浙江天铁实业股份有限公司 中文全称:浙江天铁科技股份有限公司
英文全称: ZHE JIANG TIANTIE INDUSTRY 英文全称: ZHE JIANG TIANTIE SCIENCE &
CO., LTD TECHNOLOGY CO., LTD
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
人。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围为: 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:
一般项目:橡胶制品制造;橡胶制品销售; 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
金属结构制造;金属结构销售;弹簧制造; 技术交流、技术转让、技术推广;橡胶制品
弹簧销售;密封件制造;密封件销售;塑料 制造;橡胶制品销售;金属结构制造;金属
制品制造;塑料制品销售;非金属矿物制品 结构销售;弹簧制造;弹簧销售;密封件制
制造;隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材 造;密封件销售;塑料制品制造;塑料制品
料销售;耐火材料生产;耐火材料销售;防 销售;非金属矿物制品制造;隔热和隔音材
火封堵材料生产;防火封堵材料销售;建筑 料制造;隔热和隔音材料销售;耐火材料生
防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售; 产;耐火材料销售;防火封堵材料生产;防
制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售; 火封堵材料销售;建筑防水卷材产品制造;
砼结构构件制造;砼结构构件销售;水泥制 建筑防水卷材产品销售;制冷、空调设备制
品制造;水泥制品销售;储能技术服务;技 造;制冷、空调设备销售;砼结构构件制造;
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 砼结构构件销售;水泥制品制造;水泥制品
技术转让、技术推广;高铁设备、配件制造; 销售;储能技术服务;高铁设备、配件制造;
高铁设备、配件销售;铁路运输基础设备销 高铁设备、配件销售;铁路运输基础设备销
售;噪声与振动控制服务;信息系统集成服 售;噪声与振动控制服务;信息系统集成服
务;建筑材料销售;涂料制造(不含危险化 务;建筑材料销售;涂料制造(不含危险化
学品);涂料销售(不含危险化学品);专用 学品);涂料销售(不含危险化学品);专用
化学产品制造(不含危险化学品);专用化学 化学产品制造(不含危险化学品);专用化学
产品销售(不含危险化学品);合成材料销售; 产品销售(不含危险化学品);合成材料销售;
合成材料制造(不含危险化学品);化工产品 合成材料制造(不含危险化学品);化工产品
生产(不含许可类化工产品);化工产品销售 生产(不含许可类化工产品);化工产品销售
(不含许可类化工产品);环境保护专用设备 (不含许可类化工产品);环境保护专用设备
制造;环境保护专用设备销售;机械电气设 制造;环境保护专用设备销售;机械电气设
备制造;机械电气设备销售;专用仪器制造; 备制造;机械电气设备销售;专用仪器制造;
风力发电技术服务;风力发电机组及零部件 风力发电技术服务;风力发电机组及零部件
销售;光伏设备及元器件销售、光伏设备及 销售;光伏设备及元器件销售、光伏设备及
元器件制造;节能管理服务;电池销售;电 元器件制造;节能管理服务;电池销售;电
池制造;货物进出口;技术进出口(除依法须 池制造;货物进出口;技术进出口(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目:建设工程施工(依法 经营活动)。许可项目:建设工程施工(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以审批结果为 展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准)。 准)。
第二十条 发起人的姓名或者名称、认购的 第二十条 发起人的姓名或者名称、认购的
股份数、出资方式、出资时间和出资比例如 股份数、出资方式、出资时间和出资比例如
下: 下:
详见下文表一:修改前 详见下文表二:修改后
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案; 案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项; 事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
定其报酬事项和奖惩事项。党组织对总经理 决定其报酬事项和奖惩事项。党组织对总经
提名的人选进行考察并提出建议意见,或者 理提名的人选进行考察并提出建议意见,或
向总经理推荐提名人选; 者向总经理推荐提名人选;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作; 理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
考核四个专门委员会。专门委员会对董事会 考核四个专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,且审计委员会的召集人 多数并担任召集人,且审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运作。 会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百二十条 公司董事会关于银行信贷的 第一百二十条 公司董事会关于银行信贷的
决策权限: 决策权限:
公司为自己经营需要向他人借款及为此提供 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供
的担保行为均由董事会批准。在决定长、短 的担保行为均由董事会批准。在决定长、短
期贷款时,应当遵守公司《资金管理制度》, 期贷款时,应当遵守公司《资金管理制度》,
可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、 可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、
留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资 留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资
产抵押事项时应当遵守以下规定: 产抵押事项时应当遵守以下规定:
(一)公司应当根据生产经营需求制定年度 (一)公司应当根据生产经营需求制定年度
银行信贷计划及相应的资产抵押计划,由公 银行信贷计划及相应的资产抵押计划,由公
司总经理按照有关规定程序上报董事会,董 司总经理按照有关规定程序上报董事会,董
事会根据公司年度财务资金预算的情况予以 事会根据公司年度财务资金预算的情况予以
审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相 审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相
应的资产抵押额度内,在董事会闭会期间, 应的资产抵押额度内,在董事会闭会期间,
金额在最近一个会计年度经审计的合并报表 金额在最近一个会计年度经审计的合并报表
净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长 净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长
决定,由总经理或授权公司财务部门按照有 决定,由总经理或授权公司财务部门按照有
关规定程序实施; 关规定程序实施;
(二)银行信贷资金的使用,董事会授权董 (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董
事长审批。在财务预算范围内的大额资金使 事长审批。在财务预算范围内的大额资金使
用报告,董事长可授权总经理审批。一般正 用报告,董事长可授权总经理审批。一般正
常的资金使用报告可按照公司资金审批制度 常的资金使用报告可按照公司资金审批制度
规定的权限进行审批。 规定的权限进行审批。
(三)公司董事长、总经理及财务总监在审 (三)公司董事长、总经理及财务负责人在
批资金使用时,应当严格遵守公司资金使用 审批资金使用时,应当严格遵守公司资金使
的内部控制制度,控制资金运用风险。 用的内部控制制度,控制资金运用风险。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名,副总
第一百三十三条 公司设总经理 1 名,副总
经理 5 名,由董事会聘任或解聘。
经理 5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
秘书及公司章程规定的其他人员为公司高级
会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责,行 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行
使下列职权: 使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织
实施董事会决议,并向董事会报告工作; 实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案; 案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监; 理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员; 聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
表一:修改前
序号 发起人姓名 持股数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%)
1 王美雨 2,108.72 净资产 2011.10 30.6500
2 许吉锭 1,581.57 净资产 2011.10 22.9880
3 许孔斌 790.79 净资产 2011.10 11.4940
4 许吉专 461.17 净资产 2011.10 6.7030
5 许银斌 395.39 净资产 2011.10 5.7470
6 许丽燕 395.39 净资产 2011.10 5.7470
7 成都大诚投资有限公司 263.57 净资产 2011.10 3.8310
8 许吉毛 190.51 净资产 2011.10 2.7690
9 徐世德 180.53 净资产 2011.10 2.6240
10 马振宇 150.26 净资产 2011.10 2.1840
11 王连其 40.04 净资产 2011.10 0.5820
12 陈冶 30.07 净资产 2011.10 0.4370
13 杨国健 30.07 净资产 2011.10 0.4370
14 朱建忠 30.07 净资产 2011.10 0.4370
15 杨泰峰 30.07 净资产 2011.10 0.4370
16 许秀华 30.07 净资产 2011.10 0.4370
17 刘英明 15.00 净资产 2011.10 0.2180
18 冯彦 10.04 净资产 2011.10 0.1460
19 郑双莲 10.04 净资产 2011.10 0.1460
20 陆凌霄 10.04 净资产 2011.10 0.1460
21 许式玉 10.04 净资产 2011.10 0.1460
22 周孝阳 10.04 净资产 2011.10 0.1460
23 范强 10.04 净资产 2011.10 0.1460
24 翟小玉 10.04 净资产 2011.10 0.1460
25 郑文孟 10.04 净资产 2011.10 0.1460
26 魏秀娥 10.04 净资产 2011.10 0.1460
27 裘银钱 10.04 净资产 2011.10 0.1460
28 张永福 10.04 净资产 2011.10 0.1460
29 郑成强 10.04 净资产 2011.10 0.1460
30 许孔雀 10.04 净资产 2011.10 0.1460
31 许孔省 10.04 净资产 2011.10 0.1460
32 丁剑 8.05 净资产 2011.10 0.1170
33 汤晓明 8.05 净资产 2011.10 0.1170
合计 68,800,000 100.00
表二:修改后
序号 发起人姓名 持股数(万股) 出资方式 出资时间 持股比例(%)
1 王美雨 2,108.7200 净资产 2011.10.31 30.6500
2 许吉锭 1,581.5744 净资产 2011.10.31 22.9880
3 许孔斌 790.7872 净资产 2011.10.31 11.4940
4 许吉专 461.1664 净资产 2011.10.31 6.7030
5 许银斌 395.3936 净资产 2011.10.31 5.7470
6 许丽燕 395.3936 净资产 2011.10.31 5.7470
7 成都大诚投资有限公司 263.5728 净资产 2011.10.31 3.8310
8 许吉毛 190.5072 净资产 2011.10.31 2.7690
9 徐世德 180.5312 净资产 2011.10.31 2.6240
10 马振宇 150.2592 净资产 2011.10.31 2.1840
11 王连其 40.0416 净资产 2011.10.31 0.5820
12 陈冶 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
13 杨国健 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
14 朱建忠 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
15 杨泰峰 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
16 许秀华 30.0656 净资产 2011.10.31 0.4370
17 刘英明 14.9984 净资产 2011.10.31 0.2180
18 冯彦 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
19 郑双莲 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
20 陆凌霄 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
21 许式玉 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
22 周孝阳 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
23 范强 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
24 翟小玉 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
25 郑文孟 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
26 魏秀娥 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
27 裘银钱 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
28 张永福 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
29 郑成强 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
30 许孔雀 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
31 许孔省 10.0448 净资产 2011.10.31 0.1460
32 丁剑 8.0496 净资产 2011.10.31 0.1170
33 汤晓明 8.0496 净资产 2011.10.31 0.1170
合计 6,880.0000 100.00
为顺利完成相关事项的工商变更登记,公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理工商变更有关事宜。
本事项尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。《公司章程》修改
情况以工商行政管理部门核准为准。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日