中泰证券股份有限公司
                    关于浙江天铁实业股份有限公司
                   募集资金投资项目延期的核查意见



       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021 年向特定对象
发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天铁股份募集
资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江
天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对
象发行 48,854,041 股股票，每股发行价格 16.58 元，共募集资金 81,000.00 万元。
扣除发行费用共计人民币 1,528.35 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
79,471.65 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 25 日划至公司指定账户，经中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中兴财光华审验字
（2021）第 318011 号”《验资报告》。

       二、募集资金使用情况

       截至 2024 年 12 月 8 日，募集资金使用情况如下：

                                                        募集资金拟    募集资金累计
序号                        项目名称                    投入金额        投入金额
                                                        （万元）        （万元）
 1       年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目     49,800.00       22,723.11
 2       年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目      7,200.00        2,489.83
 3       补充流动资金项目                                 24,000.00       22,471.65
                         合 计                            81,000.00       47,684.60
注 1：上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入造成；
注 2：上述数据未经审计。

       截至 2024 年 12 月 8 日，募集资金余额为 34,680.99 万元（包括累计收到的
银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存
储余额 4,680.99 万元，闲置募集资金暂时性补充流动资金 30,000.00 万元。

       三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

       （一）募集资金投资项目延期的具体情况

       结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、投资用途及投
资规模均未发生变更的情况下，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，
决定将以下募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整。具体情况
如下：

                                      本次调整前预计项目达   本次调整后预计项目达
序号               项目名称
                                      到预定可使用状态日期   到预定可使用状态日期
         年产 40 万平方米橡胶减振垫
 1                                     2024 年 12 月 31 日    2025 年 12 月 31 日
         产品生产线建设项目
         年产 45 万根钢轨波导吸振器
 2                                     2024 年 12 月 31 日    2025 年 12 月 31 日
         产品生产线建设项目

       （二）募集资金投资项目延期的原因

       自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，
并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次募投项目在实际执行过程
中因受内外部环境及其他客观因素的影响，未在计划时间内达到预定可使用状
态，主要原因如下：

       由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中也存在
内外部诸多环节，考虑到宏观经济与市场环境等客观因素的影响，结合募投项
目实际实施情况以及公司实际经营情况，从保护股东利益、降低募集资金投资
风险的角度出发，公司对募投项目的建设较为谨慎，适时调整项目资金安排，
投资进度有所放缓。在不改变募投项目的实施主体、投资用途及投资规模的前
提下，经公司审慎性评估，决定将年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设
项目、年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目的建设周期延长至 2025
年 12 月 31 日。
    （三）募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出
的审慎决定。上述募集资金投资项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发
生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对已实施的项目造
成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损
害股东利益的情形。

    四、相关审议程序

    2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于
募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“年产 40 万平方米橡胶减振垫产
品生产线建设项目”和“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”预
计达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月 31 日。

    2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于
募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期
的事项，未改变募集资金的用途和投向，募集资金投资项目的投资总额、建设
内容、实施主体未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于
公司的长远发展。因此，同意公司将募集资金投资项目进行延期。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目延期的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序。该事项符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定要求，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重
大不利影响。

    综上所述，保荐机构对天铁股份募集资金投资项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司募
集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________     ______________
                   张华阳             王小星




                                               中泰证券股份有限公司

                                                   年    月    日