华凯易佰科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

           条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

    华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付
现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳
市通拓科技有限公司（以下简称“标的公司”或“通拓科技”）100.00%股权（以
下简称“本次交易”）。
    公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，作出如
“《
下说明：
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F 批发与零售业”之“52 零售业”
之“互联网零售”（F5292）。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据国家发展和改
革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的业
务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
    本次交易标的公司从事的业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司在经营
过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在
因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保主管部门重大行政处罚的
情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
    3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
    报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
    4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应
当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人
民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄
断相关法律和行政法规的规定。
    5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
    本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事
项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易系以支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影
响上市公司股本总额及股本结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
    本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，已聘请具有资格的评估机构
对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易
各方均不存在现实或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易
价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事
会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认
为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
    综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易标的资产为通拓科技 100.00%股权。根据标的公司工商登记资料及
交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，标
的资产的过户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易标的资产为股权，交易完
成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因
此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方优势互补，通
过共享销售体系、采购渠道和研发能力，充分发挥协同效应，完善上市公司全球
化布局，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司控股股东与实际控制人
未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，继续完善公司治理结构。
    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
    本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
    综上，上市公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的
说明》之盖章页）




                                       华凯易佰科技股份有限公司董事会

                                                2024 年 5 月 21 日