华凯易佰：第三届董事会第三十四次会议决议公告2024-05-21
证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-057
华凯易佰科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华凯易佰科技股份有限公司（以下称“公司”或“华凯易佰”）第三届董事
会第三十四次会议于 2024 年 5 月 14 日以微信、电话等通讯方式通知至各位董事，
会议于 2024 年 5 月 21 日以现场会议的方式在深圳市易佰大厦 1 楼银河会议室召
开。本次会议由公司董事长周新华先生召集并主持，会议应出席董事人数 9 人，
实际出席董事人数 9 人，公司监事列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际
情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易符合有关法律、法规
及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》；
1、本次交易方案概述
公司拟以支付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下称“华鼎股份”）
持有的深圳市通拓科技有限公司（以下称“通拓科技”或“标的公司”）100.00%股
权。本次交易前，公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，公司将直接持
有通拓科技 100.00%股权，通拓科技成为公司全资子公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次交易中，交易对方为华鼎股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易标的
本次交易中，交易标的为华鼎股份持有的通拓科技的 100%的股权（以下称
“标的股权”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易的资金来源
本次交易对价为 70,000.00 万元，资金全部来源于公司自有或自筹。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、本次交易评估情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字
[2024]0356 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和
收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最
终评估结果。截至评估基准日，通拓科技 100%股权的评估值为 76,902.34 万元。
在评估结果及通拓科技于评估基准日后分红 7,000 万元的基础上，经交易各
方协商确定，公司就本次拟购买通拓科技 100.00%股权需支付的交易对价为
70,000.00 万元。
本次交易前后标的公司股权情况如下：
序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易完成后持股比例
1 华鼎股份 100.00% -
2 华凯易佰 - 100.00%
合计 100.00% 100.00%
本次交易前，公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，公司将持有通拓
科技 100.00%股权，通拓科技将成为公司的全资子公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
（1）公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获
通过后，公司已向华鼎股份开立的共管账户支付的诚意金人民币 10,000 万元（大写：
壹亿元整）转为本次交易的部分对价。
（2）公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获
通过后 5 个工作日内，公司向华鼎股份开立的共管账户支付对价 39,000 万元（大写：
叁亿玖仟万元整）。标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管。
（3）标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，公司应向华鼎股
份支付对价 17,500 万元（大写：壹亿柒仟伍佰万元整）。
（4）标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120 日内，公司应当支付本
次交易的剩余尾款 3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元整）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、过渡期损益归属
过渡期内，通拓科技在遵守公司与华鼎股份签署的《股权收购协议》约定经
营的情况下，通拓科技产生的收益和损失均由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、交割安排
华鼎股份和通拓科技应在公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部
决策和审批程序并获通过后，且公司按照与华鼎股份签署的《股权收购协议》约
定支付相应款项后 5 个工作日内，办理完毕标的股权在市场监督（工商）部门登
记变更手续及各项审批手续。
在标的股权变更至公司名下后 3 个工作日内，通拓科技应将通拓科技的文
件、印鉴、其他通拓科技持有的文件、资质证照等原件、实际控制的线上平台
店铺的账号密码、实际控制的线上平台店铺的其他资产等全部交由公司指定的
人员接收，华鼎股份及通拓科技应完成对通拓科技人财物的全面移交。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、人员安置及债权债务处理
本次交易中通拓科技不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，通拓科技与
其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营
过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。
本次交易股权交割完成后，通拓科技仍为独立的法人主体，通拓科技仍将独
立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因通拓科技签署的任何
合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交
易事项的义务，通拓科技应向第三方履行通知义务，但通知内容以公司公告信息
为限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的华凯易佰
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华凯
易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交
易构成重大资产重组。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》；
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公
司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
资产。本次交易完成后，华凯易佰的实际控制人仍为周新华先生，不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体内容如下：
1、本次交易标的资产为通拓科技 100%股权，通拓科技主要从事跨境电商
业务，其已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，本次交易不涉及其他立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已
在《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，且
已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情
形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易为同行业并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本
次交易有利于上市公司扩大业务规模，增强持续盈利能力，提升抗风险能力，
增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定。本次交易为公司以支付现金方式购买资产，不存
在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条及第四十四条的相关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十
八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条的有关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组情形的说明的议案》；
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其
控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易
的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅
了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如
下：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或
“评估机构”）符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除担
任本次交易的评估机构外，坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实或可预期的利益关系或冲突。坤元评估作为本次重大资产重组的
资产评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易
标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进
行评估，最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
坤元评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元评估在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评
估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产定价以评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友
好协商确定。本次交易属于市场化并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的
评 估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的
议案》；
为实施本次交易，公司聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标
的公司财务报表进行审计，并出具《审计报告》（[2024]京会兴审字第 00620016
号）；聘请北京坤元至诚资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对
标的公司于 2023 年 12 月 31 日的评估价值出具了《资产评估报告》（京坤评报
字[2024]0356 号）；聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财
务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2024〕2-347 号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《审计报告》《资产评估报告》《审阅报告》。
（十三）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》；
同意公司与华鼎股份签署《关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
协议的主要内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于收购深圳市通拓科技有限公司 100%股权进展暨签署<股权收购协议>的公
告》（公告编号：2024-059）。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。为防范本次交易可能造成摊薄即期
回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司实际控制人及其一
致行动人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行做出了有关承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十六）审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议
案》；
2023 年 12 月 5 日，公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。公司股票在
本次交易事项首次公告前最后 1 个交易日（2023 年 12 月 4 日）收盘价为 27.60
元/股，在本次交易事项首次公告前第 21 个交易日（2023 年 11 月 6 日）收盘价为
24.53 元/股。
本次交易首次公告日（2023 年 12 月 5 日）前 20 个交易日内，公司股票价
格波动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板块波动影响后的公司股票价格波
动情况如下：
首次公告前第 21 个 首次公告前第 1 个
项目 交易日（2023 年 11 交易日（2023 年 12 涨跌幅
月 6 日） 月 4 日）
公司收盘价（元/股） 24.53 27.60 12.52%
创业板指数（399006.SZ） 2032.34 1908.92 -6.07%
跨境电商指数（884191.WI） 2874.09 2967.89 3.26%
剔除大盘影响因素后涨跌幅 18.59%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 9.26%
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票价格在本次交易
首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十七）审议通过《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》；
1、本次交易前十二个月上市公司资产购买情况：
根据《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及上市公司
的说明，本次交易前十二个月内上市公司购买资产情况如下：
2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案，同意公司以 36,000.00 万元购买泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合
伙）（更名前“洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）”）、泗阳超然迈伦
企业管理合伙企业（有限合伙）（更名前“洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有
限合伙）”）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司 10.00%股权。该次股权
收购价格以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0316 号《资
产评估报告》评估结果为基础，经三方协商确定。
2023 年 6 月 6 日，深圳市易佰网络科技有限公司办理完成了上述股权转让
相关的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。交易完成后，上市
公司持有深圳市易佰网络科技有限公司 100.00%股权。
深圳市易佰网络科技有限公司从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司
主营业务属于相同的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交
易前十二个月内上市公司收购易佰网络 10.00%股权应与本次交易合并计算。
2、本次交易前十二个月上市公司资产出售情况：
本次交易前十二个月公司未发生出售资产情况。
除上述情况外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他购买、出售资产情
况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十八）审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；
上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的相关要求履行了保密义务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
针对本次交易，公司聘请了西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京坤元至诚资产评估有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计、审阅
及资产评估服务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议
案》；
为合法、高效地完成本次交易工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材
料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协
议、合同和文件；
4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应
调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交
易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定。
6、办理标的资产的交割事宜；
7、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于增加公司 2024 年度向银行申请授信额度及担保
事项的议案》；
同意公司增加向建设银行长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、平
安银行股份有限公司长沙分行申请综合授信，增加额度不超过人民币 5 亿元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事周新华先生、胡范金先
生已回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增
加公司 2024 年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2024-060）。
（二十二）审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工作安
排，公司董事会拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发
布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：2024-061）。
公司独立董事在会议召开前已就上述相关事项出具了《第三届董事会独立董
事第三次专门会议审核意见》，且在会议召开时发表了《独立董事关于第三届董事
会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
