华凯易佰科技股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付
现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的深圳市通拓科技有限公司（以下
简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立
董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司拟在第三届董事会第三十四次会议
审议的相关议案进行了审核，发表独立意见如下：

    1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专
门会议进行审议并出具审查意见。公司第三届董事会第三十四次会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行
法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备可操
作性。

    3、根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，
不构成关联交易，不构成重组上市。

    4、公司为本次交易编制的《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的交易协议等文件符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文
件的相关规定。

    5、本次交易为现金购买资产，符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
同时，本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情形，故不适用《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。

    6、参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    7、本次交易中，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机
构、评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，其本次
交易相关审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    8、公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，
不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各
方根据评估结论协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司
制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即
期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。

    10、在本次董事会召开日前十二个月内，公司以现金 36,000.00 万元购买洛
阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有
限合伙）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司 10.00%股权。该次交易完成
后，上市公司持有深圳市易佰网络科技有限公司 100.00%股权。深圳市易佰网络
科技有限公司从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的
业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内上市
公司收购深圳市易佰网络科技有限公司 10.00%股权应与本次交易合并计算。除
前述情形之外，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。

    11、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易
首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

    12、本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经
营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情
形。

    综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履
行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次交易
的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
十四次会议相关事项的独立意见》之签章页）




全体独立董事：




      蔡四平                    张学礼                      钟水东




                                                      2024 年 5 月 21 日