华凯易佰科技股份有限公司董事会
     关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

    华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支
付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的深圳市通拓科技有限公司
100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
说明如下：

    一、本次交易对每股收益的影响

    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴审字第
00620016 号《深圳市通拓科技有限公司 2022 年度及 2023 年度财务报表审计报
告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-347 号《华
凯易佰科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市
公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

                                2023年度                           2022年度
        项目
                       交易前      交易后（备考）      交易前        交易后（备考）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利   28,863.33           17,868.59   19,929.32              -14,497.39
润（万元）
基本每股收益（元）          1.23                0.85        0.76                   -0.34

    本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险

    二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
    为维护投资者利益，降低即期回报被摊薄的影响，增强对股东的长期回报
能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
    （一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保

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证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、
财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理和整合，最大化发挥规模效应及业
务协同优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规
模，进一步提升市场份额，增强公司市场竞争力及盈利能力。
    （二）不断完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
    本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《华凯易佰科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的框架下，建立了较为完
善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董
事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的组织机
构，各职能部门之间职责明确、相互协同。本次交易完成后，上市公司将进一
步完善公司治理结构，全面有效地提高公司运营效率。
    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    上市公司的《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行
了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，重视对投资者的合理回报，在充分听取广大中小股东意
见的基础上，严格执行相关利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。

       三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
    （一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的
承诺
    为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人周新华
先生及其一致行动人罗晔女士、湖南神来科技有限公司作出如下承诺：
    “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
    2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人/本企业将依法承担补偿责任。”

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   （二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
   上市公司全体董事、高级管理人员将忠实勤勉地履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不
采用其他方式损害上市公司利益。
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
   4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
   6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
   7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
   特此说明。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期
回报情况及填补措施的说明》之盖章页）




                                       华凯易佰科技股份有限公司董事会

                                                        2024年5月21日




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