股票代码：300592 股票简称：华凯易佰 上市地点：深圳证券交易所
华凯易佰科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
标的公司 交易对方
深圳市通拓科技有限公司 义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立财务顾问
二〇二四年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其
摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不
表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本
报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
1
确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责
任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证
其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、一般释义 ........................................................................................................ 4
二、专业释义 ........................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次重组方案 ................................................................................................ 7
二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 8
三、本次交易决策过程及审批情况 .................................................................. 10
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见 ...................................................................................................................... 11
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 12
七、独立财务顾问资格 ...................................................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 17
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 19
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 25
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 26
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 28
四、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 31
五、本次交易决策过程及审批情况 .................................................................. 32
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................................................... 32
3
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书摘要、本摘要 指
（草案）摘要（修订稿）》
《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书、重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、本公
指 华凯易佰科技股份有限公司
司、华凯易佰
标的公司、通拓科技、交
指 深圳市通拓科技有限公司
易标的
交易对方、华鼎股份 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
标的资产 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的通拓科技 100%股权
本次交易、本次重组、本
上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有
次重大资产重组、重大资 指
的通拓科技 100%股权的交易行为
产购买
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所
审计基准日、评估基准日 指
选定的基准日，即 2023 年 12 月 31 日
报告期 指 2022 年度、2023 年度
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
华凯有限、有限公司 指 上市公司前身，湖南华凯创意展览服务有限公司
华凯创意 指 上市公司曾用名，湖南华凯文化创意股份有限公司
泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒
芒励多 指
励多股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励
多股权投资合伙企业（有限合伙）
泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
名洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦
超然迈伦 指
门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超
然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED，通拓科技有限公
香港通拓 指
司，通拓科技子公司
易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
上市公司实际控制人之一致行动人，湖南神来科技有
神来科技 指
限公司
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED，通拓科技有限公
香港通拓 指
司，通拓科技子公司
《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有
股权收购协议 指 限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协
议》
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
法律顾问、启元律师 指 湖南启元律师事务所
4
审计机构、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限
独立财务顾问报告 指
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《深圳市通拓科技有限公司 2022 年度及 2023 年度财
审计报告 指
务报表审计报告》（[2024]京会兴审字第 00620016 号）
《华凯易佰科技股份有限公司备考合并财务报表及审
备考审阅报告 指
阅报告》（天健审〔2024〕2-347 号）
《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉
评估报告、资产评估报告 指 及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（京坤评报字[2024]0356 号）
《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公
法律意见书 指
司重大资产购买的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《监管指引第 7 号》 指
组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《华凯易佰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交
跨境电商 指 易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成
交易的国际商业活动
线上销售 指 通过互联网进行产品销售
企业资源计划（Enterprise Resource Planning），建立
ERP 指 在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决
策层及员工提供决策运行手段的管理平台
Fulfillment by Amazon，Amazon 提供的代发货服务，
Amazon 卖 家 把 自 有 货 物 发 往 Amazon 仓 库 ， 由
FBA 指
Amazon 在海外提供专业的仓储和物流服务，负责货物
的选拣、存储、包装和运输
Business to Customer，进行电子商务交易的供方为企
B2C 指 业、需方为个人，供需双方通过各种商务网络平台完
成商务交易的过程
5
Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一
SKU 指
编号的简称，每种产品均对应唯一的 SKU 号
通过签订协议的方式取得以员工等第三方主体名义开
第三方名义店铺 指
设并实际控制和经营的网店
跨境贸易卖家通过特定运输方式将商品运到目的地仓
头程物流 指
库存储的物流过程
跨境贸易卖家通过特定运输方式从存储仓将商品直接
尾程物流 指
派送到消费者的物流过程
亚马逊、Amazon 指 亚马逊公司及其分支机构，网络电子商务公司
速卖通、alibaba 指 阿里巴巴旗下面向全球市场打造的在线交易平台
eBay 指 eBay 公司及其分支机构，网络电子商务公司
新兴的移动互联网跨境电商平台，隶属于美国 Context
Wish 指
Logic 公司
美国的世界性连锁企业，在全球范围内以多种方式经
沃尔玛、Walmart 指
营零售业务
美客多 指 Mercado Libre，拉丁美洲大型电子商务生态平台
东南亚市场知名电商平台，目前业务主要覆盖印度尼
Shopee 指 西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡和巴
西等发展中国家和地区
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算
过程中四舍五入所形成。
6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技
交易方案简介
100%股权
交易价格 本次交易中通拓科技 100%股权作价 70,000.00 万元
名称 深圳市通拓科技有限公司
主营业务 跨境出口电商业务
所属行业 F 批发和零售业-52 零售业
交易标的
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的资产的评估情况
单位：万元
扣除基准日
交易 拟交易
评估 评估结 基准日 后分红， 交易价
标的 基准日 增值率 的权益
方法 果 后分红 100%股权 格
名称 比例
评估值
2023 年
通拓 资产基
12 月 31 76,902.34 0.69% 7,000.00 69,902.34 100% 70,000.00
科技 础法
日
（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
7
交易标的 支付方式 向该交易
序号 交易对方 名称及权 对方支付
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 的总对价
通拓科技
1 华鼎股份 70,000.00 - - - 70,000.00
100%股权
合计 - - 70,000.00 - - - 70,000.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、公司聚焦主业，利用黄金发展期扩大经营规模，提升综合竞争力和行业
地位
我国跨境电商产业在对外贸易转型升级中发挥着关键作用，得到国务院、
商务部、国家发展和改革委员会等政府部门的高度重视与政策支持。一系列政
策法规如《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》《中共中央
国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》《国务院办公厅关于进一步做好
稳外贸稳外资工作的意见》《“十四五”对外贸易高质量发展规划》以及《国
务院办公厅关于促进内外贸一体化发展的意见》等，陆续提出优化退税服务，
支持外贸企业通过跨境电商等新业态新模式拓展国际市场、培养自主品牌，积
极发展“跨境电商+产业带”模式，为跨境电商行业的健康发展创造良好的政策
环境。
上市公司及标的公司同为跨境电商行业的参与者，本次横向并购交易既符
合国家对跨境电商产业的政策导向，也考虑到标的公司所具备的业务规模和经
营优势。交易完成后，上市公司将充分利用政策红利期及黄金发展期进一步扩
大业务规模，特别是在政策鼓励的新兴市场与重点区域加强布局，深入挖掘市
场潜力，增加市场占有率，丰富商品品类并拓宽业务领域，显著提升综合竞争
力和行业地位。
2、本次交易有利于公司与标的公司优势互补、深度融合，充分发挥协同效
应，完善全球化布局
上市公司凭借互联网思维、模块化管理体系以及大数据技术，致力于整合
复杂的跨境交易链条，面对多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多
8
国家、多语言等复杂关系，能够提供一站式、高品质的跨境电商解决方案，打
造中国跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了
深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥
有海量常售 SKU。
本次交易完成后，双方将在多个层面上实现互补与协同：一是品类互补与
仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将实现有机互补，丰富产品线，满
足更广泛的市场需求。同时，双方将完善海外仓储物流布局，扩大全球铺货覆
盖，提高商品的地域可达性与响应速度；二是供应链整合与成本控制，双方将
共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购
成本。此外，联合开发自有品牌产品将进一步优化商品结构，提升附加值，同
时强化成本竞争优势；三是信息化赋能与运营升级，上市公司将运用自身先进
的信息化系统，助力标的公司实现运营流程的自动化、智能化改造，推动其向
高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型，提升整体运营效能。
本次交易将促使上市公司与标的公司深度协作，充分释放双方在资源、技
术、经验等各方面的协同潜力，共同完善全球化市场布局，提升整体竞争力，
为实现公司长期发展战略奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新华先生。本次交易完成后，周新华先
生仍为上市公司实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
标的公司具备较强的业务基础和良好的发展前景。本次重大资产重组完成
后，上市公司取得对通拓科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模，
增强核心竞争力。
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
9
2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
流动资产合计 201,875.46 314,581.14
非流动资产合计 123,736.21 133,229.29
资产总计 325,611.66 447,810.43
流动负债合计 66,822.73 186,685.62
非流动负债合计 45,392.68 47,861.65
负债总计 112,215.41 234,547.27
所有者权益 213,396.25 213,263.17
归属于母公司所有者权益 213,396.25 213,396.25
营业收入 651,786.06 993,086.69
净利润 34,857.06 24,511.53
归属于母公司股东的净利润 33,216.15 22,891.12
基本每股收益（元/股） 1.23 0.85
资产负债率 34.46% 52.38%
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提
高，上市公司业务规模、发展潜力和抗风险能力将会进一步增强，本次交易有
利于维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2024 年 5 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的
议案》《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协
议的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方华鼎股份签署了股权收购协议。
2、交易对方已经履行的决策和审批程序
2024 年 5 月 21 日，交易对方华鼎股份召开第六届董事会第九次会议及第六
10
届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署
<股权收购协议>的议案》等相关议案，本次议案提交董事会前已经华鼎股份独
立董事专门会议审议通过。
3、标的公司已经履行的决策程序
2024 年 5 月 21 日，通拓科技做出股东决定，同意出售其 100%股权及主营
业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
2、本次交易尚需经交易对方股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上通过；
3、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神
来科技出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市公司在跨境电商
出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司在稳定现有跨境电商出
口业务持续盈利的前提下谋求新的增长和突破，通过整合双方现有供应链渠道、
业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公司的盈利能力、抗风险能力和可
持续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司
的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意
本次交易。”
11
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理
人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减持上
市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承
诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/
本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
12
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的
股东大会；为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加
股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产价格公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的
资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性
发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
2023年度 2022年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 28,863.33 17,868.59 19,929.32 -14,497.39
（万元）
基本每股收益（元） 1.23 0.85 0.76 -0.34
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
13
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保
证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、
财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理和整合，最大化发挥规模效应及业
务协同优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规
模，进一步提升市场份额，增强公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《华凯易佰科技
股份有限公司章程》的框架下，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管
理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机
制，设置了与上市公司经营相适应的组织机构，各职能部门之间职责明确、相
互协同。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，全面有效地
提高公司运营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了
明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利
润分配政策为指引，重视对投资者的合理回报，在充分听取广大中小股东意见
的基础上，严格执行相关利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及上市公司
的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报
措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控
制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技作出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
14
2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人/本企业将依法承担补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实勤勉地履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
15
七、独立财务顾问资格
上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问，西部证券经中国证
监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
16
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要其他内容和与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书摘要“重大
事项提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在
研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和
避免内幕信息的外泄和传播，但本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他
重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续
修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，
则可能导致本次交易暂停或终止。
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4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估机构对标的公司 100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资
产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交
易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356 号《资产评估报
告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司通拓科技股东全部权益评估价值为
76,902.34 万元，较合并财务报表归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变
动额为 526.43 万元，增减变动幅度为 0.69%。本次交易的交易作价以上述评估
结果为依据，并考虑基准日后分红因素，由交易双方协商确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、
行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现
不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实
际价值与当前评估值存在差异。
（四）收购后对标的公司整合的风险
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，上市公司将通过
委派关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司进行整合。
但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程
中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统
融合效率存在一定不确定性。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司
的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对
上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应
收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。如标的公司股权交割后，前述应
收账款、其他应收款未能按时收回，华鼎股份无补偿义务。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率 55.35%，其他应收款综
合计提坏账损失率为 78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合
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规。尽管标的公司报告期内财务报告已按照上市公司会计估计编制，财务数据
已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但仍可能存在应收账款和
其他应收款客户在报告期后因生产经营情况不佳、财务资信状况下降、还款能
力或意愿降低使得应收账款、其他应收款无法按时收回的风险，形成信用减值
损失，给上市公司净利润带来不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司与标的公司将在跨境电商领域形成优势互补，
通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，提升跨境电商业务的综
合竞争力。但标的公司 2022 年和 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润均为亏损状态，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并
范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短
期内上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易
款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及
时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
1、因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险
标的公司经营泛品类跨境出口电商业务，SKU 规模较大，细分品类众多，
需在第三方电商平台拥有较大数量的网店，以实现更精细的店铺运营和更高效
的流量转化。
Amazon 平台为标的公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon 平台对平台
卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂、更新较为频繁，并且 Amazon 平台
对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较高自主权，因此，
Amazon 平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然标的公司
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采用的多账号经营模式未违反 Amazon 平台现行有效的禁止性规定，且报告期
内未因多账号经营模式受到 Amazon 平台处罚，但是，标的公司不能完全排除
未来 Amazon 平台或其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要
和充分沟通的情况下，突然改变平台规则或对标的公司多账号经营模式合规性
提出质疑甚至否定标的公司多账号经营模式的风险。
如未来 Amazon、eBay、Walmart 等第三方电商平台认定标的公司多账号开
店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台注册及运营政策，或者修改
其平台店铺注册及运营政策，以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致标
的公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则标的公司可能面临营业
收入和利润水平大幅下滑的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响。
2、Amazon 平台销售集中度较高的风险
Amazon 平台是标的公司销售收入来源最大的第三方电商平台，报告期各期，
标的公司在 Amazon 平台实现的销售收入分别为 155,573.56 万元和 165,910.70
万元，占主营业务收入的比例分别为 45.43%和 48.87%。
平台卖家和 Amazon 等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如
Amazon 因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降
低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影
响 。 此 外，如标 的 公司 未来无法与 Amazon 平台 保持良好的合 作关系 ，或
Amazon 平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩
产生不利影响。
3、境外经营和税收监管风险
标的公司开展跨境出口电商业务的境外子公司和终端消费者所在国家或地
区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，
标的公司在经营过程中可能因对境外子公司所在地或商品销售地政策制度、法
律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区局势动荡、重大突
发事件等情况而对境外经营造成不利影响。同时，标的公司境外子公司所在地
或商品销售地的监管体系、外汇管理、税收体系、进出口贸易政策等有关政策
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法律如发生对经营不利的变化，亦可能对标的公司整体盈利能力造成一定程度
的影响。
随着北美和欧洲各国相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标
的公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间
接税的风险。但标的公司部分店铺在历史上由于多种原因可能存在未能及时、
足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，使得其未来可能被境外主
管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费。
4、存货管理风险
标的公司开展跨境出口电商业务需准备一定比例的存货以保证销售及提高
客户体验，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 53,391.82 万元和
44,556.13 万元，占各期末总资产的比例分别为 38.65%和 36.68%。由于存货变
现能力直接影响资金运用效率，如标的公司出现销售迟滞或未来存货管理效率
无法与经营规模匹配的情形，可能对存货变现能力及财务状况带来不利影响。
如存货可变现净值下降，低于其采购成本时，标的公司面临存货减值风险。
（二）财务风险
1、标的公司持续亏损风险
报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为-34,094.16 万元和-10,661.79 万元，均处于亏损状态。
报告期内，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且因 2021 年亚
马逊“封号潮”及 Paypal 划扣、冻结资金事件影响计提坏账准备金额较大，如
标的公司未来无法提升商品价格、加强成本控制以优化盈利质量，或因经营规
范性无法满足第三方电商平台、支付平台的管理规定造成资金损失，则标的公
司存在持续亏损的风险。
2、汇率变动风险
报告期内，标的公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 96.94%和
96.07%，主要以终端消费者所在国家或地区货币为结算币种，外币兑换人民币
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汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动。报告期内，标的公司财务费用中的
汇兑净损益金额分别为-2,913.47 万元和 156.94 万元，变动较大。未来若以美元、
欧元为主的外币兑换人民币汇率出现重大波动，可能对标的公司收入和财务费
用带来不确定性的影响，进而影响标的公司经营业绩。
3、毛利率下滑的风险
标的公司采用泛品类策略经营跨境电商业务，泛品类业务毛利率水平一定
程度上取决于对海量商品智能调价等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之
匹配的研发投入和信息系统建设。如标的公司在智能化、数据化运营能力方面
不能持续提升和保持竞争力，则可能在及时响应行业与市场变化、调整经营与
备货策略方面趋于落后，使得获客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，
从而影响标的公司持续盈利能力。
4、外汇风险
基于标的公司多账号开店的经营策略及部分第三方电商平台注册及运营规
则，标的公司存在设立境外店铺公司的需求。目前，标的公司及其子公司在设
立、注销、资金归集过程中不存在违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内
外主管外汇机构处罚的情形。
因标的公司业务涉及国家或地区较多，且标的公司不排除未来根据业务发
展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销，若相关国家或地区外汇监管
政策发生较大调整，标的公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致
在境外子公司设立、注销、资金归集过程中违反相关外汇法律法规而被相关国
家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。
（三）技术风险
1、信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险
产品与市场消费趋势贴合度、供应链响应速度以及消费者购买体验是跨境
电商企业参与市场竞争的关键。标的公司信息系统贯穿产品开发设计、供应链、
销售运营等全业务流程，实现全面技术驱动的业务模式。如果未来跨境电商行
业变革趋势发生重大变化，而标的公司信息化系统未能及时更新迭代满足新的
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行业发展要求，则可能发生标的公司核心竞争力下降的风险。
2、专业技术人才流失风险
标的公司专业技术团队是保持其研发能力的关键因素，市场竞争对于高素
质技术人才的争夺较为激烈，如标的公司未能提供具有竞争力的薪酬待遇和良
好的职业发展空间，将可能无法保持核心技术团队的稳定及吸引足够的专业人
才，从而对其业务发展带来不利影响，面临专业技术人才流失的风险。
（四）行业风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司从事跨境出口电商业务，如果未来国际形势发生诸如经济增长放
缓或停滞等重大不利风险，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约全球消
费市场的需求，从而对标的公司持续经营带来不利影响。
2、中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，标的公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，
销售额占标的公司主营业务收入的比例分别为 16.70%和 13.72%。近年来，美
国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面存在向保护主义、本国
优先主义方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。
美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告
期内中美贸易摩擦尚未对标的公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续
升级，将可能导致标的公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对其销售及
毛利产生不利影响。
3、行业监管政策变动的风险
我国跨境电商行业相关政策、法律体系处于持续完善过程中，虽然国家为
促进跨境电商行业的快速发展，接连颁布相关支持政策，并提出具体措施以解
决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如未来监管趋势发生变化，或
标的公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司经营产生不利影响。
4、市场竞争风险
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跨境出口电商行业存在大量中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，
同时市场份额面临 Amazon、eBay、Walmart 等第三方电商平台自营品牌的挤压，
竞争激烈。若未来标的公司在技术、营销、产品开发、供应链等方面落后于竞
争对手，则存在综合竞争力减弱的风险。
5、国际货物运价上涨的风险
国际货物运输是跨境出口电商业务链条上的重要一环，因此国际货物运输
成本是影响标的公司主营业务成本的重要因素。若国际货物运价上涨且标的公
司未能及时进行商品价格调整，标的公司存在因运输成本上升而导致经营业绩
下滑的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，我国政府持续发布多项政策文件，大力推动企业通过并购重组实
现资源优化配置和规模效益提升。如 2014 年《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》指出，兼并重组是企业强化资源整合、加快成长步伐、提升竞
争力的关键手段，也是化解过剩产能、优化产业结构、提高发展质量和效益的
重要路径。2020 年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》强调，要充
分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购重组实现
存量盘活、质量提升和转型突破，以提升上市公司整体质量。据此，上市公司
通过本次重组引入优质资产，旨在利用政策机遇，通过自身的高质量发展提升
投资价值，进一步增厚股东回报，增强投资者获得感。
2、跨境电商市场广阔，中国企业发展机遇凸显
全球跨境电商市场持续扩容，跨境电商销售额占全球零售总额的比重逐步
提升。随着海外电商基础设施的完善、数字技术的革新、消费者网购习惯的养
成，市场发展空间广阔。我国制造业凭借强大的供应链整合能力、规模化成本
优势以及快速响应市场需求的能力，使得中国跨境电商企业在全球市场展现出
物美价廉的货源优势和领先的供应链优势。随着我国政策层面在税收、物流、
营销、监管、结算等多方面对跨境出口电商行业的支持，跨境电商正逐步取代
传统外贸出口，成为推动外贸高质量发展的新引擎。在此背景下，中国跨境电
商企业面临重要的发展机遇期。
3、行业监管趋严，自营型电商向龙头集中
跨境出口电商市场呈平台型电商寡头垄断与自营型电商充分竞争的双重格
局。其中，平台型电商如亚马逊、eBay、速卖通等占据较大市场份额，行业集
中度较高且格局相对稳定。然而，自营型电商领域因全球市场扩张、政策支持
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以及基础设施完善等因素吸引大量新入局者，导致竞争激烈，市场集中度较低。
面对此种局面，各国纷纷出台法规加强对跨境电商经营者的合规监管，同时，
以亚马逊为代表的第三方平台不断提高平台费用，加剧了头部企业与中小型企
业间增速差距。随着头部企业市场份额的提升，其数字化能力和高效运营的优
势将进一步显现，行业呈现出向龙头集中的趋势。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥供应链和渠道端的业务协同效应，提升上市公司持续经营能力
通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了深厚的经验壁垒，与万余家优
质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥有海量常售 SKU。在供应链端，
其产品开发经验能为上市公司泛品、精品业务提供丰富货源，产品互补可快速
响应市场需求，且可通过自身供应链能力直接赋能上市公司“亿迈”跨境电商
综合服务平台。在渠道运营方面，上市公司注重运营效率提升，自主研发信息
化系统，实现多国家、多平台、多品类的高效运营。交易完成后，标的公司可
以迅速补充、提升在自有品牌或品牌运营方面的能力，借助数字化和供应链管
理提升运营效率和运营能力。因此，本次交易旨在通过双方深度协同，提升上
市公司持续经营能力。
2、上市公司扩大业务规模，提升市场占有率，产生规模优势，提高综合竞
争力和抗风险能力
本次交易为同行业横向并购，本次交易完成后，上市公司利用黄金发展期
将进一步扩大业务规模，完善新兴市场和重点区域的海外仓储物流布局，挖掘
市场潜力并提高市场占有率。双方将在供应链、渠道、品类等方面发挥协同效
应，产生规模优势，从而提升上市公司综合竞争力与抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技 100.00%股权。
本次交易前，上市公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，上市公司将直
接持有通拓科技 100.00%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
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本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制
权发生变化。
（一）交易标的
本次交易中，交易标的为通拓科技 100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为华鼎股份。
（三）本次交易资金来源
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司自有
和自筹资金。
（四）本次交易评估及作价情况
本次交易的评估机构坤元评估对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估
结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356 号《资产评估报告》，于评
估基准日 2023 年 12 月 31 日，通拓科技 100%股权全部权益价值为 76,902.34 万
元。
交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标
的公司基准日后分红 7,000.00 万元，双方协商确定通拓科技 100%股权的交易对
价为 70,000.00 万元。
（五）本次交易的支付方式
根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式
支付，双方同意采取以下支付安排：
1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金 10,000 万元转
为本次交易的部分对价；
2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
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获通过后 5 个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价 39,000
万元；
3、标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管；
4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，上
市公司向交易对方支付对价 17,500 万元；
5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120 日内，上
市公司应当支付本次交易的剩余尾款 3,500 万元。
本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。
（六）本次交易的过渡期损益安排
通拓科技在过渡期内遵守相关约定经营的情况下，过渡期内产生的收益和
损失均由华凯易佰享有和承担。
（七）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案，同意公司以 36,000.00 万元购买芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络
10.00%股权。该次股权收购价格以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤
评报字[2023]0316 号《资产评估报告》评估结果为基础，经三方协商确定。
2023 年 6 月 6 日，易佰网络办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记
手续，并取得了变更后的《营业执照》。交易完成后，上市公司持有易佰网络
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100.00%股权。
易佰网络从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同
的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内
上市公司收购易佰网络 10.00%股权应与本次交易合并计算。
2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过
五千万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条
规定的标准时，应当遵守下列规定：
（1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出
售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的
资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
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业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额
二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分
别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉
及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；
（3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准；
（4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组
报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次重组前 12 个月内，上市公司收购子公司易佰网络 10.00%股权，具体
情况见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重
组情况”之“（三）该次交易完成后继续收购少数股东权益”。该次交易成交
价格为 36,000.00 万元，易佰网络 10.00%股权对应的资产总额为 18,417.62 万元、
资产净额为 13,548.85 万元、对应的营业收入为 43,840.01 万元。
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务报表、本次交易价格以及上
市公司在本次重组前 12 个月内收购易佰网络 10.00%股权的成交价格和财务数
据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关
财务指标的比例如下：
单位：万元
30
本次交易与前 12 个
本次交易的 前 12 个月内
上市公司 月内购买相关资产累
项目 标的资产 购买的资产
① 计数占比
② ③
④=（②+③）/①
资产总额
325,611.66 121,486.42 36,000.00 48.37%
（交易金额孰高）
净资产额
213,396.25 76,375.91 36,000.00 52.66%
（交易金额孰高）
营业收入 651,786.06 341,300.63 43,840.01 59.09%
注 1：本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2023 年 12 月 31 日经
审计的财务数据与成交金额孰高确定。
注 2：本次交易前 12 个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，
相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值
确定。
注 3：本次交易价格为 70,000.00 万元。
根据上述计算，本次交易标的资产净资产额、营业收入与上市公司最近十
二个月内购买同一或相关资产财务指标累计数占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形，本次交易亦不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
资产。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为周新华先生，
不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、
31
本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程及审批情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项
提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供信息
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
真实、准确和完
应的法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
上市公司 个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主
体资格。
2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制
关于无违法违规
人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
行为的承诺函
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情
形。
32
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或
者涉 及与经 济纠 纷有关 的重大 民事诉 讼或者 仲裁 的情
形。
5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行
承诺的情形。
6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述
承诺所产生的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及
本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
关于不存在泄露 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
内幕信息或进行 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内幕交易的承诺 任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联
关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动关系。
关于与交易对
2、本公司与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限
方、本次重组中
公司、湖南启元（深圳）律师事务所、 北京兴华会计师
介机构不存在关
事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限
联关系的承诺函
公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构
负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何
关联关系。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本
次交 易的相 关信 息和文 件（包 括但不 限于原 始书 面材
料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
上市公司
关于所提供信息 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
董事、监
真实、准确、完 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
事、高级
整的承诺函 法律责任。
管理人员
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
33
责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范 性文件 和公 司章程 及有关 监管部 门禁止 的兼 职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
关于无违法违规 谴责的情形。
行为的承诺函 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在泄露 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
内幕信息或进行 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
内幕交易的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无
关于重组期间减 减持上市公司股份的计划。
持计划的承诺函 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、
34
深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，
并将 严格执 行相 关法律 法规关 于股份 减持的 规定 及要
求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。
1、本人与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联关
系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动关系。
关于与交易对
2、本人与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限公
方、本次重组中
司、湖南启元（深圳）律师事务所、 北京兴华会计师事
介机构不存在关
务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公
联关系的承诺函
司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构负
责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关
联关系。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
上市公司 关于本次交易摊 情况相挂钩。
董事、高 薄即期回报采取 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限
级管理人 填补措施的承诺 范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将
员 函 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人
上市公司 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
控 股 股 面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所
东、实际 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
关于所提供信息
控制人周 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
真实、准确和完
新华及其 署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
整的承诺函
一致行动 息和 文件和 作出 的声明 、承诺 、确认 和说明 等均 为真
人罗晔、 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
神来科技 大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
35
性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供
的信 息和文 件仍 然符合 真实、 准确、 完整、 有效 的要
求。
3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供
或披 露的信 息存 在虚假 记载、 误导性 陈述或 者重 大遗
漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业
将依法承担赔偿责任。
4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或 者被中 国证 监会立 案调查 的，在 形成调 查结 论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、最近三十六个月内，本人/本企业不存在受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责的情形。
2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于无违法违规 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
行为的承诺函 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/
本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
关于不存在泄露 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
内幕信息或进行 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易的承诺 2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要 措施对 本次 交易事 宜所涉 及的资 料和信 息严 格保
密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责
任。
36
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本
企业无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持
计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
关于重组期间减
及要求。
持计划的承诺函
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本
企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法
承担赔偿责任。
通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市
公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次
交易有利于公司在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利
的前提下谋求新的增长和突破，通过整合双方现有供应
关于对本次重组
链渠道、业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公
的原则性意见
司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公
司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司
的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，
本人/本企业原则性同意本次交易。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督
关于本次交易摊
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
薄即期回报采取
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管
填补措施的承诺
理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国
函
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司
股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。
1、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营；
（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的
其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有
完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次
交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市
关于保持公司独
公司的资金、资产。
立性的承诺函
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企
业控制的其他主体；
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均不在本企业及本人/本企业控
制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司
的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主
37
体中兼职及/或领薪。
（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/
本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事
任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人/本企
业及本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权；
（2）保证本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公
司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本企
业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、
人员 、资质 和能 力，具 有独立 面向市 场自主 经营 的能
力；
（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上
市公司正常经营活动进行干预。
1、本人/本企业控制的除上市公司外的其他企业目前没
有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营
业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济
实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务
相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、
类似或任何方面与上市公司构成竞争的 企业或其他组织
提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上
的帮助。
关于避免同业竞
2、如本人/本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市
争的承诺函
公司存在同业竞争，本人/本企业将把相关业务出售，上
市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如
本人/本企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人/本企业
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公
司。
3、本承诺函在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实
际控制人本人/本企业期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地
位占用公司及其子公司的资金的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减
关于减少和规范 少与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关
关联交易的承诺 联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平
函 操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收
费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公
38
司章程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，
切实 遵守公 司董 事会、 股东大 会关联 交易表 决回 避程
序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害
上市公司的合法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股
东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际
控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给
公司以及其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应
赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供信息
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
真实、准确和完
应的法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披
交易对方 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担
赔偿责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及
本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
关于不存在泄露 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
内幕信息或进行 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内幕交易的承诺 任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
关于标的资产权 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股
属情况的承诺 权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
39
权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
本企 业保证 不在 标的资 产上设 置质押 等任何 第三 方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或
抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中
国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜
在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移
的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状
况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企
业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义
务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司
按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，
不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的
纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的
一切损失。
除重组报告书“第三章交易对方基本情况/三、其他事项
说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”
所列示的情况外，本企业及主要管理人员郑重声明与承
诺如下：
1、本企业及主要管理人员最近五年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者
关于无违法违规 受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
行为的承诺函 关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于股权清晰的 本公司承诺，截至本承诺签署日，通拓科技股权清晰，
承诺 不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉
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讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况；通拓科技不存在影响资产独立性的协
议或其他安排。
香港通拓现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议，不存在其他对其高级管理
人员的特殊安排，亦不存在影响香港通拓独立性的协议
或其他安排。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供信息
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
真实、准确和完
应的法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担
标的公司 赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
3、本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六
个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近 12
关于无违法违规
个月内未受到证券交易所公开谴责。
行为的承诺函
4、除本企业已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及
现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形。
7、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺
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所产生的法律责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及
本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
关于不存在泄露 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
内幕信息或进行 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内幕交易的承诺 任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本
次交 易的相 关信 息和文 件（包 括但不 限于原 始书 面材
料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
关于所提供信息
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
真实、准确和完
法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
标的公司 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
董事、监 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
事、高级 资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
管理人员 责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范 性文件 和公 司章程 及有关 监管部 门禁止 的兼 职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因
关于无违法违规 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
行为的承诺函 罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
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券交易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在泄露 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
内幕信息或进行 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
内幕交易的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
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（本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）》之盖章页）
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2024 年 6 月 11 日
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