股票代码：300592 股票简称：华凯易佰 上市地点：深圳证券交易所
华凯易佰科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司 交易对方
深圳市通拓科技有限公司 义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立财务顾问
二〇二四年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其
摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不
表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披
露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
1
确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责
任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证
其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 8
一、一般释义 ........................................................................................................ 8
二、专业释义 ...................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案 .............................................................................................. 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
三、本次交易决策过程及审批情况 .................................................................. 15
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见 ...................................................................................................................... 16
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17
七、独立财务顾问资格 ...................................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 22
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 24
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 30
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 31
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 33
四、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 36
3
五、本次交易决策过程及审批情况 .................................................................. 37
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................................................... 37
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、基本信息 ...................................................................................................... 49
二、历史沿革 ...................................................................................................... 49
三、公司股本结构及前十大股东情况 .............................................................. 54
四、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 55
五、公司最近三十六个月控制权变动情况 ...................................................... 58
六、公司最近三年主营业务发展情况 .............................................................. 58
七、公司主要财务数据及财务指标 .................................................................. 58
八、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 59
九、上市公司合规经营情况 .............................................................................. 63
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 64
一、交易对方概况 .............................................................................................. 64
二、交易对方详细情况 ...................................................................................... 64
三、其他事项说明 .............................................................................................. 72
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 77
一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 77
二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 77
三、股权结构及产权控制关系 .......................................................................... 88
四、标的公司下属企业情况 .............................................................................. 90
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .............................................. 94
六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................ 103
七、主营业务发展情况 .................................................................................... 108
八、最近两年主要财务数据 ............................................................................ 127
九、债权债务转移情况 .................................................................................... 128
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 128
第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 133
一、标的资产评估情况 .................................................................................... 133
4
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ............................................ 165
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................ 170
第六章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 173
一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 173
二、交易对价及定价依据 ................................................................................ 173
三、支付方式 .................................................................................................... 173
四、过渡期损益的归属 .................................................................................... 173
五、交割安排 .................................................................................................... 174
六、违约责任 .................................................................................................... 174
七、协议的生效、修订和解除 ........................................................................ 176
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 178
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 178
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形 ........181
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定 ....181
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定 .................................................................................................... 182
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定 ........................................................ 182
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 .................................................................................... 183
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见 ........................................................................................................ 184
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 185
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 194
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................... 208
5
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ................................................ 245
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 246
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 252
一、交易标的财务会计资料 ............................................................................ 252
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ................................ 255
第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 259
一、同业竞争情况 ............................................................................................ 259
二、标的公司关联交易情况 ............................................................................ 260
第十一章 风险因素分析 ......................................................................................... 263
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 263
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 265
三、其他风险 .................................................................................................... 270
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 271
一、担保及非经营性资金占用的情况 ............................................................ 271
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 271
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ........................271
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 271
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ............................................................................................................ 272
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 ................276
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................277
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见 .................................................................................................................... 284
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 285
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ................................................................................................................ 285
第十三章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 286
一、独立董事意见 ............................................................................................ 286
二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 288
6
三、法律顾问意见 ............................................................................................ 289
第十四章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 291
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 291
二、法律顾问 .................................................................................................... 291
三、审计机构 .................................................................................................... 291
四、审阅机构 .................................................................................................... 291
五、资产评估机构 ............................................................................................ 291
第十五章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 293
一、备查文件 .................................................................................................... 293
二、备查地点 .................................................................................................... 293
第十六章 声明与承诺 ............................................................................................. 295
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 295
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................ 296
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................ 297
四、独立财务顾问声明 .................................................................................... 298
五、法律顾问声明 ............................................................................................ 299
六、审计机构声明 ............................................................................................ 300
七、审阅机构声明 ............................................................................................ 301
八、资产评估机构声明 .................................................................................... 302
附件一：通拓科技及其子公司取得的主要业务资质和许可 ...............................304
附件二：通拓科技及其子公司拥有的境内主要专利 ........................................... 308
附件三：通拓科技及其子公司拥有的境外主要专利 ........................................... 310
附件四：通拓科技及其子公司拥有的境内主要商标 ........................................... 312
附件五：通拓科技及其子公司拥有的境外主要商标 ........................................... 327
附件六：通拓科技及其子公司拥有的境内主要版权 ........................................... 335
附件七：通拓科技及其子公司拥有的境外主要版权 ........................................... 339
附件八：通拓科技及其子公司拥有的主要计算机软件著作权 ...........................340
附件九：通拓科技及其子公司拥有的主要域名 ................................................... 346
7
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书、重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、本公
指 华凯易佰科技股份有限公司
司、华凯易佰
标的公司、通拓科技、交
指 深圳市通拓科技有限公司
易标的
交易对方、华鼎股份 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
标的资产 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的通拓科技 100%股权
本次交易、本次重组、本
上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有
次重大资产重组、重大资 指
的通拓科技 100%股权的交易行为
产购买
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所
审计基准日、评估基准日 指
选定的基准日，即 2023 年 12 月 31 日
报告期 指 2022 年度、2023 年度
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
华凯有限、有限公司 指 上市公司前身，湖南华凯创意展览服务有限公司
华凯创意 指 上市公司曾用名，湖南华凯文化创意股份有限公司
泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒
芒励多 指
励多股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励
多股权投资合伙企业（有限合伙）
泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
名洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦
超然迈伦 指
门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超
然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED，通拓科技有限公
香港通拓 指
司，通拓科技子公司
通拓进出口 指 深圳市通拓进出口贸易有限公司，通拓科技子公司
通淘国际 指 深圳通淘国际贸易有限公司，通拓科技子公司
通淘电子 指 东莞市通淘电子商务有限公司，通拓科技子公司
义乌通栎 指 义乌市通栎电子商务有限公司，通拓科技子公司
前海通亚 指 深圳前海通亚电子商务有限公司，通拓科技子公司
通唐科技 指 成都市通唐科技有限公司，通拓科技子公司
湘拓信息 指 湖南湘拓信息科技有限公司，通拓科技子公司
通平科技 指 西安通平网络科技有限公司，通拓科技子公司
法国英特罗杰 指 INTEROUGE.COM
易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
8
通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
杭州拓菲 指 杭州拓菲科技有限公司，通拓科技子公司
海南金拓 指 海南金拓科技有限公司，通拓科技子公司
雁拓科技 指 湖南雁拓科技有限公司，通拓科技子公司
通远供应链 指 东莞市通远供应链管理有限公司，通拓科技子公司
通拓信息 指 深圳市通拓信息技术网络有限公司，通拓科技子公司
通易供应链 指 东莞市通易供应链有限公司，通拓科技子公司
广州通拓 指 广州市通拓科技有限公司，通拓科技子公司
古思凯模型 指 深圳古思凯模型有限公司，通拓科技子公司
海天通达 指 深圳市海天通达网络有限公司，通拓科技子公司
共青城通赣 指 共青城通赣信息科技有限公司，通拓科技子公司
通秦科技 指 云南通秦科技有限公司，通拓科技子公司
科腾飞宇 指 深圳科腾飞宇科技有限公司，通拓科技子公司
同思达贸易 指 同思达贸易（深圳）有限公司，通拓科技子公司
博才德科技 指 深圳博才德科技有限公司，通拓科技子公司
奥维狄贸易 指 深圳市奥维狄贸易有限公司，通拓科技子公司
褚多贸易 指 深圳市褚多贸易有限公司，通拓科技子公司
津尼商贸 指 深圳市津尼商贸有限公司，通拓科技子公司
劲里商贸 指 深圳市劲里商贸有限公司，通拓科技子公司
明原梦贸易 指 深圳市明原梦贸易有限公司，通拓科技子公司
越泽辉科技 指 深圳市越泽辉科技有限公司，通拓科技子公司
英洁贸易 指 深圳英洁贸易有限公司，通拓科技子公司
哲远贸易 指 深圳哲远贸易有限公司，通拓科技子公司
上市公司实际控制人之一致行动人，湖南神来科技有
神来科技 指
限公司
真爱集团 指 真爱集团有限公司
义乌金控 指 义乌市金融控股有限公司
义乌经开 指 义乌经济技术开发区开发有限公司
义乌顺和 指 义乌市顺和企业管理咨询有限公司
《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有
股权收购协议 指 限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协
议》
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
法律顾问、启元律师 指 湖南启元律师事务所
审计机构、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限
独立财务顾问报告 指
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《深圳市通拓科技有限公司 2022 年度及 2023 年度财
审计报告 指
务报表审计报告》（[2024]京会兴审字第 00620016 号）
9
《华凯易佰科技股份有限公司备考合并财务报表及审
备考审阅报告 指
阅报告》（天健审〔2024〕2-347 号）
《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉
评估报告、资产评估报告 指 及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（京坤评报字[2024]0356 号）
《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公
法律意见书 指
司重大资产购买的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《监管指引第 7 号》 指
组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《华凯易佰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交
跨境电商 指 易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成
交易的国际商业活动
线上销售 指 通过互联网进行产品销售
企业资源计划（Enterprise Resource Planning），建立
ERP 指 在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决
策层及员工提供决策运行手段的管理平台
Fulfillment by Amazon，Amazon 提供的代发货服务，
Amazon 卖 家 把 自 有 货 物 发 往 Amazon 仓 库 ， 由
FBA 指
Amazon 在海外提供专业的仓储和物流服务，负责货物
的选拣、存储、包装和运输
Business to Customer，进行电子商务交易的供方为企
B2C 指 业、需方为个人，供需双方通过各种商务网络平台完
成商务交易的过程
Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一
SKU 指
编号的简称，每种产品均对应唯一的 SKU 号
通过签订协议的方式取得以员工等第三方主体名义开
第三方名义店铺 指
设并实际控制和经营的网店
跨境贸易卖家通过特定运输方式将商品运到目的地仓
头程物流 指
库存储的物流过程
跨境贸易卖家通过特定运输方式从存储仓将商品直接
尾程物流 指
派送到消费者的物流过程
10
亚马逊、Amazon 指 亚马逊公司及其分支机构，网络电子商务公司
速卖通、alibaba 指 阿里巴巴旗下面向全球市场打造的在线交易平台
eBay 指 eBay 公司及其分支机构，网络电子商务公司
新兴的移动互联网跨境电商平台，隶属于美国 Context
Wish 指
Logic 公司
美国的世界性连锁企业，在全球范围内以多种方式经
沃尔玛、Walmart 指
营零售业务
美客多 指 Mercado Libre，拉丁美洲大型电子商务生态平台
东南亚市场知名电商平台，目前业务主要覆盖印度尼
Shopee 指 西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡和巴
西等发展中国家和地区
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算
过程中四舍五入所形成。
11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技
交易方案简介
100%股权
交易价格 本次交易中通拓科技 100%股权作价 70,000.00 万元
名称 深圳市通拓科技有限公司
主营业务 跨境出口电商业务
所属行业 F 批发和零售业-52 零售业
交易标的
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的资产的评估情况
单位：万元
扣除基准日
交易 拟交易
评估 评估结 基准日 后分红， 交易价
标的 基准日 增值率 的权益
方法 果 后分红 100%股权 格
名称 比例
评估值
2023 年
通拓 资产基
12 月 31 76,902.34 0.69% 7,000.00 69,902.34 100% 70,000.00
科技 础法
日
（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
12
交易标的 支付方式 向该交易
序号 交易对方 名称及权 对方支付
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 的总对价
通拓科技
1 华鼎股份 70,000.00 - - - 70,000.00
100%股权
合计 - - 70,000.00 - - - 70,000.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、公司聚焦主业，利用黄金发展期扩大经营规模，提升综合竞争力和行业
地位
我国跨境电商产业在对外贸易转型升级中发挥着关键作用，得到国务院、
商务部、国家发展和改革委员会等政府部门的高度重视与政策支持。一系列政
策法规如《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》《中共中央
国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》《国务院办公厅关于进一步做好
稳外贸稳外资工作的意见》《“十四五”对外贸易高质量发展规划》以及《国
务院办公厅关于促进内外贸一体化发展的意见》等，陆续提出优化退税服务，
支持外贸企业通过跨境电商等新业态新模式拓展国际市场、培养自主品牌，积
极发展“跨境电商+产业带”模式，为跨境电商行业的健康发展创造良好的政策
环境。
上市公司及标的公司同为跨境电商行业的参与者，本次横向并购交易既符
合国家对跨境电商产业的政策导向，也考虑到标的公司所具备的业务规模和经
营优势。交易完成后，上市公司将充分利用政策红利期及黄金发展期进一步扩
大业务规模，特别是在政策鼓励的新兴市场与重点区域加强布局，深入挖掘市
场潜力，增加市场占有率，丰富商品品类并拓宽业务领域，显著提升综合竞争
力和行业地位。
2、本次交易有利于公司与标的公司优势互补、深度融合，充分发挥协同效
应，完善全球化布局
上市公司凭借互联网思维、模块化管理体系以及大数据技术，致力于整合
复杂的跨境交易链条，面对多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多
13
国家、多语言等复杂关系，能够提供一站式、高品质的跨境电商解决方案，打
造中国跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了
深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥
有海量常售 SKU。
本次交易完成后，双方将在多个层面上实现互补与协同：一是品类互补与
仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将实现有机互补，丰富产品线，满
足更广泛的市场需求。同时，双方将完善海外仓储物流布局，扩大全球铺货覆
盖，提高商品的地域可达性与响应速度；二是供应链整合与成本控制，双方将
共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购
成本。此外，联合开发自有品牌产品将进一步优化商品结构，提升附加值，同
时强化成本竞争优势；三是信息化赋能与运营升级，上市公司将运用自身先进
的信息化系统，助力标的公司实现运营流程的自动化、智能化改造，推动其向
高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型，提升整体运营效能。
本次交易将促使上市公司与标的公司深度协作，充分释放双方在资源、技
术、经验等各方面的协同潜力，共同完善全球化市场布局，提升整体竞争力，
为实现公司长期发展战略奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新华先生。本次交易完成后，周新华先
生仍为上市公司实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
标的公司具备较强的业务基础和良好的发展前景。本次重大资产重组完成
后，上市公司取得对通拓科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模，
增强核心竞争力。
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
14
2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
流动资产合计 201,875.46 314,581.14
非流动资产合计 123,736.21 133,229.29
资产总计 325,611.66 447,810.43
流动负债合计 66,822.73 186,685.62
非流动负债合计 45,392.68 47,861.65
负债总计 112,215.41 234,547.27
所有者权益 213,396.25 213,263.17
归属于母公司所有者权益 213,396.25 213,396.25
营业收入 651,786.06 993,086.69
净利润 34,857.06 24,511.53
归属于母公司股东的净利润 33,216.15 22,891.12
基本每股收益（元/股） 1.23 0.85
资产负债率 34.46% 52.38%
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提
高，上市公司业务规模、发展潜力和抗风险能力将会进一步增强，本次交易有
利于维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2024 年 5 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的
议案》《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协
议的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方华鼎股份签署了股权收购协议。
2、交易对方已经履行的决策和审批程序
2024 年 5 月 21 日，交易对方华鼎股份召开第六届董事会第九次会议及第六
15
届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署
<股权收购协议>的议案》等相关议案，本次议案提交董事会前已经华鼎股份独
立董事专门会议审议通过。
3、标的公司已经履行的决策程序
2024 年 5 月 21 日，通拓科技做出股东决定，同意出售其 100%股权及主营
业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
2、本次交易尚需经交易对方股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上通过；
3、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神
来科技出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市公司在跨境电商
出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司在稳定现有跨境电商出
口业务持续盈利的前提下谋求新的增长和突破，通过整合双方现有供应链渠道、
业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公司的盈利能力、抗风险能力和可
持续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司
的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意
本次交易。”
16
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理
人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减持上
市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承
诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/
本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交
易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
17
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的
股东大会；为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加
股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产价格公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的
资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性
发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
2023年度 2022年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 28,863.33 17,868.59 19,929.32 -14,497.39
（万元）
基本每股收益（元） 1.23 0.85 0.76 -0.34
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
18
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保
证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、
财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理和整合，最大化发挥规模效应及业
务协同优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规
模，进一步提升市场份额，增强公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《华凯易佰科技
股份有限公司章程》的框架下，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管
理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机
制，设置了与上市公司经营相适应的组织机构，各职能部门之间职责明确、相
互协同。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，全面有效地
提高公司运营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了
明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利
润分配政策为指引，重视对投资者的合理回报，在充分听取广大中小股东意见
的基础上，严格执行相关利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及上市公司
的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报
措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控
制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技作出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
19
2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人/本企业将依法承担补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实勤勉地履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
20
七、独立财务顾问资格
上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问，西部证券经中国证
监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
21
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项
提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在
研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和
避免内幕信息的外泄和传播，但本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他
重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续
修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，
则可能导致本次交易暂停或终止。
22
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估机构对标的公司 100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资
产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交
易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356 号《资产评估报
告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司通拓科技股东全部权益评估价值为
76,902.34 万元，较合并财务报表归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变
动额为 526.43 万元，增减变动幅度为 0.69%。本次交易的交易作价以上述评估
结果为依据，并考虑基准日后分红因素，由交易双方协商确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、
行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现
不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实
际价值与当前评估值存在差异。
（四）收购后对标的公司整合的风险
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，上市公司将通过
委派关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司进行整合。
但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程
中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统
融合效率存在一定不确定性。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司
的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对
上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应
收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。如标的公司股权交割后，前述应
收账款、其他应收款未能按时收回，华鼎股份无补偿义务。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率 55.35%，其他应收款综
合计提坏账损失率为 78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合
23
规。尽管标的公司报告期内财务报告已按照上市公司会计估计编制，财务数据
已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但仍可能存在应收账款和
其他应收款客户在报告期后因生产经营情况不佳、财务资信状况下降、还款能
力或意愿降低使得应收账款、其他应收款无法按时收回的风险，形成信用减值
损失，给上市公司净利润带来不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司与标的公司将在跨境电商领域形成优势互补，
通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，提升跨境电商业务的综
合竞争力。但标的公司 2022 年和 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润均为亏损状态，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并
范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短
期内上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易
款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及
时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
1、因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险
标的公司经营泛品类跨境出口电商业务，SKU 规模较大，细分品类众多，
需在第三方电商平台拥有较大数量的网店，以实现更精细的店铺运营和更高效
的流量转化。
Amazon 平台为标的公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon 平台对平台
卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂、更新较为频繁，并且 Amazon 平台
对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较高自主权，因此，
Amazon 平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然标的公司
24
采用的多账号经营模式未违反 Amazon 平台现行有效的禁止性规定，且报告期
内未因多账号经营模式受到 Amazon 平台处罚，但是，标的公司不能完全排除
未来 Amazon 平台或其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要
和充分沟通的情况下，突然改变平台规则或对标的公司多账号经营模式合规性
提出质疑甚至否定标的公司多账号经营模式的风险。
如未来 Amazon、eBay、Walmart 等第三方电商平台认定标的公司多账号开
店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台注册及运营政策，或者修改
其平台店铺注册及运营政策，以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致标
的公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则标的公司可能面临营业
收入和利润水平大幅下滑的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响。
2、Amazon 平台销售集中度较高的风险
Amazon 平台是标的公司销售收入来源最大的第三方电商平台，报告期各期，
标的公司在 Amazon 平台实现的销售收入分别为 155,573.56 万元和 165,910.70
万元，占主营业务收入的比例分别为 45.43%和 48.87%。
平台卖家和 Amazon 等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如
Amazon 因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降
低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影
响 。 此 外，如标 的 公司 未来无法与 Amazon 平台 保持良好的合 作关系 ，或
Amazon 平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩
产生不利影响。
3、境外经营和税收监管风险
标的公司开展跨境出口电商业务的境外子公司和终端消费者所在国家或地
区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，
标的公司在经营过程中可能因对境外子公司所在地或商品销售地政策制度、法
律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区局势动荡、重大突
发事件等情况而对境外经营造成不利影响。同时，标的公司境外子公司所在地
或商品销售地的监管体系、外汇管理、税收体系、进出口贸易政策等有关政策
25
法律如发生对经营不利的变化，亦可能对标的公司整体盈利能力造成一定程度
的影响。
随着北美和欧洲各国相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标
的公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间
接税的风险。但标的公司部分店铺在历史上由于多种原因可能存在未能及时、
足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，使得其未来可能被境外主
管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费。
4、存货管理风险
标的公司开展跨境出口电商业务需准备一定比例的存货以保证销售及提高
客户体验，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 53,391.82 万元和
44,556.13 万元，占各期末总资产的比例分别为 38.65%和 36.68%。由于存货变
现能力直接影响资金运用效率，如标的公司出现销售迟滞或未来存货管理效率
无法与经营规模匹配的情形，可能对存货变现能力及财务状况带来不利影响。
如存货可变现净值下降，低于其采购成本时，标的公司面临存货减值风险。
（二）财务风险
1、标的公司持续亏损风险
报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为-34,094.16 万元和-10,661.79 万元，均处于亏损状态。
报告期内，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且因 2021 年亚
马逊“封号潮”及 Paypal 划扣、冻结资金事件影响计提坏账准备金额较大，如
标的公司未来无法提升商品价格、加强成本控制以优化盈利质量，或因经营规
范性无法满足第三方电商平台、支付平台的管理规定造成资金损失，则标的公
司存在持续亏损的风险。
2、汇率变动风险
报告期内，标的公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 96.94%和
96.07%，主要以终端消费者所在国家或地区货币为结算币种，外币兑换人民币
26
汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动。报告期内，标的公司财务费用中的
汇兑净损益金额分别为-2,913.47 万元和 156.94 万元，变动较大。未来若以美元、
欧元为主的外币兑换人民币汇率出现重大波动，可能对标的公司收入和财务费
用带来不确定性的影响，进而影响标的公司经营业绩。
3、毛利率下滑的风险
标的公司采用泛品类策略经营跨境电商业务，泛品类业务毛利率水平一定
程度上取决于对海量商品智能调价等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之
匹配的研发投入和信息系统建设。如标的公司在智能化、数据化运营能力方面
不能持续提升和保持竞争力，则可能在及时响应行业与市场变化、调整经营与
备货策略方面趋于落后，使得获客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，
从而影响标的公司持续盈利能力。
4、外汇风险
基于标的公司多账号开店的经营策略及部分第三方电商平台注册及运营规
则，标的公司存在设立境外店铺公司的需求。目前，标的公司及其子公司在设
立、注销、资金归集过程中不存在违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内
外主管外汇机构处罚的情形。
因标的公司业务涉及国家或地区较多，且标的公司不排除未来根据业务发
展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销，若相关国家或地区外汇监管
政策发生较大调整，标的公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致
在境外子公司设立、注销、资金归集过程中违反相关外汇法律法规而被相关国
家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。
（三）技术风险
1、信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险
产品与市场消费趋势贴合度、供应链响应速度以及消费者购买体验是跨境
电商企业参与市场竞争的关键。标的公司信息系统贯穿产品开发设计、供应链、
销售运营等全业务流程，实现全面技术驱动的业务模式。如果未来跨境电商行
业变革趋势发生重大变化，而标的公司信息化系统未能及时更新迭代满足新的
27
行业发展要求，则可能发生标的公司核心竞争力下降的风险。
2、专业技术人才流失风险
标的公司专业技术团队是保持其研发能力的关键因素，市场竞争对于高素
质技术人才的争夺较为激烈，如标的公司未能提供具有竞争力的薪酬待遇和良
好的职业发展空间，将可能无法保持核心技术团队的稳定及吸引足够的专业人
才，从而对其业务发展带来不利影响，面临专业技术人才流失的风险。
（四）行业风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司从事跨境出口电商业务，如果未来国际形势发生诸如经济增长放
缓或停滞等重大不利风险，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约全球消
费市场的需求，从而对标的公司持续经营带来不利影响。
2、中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，标的公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，
销售额占标的公司主营业务收入的比例分别为 16.70%和 13.72%。近年来，美
国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面存在向保护主义、本国
优先主义方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。
美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告
期内中美贸易摩擦尚未对标的公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续
升级，将可能导致标的公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对其销售及
毛利产生不利影响。
3、行业监管政策变动的风险
我国跨境电商行业相关政策、法律体系处于持续完善过程中，虽然国家为
促进跨境电商行业的快速发展，接连颁布相关支持政策，并提出具体措施以解
决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如未来监管趋势发生变化，或
标的公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司经营产生不利影响。
4、市场竞争风险
28
跨境出口电商行业存在大量中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，
同时市场份额面临 Amazon、eBay、Walmart 等第三方电商平台自营品牌的挤压，
竞争激烈。若未来标的公司在技术、营销、产品开发、供应链等方面落后于竞
争对手，则存在综合竞争力减弱的风险。
5、国际货物运价上涨的风险
国际货物运输是跨境出口电商业务链条上的重要一环，因此国际货物运输
成本是影响标的公司主营业务成本的重要因素。若国际货物运价上涨且标的公
司未能及时进行商品价格调整，标的公司存在因运输成本上升而导致经营业绩
下滑的风险。
29
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，我国政府持续发布多项政策文件，大力推动企业通过并购重组实
现资源优化配置和规模效益提升。如 2014 年《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》指出，兼并重组是企业强化资源整合、加快成长步伐、提升竞
争力的关键手段，也是化解过剩产能、优化产业结构、提高发展质量和效益的
重要路径。2020 年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》强调，要充
分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购重组实现
存量盘活、质量提升和转型突破，以提升上市公司整体质量。据此，上市公司
通过本次重组引入优质资产，旨在利用政策机遇，通过自身的高质量发展提升
投资价值，进一步增厚股东回报，增强投资者获得感。
2、跨境电商市场广阔，中国企业发展机遇凸显
全球跨境电商市场持续扩容，跨境电商销售额占全球零售总额的比重逐步
提升。随着海外电商基础设施的完善、数字技术的革新、消费者网购习惯的养
成，市场发展空间广阔。我国制造业凭借强大的供应链整合能力、规模化成本
优势以及快速响应市场需求的能力，使得中国跨境电商企业在全球市场展现出
物美价廉的货源优势和领先的供应链优势。随着我国政策层面在税收、物流、
营销、监管、结算等多方面对跨境出口电商行业的支持，跨境电商正逐步取代
传统外贸出口，成为推动外贸高质量发展的新引擎。在此背景下，中国跨境电
商企业面临重要的发展机遇期。
3、行业监管趋严，自营型电商向龙头集中
跨境出口电商市场呈平台型电商寡头垄断与自营型电商充分竞争的双重格
局。其中，平台型电商如亚马逊、eBay、速卖通等占据较大市场份额，行业集
中度较高且格局相对稳定。然而，自营型电商领域因全球市场扩张、政策支持
30
以及基础设施完善等因素吸引大量新入局者，导致竞争激烈，市场集中度较低。
面对此种局面，各国纷纷出台法规加强对跨境电商经营者的合规监管，同时，
以亚马逊为代表的第三方平台不断提高平台费用，加剧了头部企业与中小型企
业间增速差距。随着头部企业市场份额的提升，其数字化能力和高效运营的优
势将进一步显现，行业呈现出向龙头集中的趋势。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥供应链和渠道端的业务协同效应，提升上市公司持续经营能力
通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了深厚的经验壁垒，与万余家优
质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥有海量常售 SKU。在供应链端，
其产品开发经验能为上市公司泛品、精品业务提供丰富货源，产品互补可快速
响应市场需求，且可通过自身供应链能力直接赋能上市公司“亿迈”跨境电商
综合服务平台。在渠道运营方面，上市公司注重运营效率提升，自主研发信息
化系统，实现多国家、多平台、多品类的高效运营。交易完成后，标的公司可
以迅速补充、提升在自有品牌或品牌运营方面的能力，借助数字化和供应链管
理提升运营效率和运营能力。因此，本次交易旨在通过双方深度协同，提升上
市公司持续经营能力。
2、上市公司扩大业务规模，提升市场占有率，产生规模优势，提高综合竞
争力和抗风险能力
本次交易为同行业横向并购，本次交易完成后，上市公司利用黄金发展期
将进一步扩大业务规模，完善新兴市场和重点区域的海外仓储物流布局，挖掘
市场潜力并提高市场占有率。双方将在供应链、渠道、品类等方面发挥协同效
应，产生规模优势，从而提升上市公司综合竞争力与抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技 100.00%股权。
本次交易前，上市公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，上市公司将直
接持有通拓科技 100.00%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
31
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制
权发生变化。
（一）交易标的
本次交易中，交易标的为通拓科技 100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为华鼎股份。
（三）本次交易资金来源
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司自有
和自筹资金。
（四）本次交易评估及作价情况
本次交易的评估机构坤元评估对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估
结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356 号《资产评估报告》，于评
估基准日 2023 年 12 月 31 日，通拓科技 100%股权全部权益价值为 76,902.34 万
元。
交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标
的公司基准日后分红 7,000.00 万元，双方协商确定通拓科技 100%股权的交易对
价为 70,000.00 万元。
（五）本次交易的支付方式
根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式
支付，双方同意采取以下支付安排：
1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金 10,000 万元转
为本次交易的部分对价；
2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
32
获通过后 5 个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价 39,000
万元；
3、标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管；
4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，上
市公司向交易对方支付对价 17,500 万元；
5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120 日内，上
市公司应当支付本次交易的剩余尾款 3,500 万元。
本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。
（六）本次交易的过渡期损益安排
通拓科技在过渡期内遵守相关约定经营的情况下，过渡期内产生的收益和
损失均由华凯易佰享有和承担。
（七）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案，同意公司以 36,000.00 万元购买芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络
10.00%股权。该次股权收购价格以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤
评报字[2023]0316 号《资产评估报告》评估结果为基础，经三方协商确定。
2023 年 6 月 6 日，易佰网络办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记
手续，并取得了变更后的《营业执照》。交易完成后，上市公司持有易佰网络
33
100.00%股权。
易佰网络从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同
的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内
上市公司收购易佰网络 10.00%股权应与本次交易合并计算。
2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过
五千万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条
规定的标准时，应当遵守下列规定：
（1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出
售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的
资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
34
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额
二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分
别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉
及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；
（3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准；
（4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组
报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次重组前 12 个月内，上市公司收购子公司易佰网络 10.00%股权，具体
情况见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组
情况”之“（三）该次交易完成后继续收购少数股东权益”。该次交易成交价
格为 36,000.00 万元，易佰网络 10.00%股权对应的资产总额为 18,417.62 万元、
资产净额为 13,548.85 万元、对应的营业收入为 43,840.01 万元。
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务报表、本次交易价格以及上
市公司在本次重组前 12 个月内收购易佰网络 10.00%股权的成交价格和财务数
据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关
财务指标的比例如下：
单位：万元
35
本次交易与前 12 个
本次交易的 前 12 个月内
上市公司 月内购买相关资产累
项目 标的资产 购买的资产
① 计数占比
② ③
④=（②+③）/①
资产总额
325,611.66 121,486.42 36,000.00 48.37%
（交易金额孰高）
净资产额
213,396.25 76,375.91 36,000.00 52.66%
（交易金额孰高）
营业收入 651,786.06 341,300.63 43,840.01 59.09%
注 1：本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2023 年 12 月 31 日经
审计的财务数据与成交金额孰高确定。
注 2：本次交易前 12 个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，
相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值
确定。
注 3：本次交易价格为 70,000.00 万元。
根据上述计算，本次交易标的资产净资产额、营业收入与上市公司最近十
二个月内购买同一或相关资产财务指标累计数占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形，本次交易亦不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
资产。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为周新华先生，
不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次
36
交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程及审批情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”
之“三、本次交易决策过程及审批情况”。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供信息
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
真实、准确和完
应的法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
上市公司 个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主
体资格。
2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制
关于无违法违规
人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
行为的承诺函
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情
形。
37
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或
者涉 及与经 济纠 纷有关 的重大 民事诉 讼或者 仲裁 的情
形。
5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行
承诺的情形。
6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述
承诺所产生的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及
本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
关于不存在泄露 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
内幕信息或进行 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内幕交易的承诺 任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联
关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动关系。
关于与交易对
2、本公司与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限
方、本次重组中
公司、湖南启元（深圳）律师事务所、 北京兴华会计师
介机构不存在关
事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限
联关系的承诺函
公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构
负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何
关联关系。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本
次交 易的相 关信 息和文 件（包 括但不 限于原 始书 面材
料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
上市公司
关于所提供信息 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
董事、监
真实、准确、完 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
事、高级
整的承诺函 法律责任。
管理人员
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
38
责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范 性文件 和公 司章程 及有关 监管部 门禁止 的兼 职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
关于无违法违规 谴责的情形。
行为的承诺函 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在泄露 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
内幕信息或进行 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
内幕交易的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无
关于重组期间减 减持上市公司股份的计划。
持计划的承诺函 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、
39
深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，
并将 严格执 行相 关法律 法规关 于股份 减持的 规定 及要
求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。
1、本人与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联关
系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动关系。
关于与交易对
2、本人与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限公
方、本次重组中
司、湖南启元（深圳）律师事务所、 北京兴华会计师事
介机构不存在关
务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公
联关系的承诺函
司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构负
责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关
联关系。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
上市公司 关于本次交易摊 情况相挂钩。
董事、高 薄即期回报采取 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限
级管理人 填补措施的承诺 范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将
员 函 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人
上市公司 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
控 股 股 面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所
东、实际 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
关于所提供信息
控制人周 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
真实、准确和完
新华及其 署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
整的承诺函
一致行动 息和 文件和 作出 的声明 、承诺 、确认 和说明 等均 为真
人罗晔、 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
神来科技 大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
40
性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供
的信 息和文 件仍 然符合 真实、 准确、 完整、 有效 的要
求。
3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供
或披 露的信 息存 在虚假 记载、 误导性 陈述或 者重 大遗
漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业
将依法承担赔偿责任。
4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或 者被中 国证 监会立 案调查 的，在 形成调 查结 论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、最近三十六个月内，本人/本企业不存在受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责的情形。
2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于无违法违规 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
行为的承诺函 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/
本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
关于不存在泄露 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
内幕信息或进行 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易的承诺 2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要 措施对 本次 交易事 宜所涉 及的资 料和信 息严 格保
密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责
任。
41
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本
企业无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持
计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
关于重组期间减
及要求。
持计划的承诺函
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本
企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法
承担赔偿责任。
通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市
公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次
交易有利于公司在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利
的前提下谋求新的增长和突破，通过整合双方现有供应
关于对本次重组
链渠道、业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公
的原则性意见
司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公
司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司
的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，
本人/本企业原则性同意本次交易。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督
关于本次交易摊
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
薄即期回报采取
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管
填补措施的承诺
理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国
函
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司
股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。
1、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营；
（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的
其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有
完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次
交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市
关于保持公司独
公司的资金、资产。
立性的承诺函
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企
业控制的其他主体；
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均不在本企业及本人/本企业控
制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司
的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主
42
体中兼职及/或领薪。
（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/
本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事
任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人/本企
业及本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权；
（2）保证本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公
司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本企
业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、
人员 、资质 和能 力，具 有独立 面向市 场自主 经营 的能
力；
（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上
市公司正常经营活动进行干预。
1、本人/本企业控制的除上市公司外的其他企业目前没
有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营
业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济
实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务
相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、
类似或任何方面与上市公司构成竞争的 企业或其他组织
提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上
的帮助。
关于避免同业竞
2、如本人/本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市
争的承诺函
公司存在同业竞争，本人/本企业将把相关业务出售，上
市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如
本人/本企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人/本企业
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公
司。
3、本承诺函在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实
际控制人本人/本企业期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地
位占用公司及其子公司的资金的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减
关于减少和规范 少与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关
关联交易的承诺 联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平
函 操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收
费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公
43
司章程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，
切实 遵守公 司董 事会、 股东大 会关联 交易表 决回 避程
序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害
上市公司的合法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股
东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际
控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给
公司以及其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应
赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供信息
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
真实、准确和完
应的法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披
交易对方 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担
赔偿责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及
本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
关于不存在泄露 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
内幕信息或进行 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内幕交易的承诺 任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
关于标的资产权 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股
属情况的承诺 权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
44
权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
本企 业保证 不在 标的资 产上设 置质押 等任何 第三 方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或
抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中
国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜
在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移
的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状
况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企
业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义
务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司
按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，
不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的
纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的
一切损失。
除本报告书“第三章交易对方基本情况/三、其他事项说
明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”所
列示的情况外，本企业及主要管理人员郑重声明与承诺
如下：
1、本企业及主要管理人员最近五年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者
关于无违法违规 受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
行为的承诺函 关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于股权清晰的 本公司承诺，截至本承诺签署日，通拓科技股权清晰，
承诺 不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉
45
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况；通拓科技不存在影响资产独立性的协
议或其他安排。
香港通拓现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议，不存在其他对其高级管理
人员的特殊安排，亦不存在影响香港通拓独立性的协议
或其他安排。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供信息
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
真实、准确和完
应的法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担
标的公司 赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
3、本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六
个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近 12
关于无违法违规
个月内未受到证券交易所公开谴责。
行为的承诺函
4、除本企业已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及
现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形。
7、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺
46
所产生的法律责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及
本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
关于不存在泄露 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
内幕信息或进行 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内幕交易的承诺 任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本
次交 易的相 关信 息和文 件（包 括但不 限于原 始书 面材
料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
关于所提供信息
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
真实、准确和完
法律责任。
整的承诺函
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
标的公司 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
董事、监 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
事、高级 资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
管理人员 责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范 性文件 和公 司章程 及有关 监管部 门禁止 的兼 职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因
关于无违法违规 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
行为的承诺函 罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
47
券交易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在泄露 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
内幕信息或进行 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
内幕交易的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
48
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 华凯易佰科技股份有限公司
曾用名 湖南华凯文化创意股份有限公司
英文名称 Huakai Yibai Technology Co.,Ltd.
成立日期 2009 年 2 月 23 日
上市日期 2017 年 1 月 20 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300592
股票简称 华凯易佰
注册资本 40,484.5869 万元
法定代表人 周新华
注册地址 湖南省长沙市岳麓区创源路 8 号华凯文化科技园 1、2 栋 101
办公地址 湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 C 座 2002
联系电话 0731-85137600
联系传真 0731-88915658
公司网站 www.huakai.net
电子邮箱 ipo@huakai.net
统一社会信用代码 91430000685008653Q
许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商
务）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可
经营范围 的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅
助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出
口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广
告制作；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）公司设立情况
1、有限公司设立情况
公司前身为湖南美景创意展示展览有限公司。2009 年 2 月 20 日，湖南美景
创意展示展览有限公司（筹）召开股东会，通过《湖南美景创意展示展览有限
公司章程》，约定注册资本 1,000.00 万元，由周新华、周凯、廖知心共同出资
49
设立，其中周新华认缴出资 800.00 万元，占公司注册资本的 80.00%；周凯认缴
出资 150.00 万元，占公司注册资本的 15.00%；廖知心认缴出资 50.00 万元，占
公司注册资本的 5.00%。
2009 年 2 月 23 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发了注
册号为 430193000020363 的《企业法人营业执照》。
湖南美景创意展示展览有限公司设立时注册资本分两期缴纳，具体验资情
况如下：
2009 年 2 月 20 日，湖南鉴源有限责任会计师事务所对湖南美景创意展示展
览有限公司（筹）注册资本进行了审验并出具了湘鉴验字（2009）第 02-05 号
《验资报告》，截止 2009 年 2 月 20 日，湖南美景创意展示展览有限公司（筹）
已收到股东首次出资 200.00 万元，均为货币出资，其中周新华出资 160.00 万元，
周凯出资 30.00 万元，廖知心出资 10.00 万元。
2009 年 3 月 6 日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第 3-
002 号《验资报告》，截止 2009 年 3 月 6 日，湖南美景创意展示展览有限公司
已收到股东第二期出资 800.00 万元，均为货币出资，其中周新华缴付出资
640.00 万元，周凯缴付出资 120.00 万元，廖知心缴付出资 40.00 万元。
湖南美景创意展示展览有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 周新华 800.00 80.00%
2 周凯 150.00 15.00%
3 廖知心 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、股份公司设立情况
湖南美景创意展示展览有限公司于 2011 年 12 月变更公司名称为湖南华凯
创意展览服务有限公司，于 2014 年 4 月整体变更为湖南华凯文化创意股份有限
公司。
2014 年 2 月 28 日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以公司截
至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，各
50
股东在华凯有限的持股比例保持不变。
2014 年 3 月 28 日，天健会计师事务所出具了天健审[2014]2-135 号《审计
报告》，截至审计基准日 2013 年 12 月 31 日，华凯有限经审计的净资产为
120,152,413.19 元。
2014 年 3 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了华凯有限整
体变更为股份有限公司的议案，以截至 2013 年 12 月 31 日华凯有限经审计的账
面净资产 120,152,413.19 元为基础，按照 1.49：1 的比例折为股份公司股本
8,067 万股，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司，各
股东在公司的持股比例保持不变。
2014 年 4 月 10 日，湖南华凯文化创意股份有限公司在湖南省工商局办理了
工商变更登记手续，并领取了注册号为 430193000020363 的《营业执照》。
股份公司设立时，公司股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 神来科技 1,600.00 19.83%
2 深圳市创新投资集团有限公司 1,534.00 19.02%
3 周新华 1,510.79 18.73%
4 熊 燕 500.00 6.20%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 400.00 4.96%
6 才泓冰 383.00 4.75%
7 战 颖 249.82 3.10%
8 何志良 126.64 1.57%
9 姜淑娥 100.00 1.24%
10 谭克修 100.00 1.24%
11 王安祺 100.00 1.24%
12 孟学军 100.00 1.24%
13 张 钧 100.00 1.24%
14 童 钧 80.00 0.99%
15 张小凡 60.00 0.74%
16 刘伊玲 60.00 0.74%
17 张 剑 56.00 0.69%
18 王 萍 53.89 0.67%
19 廖春青 52.00 0.64%
20 谢建华 50.00 0.62%
51
21 杜希尧 50.00 0.62%
22 潘爱群 50.00 0.62%
23 章 慧 47.17 0.58%
24 彭红业 42.61 0.53%
25 周 凯 41.51 0.51%
26 黄永松 40.00 0.50%
27 常夸耀 40.00 0.50%
28 罗 明 40.00 0.50%
29 杨红爵 37.17 0.46%
30 李 宇 37.17 0.46%
31 谢 波 35.00 0.43%
32 汤 军 32.50 0.40%
33 蒲海云 32.50 0.40%
34 熊建国 31.17 0.39%
35 卞慧波 31.17 0.39%
36 吴 启 30.00 0.37%
37 姜国斌 30.00 0.37%
38 程忠义 30.00 0.37%
39 周清波 28.87 0.36%
40 王 芳 28.87 0.36%
41 李毅伟 28.87 0.36%
42 刘欢喜 23.75 0.29%
43 李 波 22.53 0.28%
44 黄 杰 20.00 0.25%
45 杨长清 20.00 0.25%
合计 8,067.00 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况
首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况如下表所示：
序号 时间 股本变动情况 变动概述
湖南美景创意展示 注册资本 1,000.00 万元，由周新华等三名
1 2009 年 2 月
展览有限公司设立 股东认缴
注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,800.00
湖南美景创意展示
2 2011 年 8 月 万元，新增 1,800.00 万元由谭克修等 37
展览有限公司增资
人认缴
湖南美景创意展示 周凯将其 58.49 万元出资转让给王萍；谭
3 2011 年 11 月 展览有限公司股权 克修将其 100.00 万元出资转让给何志良、
转让 周文源
湖南美景创意展示 注册资本由 2,800.00 万元增至 5,750.00 万
4 2011 年 11 月
展览有限公司增资 元，其中周新华以其持有的上海华凯展览
52
展 示 工 程 有 限 公 司 100.00% 股 权 进 行 增
资，湖南神来科技有限公司以房屋及土地
使用权进行增资，谢建华等 7 人认缴剩余
新增注册资本
湖南美景创意展示
周新华将其 144.605 万元出资转让给夏星
5 2011 年 11 月 展览有限公司股权
星，将其 144.605 万元出资转让给何志良
转让
更名为湖南华凯创意展览服务有限公司；
更名为华凯有限及 注册资本由 5,750.00 万元增加至 7,187.50
6 2011 年 12 月
增资 万元，新增 1,437.50 万元由深圳市创新投
资集团有限公司认缴
注册资本由 7,187.50 万元增至 7,667.00 万
7 2012 年 3 月 华凯有限增资 元，新增 479.50 万元由深圳市创新投资集
团有限公司认缴
谭克修等 9 名股东将其部分出资转让给李
8 2012 年 10 月 华凯有限股权转让
海霞等 9 名自然人
何志良等 11 名股东将其部分出资转让给
9 2013 年 5 月 华凯有限股权转让
熊燕等 6 人
王萍等 12 人将其部分出资转让给战颖等 4
华凯有限股权转让 人 ； 注 册 资 本 由 7,667.00 万 元 增 加 至
10 2013 年 12 月
及增资 8,067.00 万元，新增 400.00 万元由上海柏
智方德投资中心（有限合伙）认缴
深圳市创新投资集团有限公司将其 383.00
11 2013 年 12 月 华凯有限股权转让
万元出资股权转让给何志良
何志良、刘智华、周文源将其部分出资转
12 2013 年 12 月 华凯有限股权转让
让给才泓冰、刘伊玲、刘欢喜
以截至 2013 年 12 月 31 日经审计账面净
华凯有限整体变更 资 产 120,152,413.19 元 为 基 础 ， 按 照
13 2014 年 4 月
为股份有限公司 1.49：1 的比例折为股份公司股本 8,067 万
股
注册资本由 8,067.00 万元增至 9,178.11 万
14 2014 年 9 月 华凯创意增资 元，新增 1,111.11 万元由湖南文化旅游投
资基金企业（有限合伙）认缴
罗明、廖春青将其部分股权转让给张剑、
15 2015 年 5 月 华凯创意股权转让 曾繁明；童钧将其部分出资转让给曾繁
明、杨学清、刘欢喜、王芳
曾繁明、杨学清将其部分股权转让给周新
16 2015 年 6 月 华凯创意股权转让
华
（三）公司首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]3110 号）核准，华凯创意首次公开发行人民币普
通股（A）股 3,060 万股，每股面值 1 元，发行后公司总股本为 12,238.11 万股。
2017 年 1 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华凯创
意”，股票代码“300592”。
53
（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2021 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于同意
湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]1964
号 ） 核 准 ， 2021 年 7 月 ， 上 市 公 司 向 芒 励 多 等 9 名 交 易 对 手 方 发 行 股 份
144,067,253 股及支付现金 24,420.81 万元用于购买其持有的易佰网络 90%股权，
向包括公司实际控制人周新华在内的 10 名投资者非公开发行股票 22,727,268 股
用于募集配套资金，共新增股本 166,794,521 股；公司股份总数由 122,381,100
股增加至 289,175,621 股。
2、2024 年资本公积转增股本
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2023 年 12 月 31
日总股本 289,175,621 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
合计转增股本 115,670,248 股；本次转增完成后，公司的总股本为 404,845,869
股。
三、公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 289,175,621 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 144,874,149 50.10%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 144,874,149 50.10%
其中：境内非国有法人持股 68,700,257 23.76%
境内自然人持股 76,173,892 26.34%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
54
二、无限售条件股份 144,301,472 49.90%
1、人民币普通股 144,301,472 49.90%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 289,175,621 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售 质押或冻
序 持股数量 持股
股东名称 股东性质 条件股份数 结数量
号 （万股） 比例
量（万股） （万股）
1 罗晔 境内自然人 4,871.04 16.84% 4,871.04 -
境内非国有法
2 芒励多 2,993.90 10.35% 2,993.90 -
人
境内非国有
3 超然迈伦 2,222.37 7.69% 2,222.37 -
法人
厦门易创辉煌企
境内非国有
4 业管理合伙企业 1,653.75 5.72% 1,653.75 -
法人
（有限合伙）
5 周新华 境内自然人 1,653.05 5.72% 1,311.79 934.00
境内非国有
6 神来科技 1,200.00 4.15% - 800.00
法人
香港中央结算有
7 境外法人 691.11 2.39% - -
限公司
全国社保基金一 基金、理财
8 675.32 2.34% - -
一六组合 产品等
9 罗春 境内自然人 428.52 1.48% - -
华凯易佰科技股
份有限公司－ 基金、理财
10 400.00 1.38% - -
2022 年 员 工 持 产品等
股计划
合计 16,789.06 58.06% 13,052.85 1,734.00
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周新华先生，罗
晔女士及神来科技与周新华先生构成一致行动人。
周新华先生直接持有公司 23,142,658 股股份，占公司总股本的 5.72%，担
55
任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。
周新华先生配偶罗晔女士直接持有公司 68,194,579 股股份，占公司总股本
的 16.84%；神来科技为周新华先生实际控制的企业，周新华先生持有神来科技
注册资本 1,584.00 万元，占神来科技注册资本比例为 99.00%；神来科技持有公
司 16,800,000 股股份，占公司总股本的 4.15%。周新华先生、罗晔女士及神来
科技构成一致行动人，累计持有公司股份数量为 108,137,237 股，占公司总股本
比例为 26.71%。
周新华先生、罗晔女士及神来科技于华凯创意 2021 年度收购易佰网络
90.00%股权期间就上市公司控制权、一致行动关系出具如下承诺：
1、上市公司实际控制人周新华先生出具《关于不放弃上市公司实际控制权
的承诺》，其配偶罗晔女士、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控
制权的承诺》，具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及
实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、
高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市
公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求
上市公司的控股股东或实际控制人地位；
（2）在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股
份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东或实际控制人地位；
（3）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、罗晔女士出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺
函》，具体承诺内容如下：
罗晔女士承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际控制
人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
56
（二）实际控制人及其一致行动人基本信息
1、实际控制人基本信息
周新华先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，长
江商学院 EMBA。现任华凯易佰董事长、总经理，易佰网络董事长，深圳市华
易鑫达投资有限公司执行董事、总经理，神来科技执行董事，湖南国科锐承电
子科技有限公司董事，兼任湖南省总商会副会长，长沙市工商联副主席，长沙
市文化创意产业协会会长，湖南省文化基金会副主席。
2、实际控制人之一致行动人基本信息
（1）罗晔基本信息
罗晔，女，1968 年出生，身份证号 430124196808******，中国国籍，无境
外永久居留权，湖南师范大学本科学历。罗晔女士为上市公司实际控制人周新
华先生配偶，最近三年无职业和职务。
（2）神来科技基本信息
公司名称 湖南神来科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 周新华
注册资本 1,600.00 万元
统一社会信用代码 9143010078804223X7
成立日期 2006 年 6 月 5 日
长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号麓谷林语小区 G47 栋 104
住所
房
股东及持股比例 周新华持有 99.00%出资份额，何志良持有 1.00%出资份额
信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开
发；专业化设计服务；以下经营范围不得从事吸收存款、集资
经营范围 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务：
股权投资；以自有资产进行实业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人及其一致行动人股权控制关
系图如下：
57
五、公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司实际控制人为周新华先生，上市公司最近三十
六个月内控制权未发生变化。
六、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司原系为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务的
文化创意企业。2021 年公司完成收购易佰网络 90.00%股权的重大资产重组，实
现战略转型，对原有空间环境艺术设计业务进行了主动收缩，跨境出口电商业
务成为公司主要业务。
公司战略转型完成后，以子公司易佰网络为经营主体，全力聚焦跨境出口
电商业务，依托中国优质供应链资源，坚持“泛品+精品+亿迈生态”三驾马车
战略，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决
多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，
提供优质跨境交易解决方案，打造中国跨境电商科技品牌型企业。2021 年公司
完成收购易佰网络 90.00%股权的重大资产重组后，主营业务未发生过变化。
2021 年至 2023 年，上市公司营业收入分别为 207,486.15 万元、441,702.40
万元和 651,786.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为-9,939.10 万元、19,929.32 万元和 28,863.33 万元。最近三年，公司收入规模
逐年大幅增长，盈利水平持续快速提升。
七、公司主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年及 2023 年主要财务数据及财务指标如下表所示：
58
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
资产负债表项目
日 日 日
资产总额 325,611.66 312,942.90 296,904.23
负债总额 112,215.41 78,999.75 78,058.47
所有者权益合计 213,396.25 233,943.15 218,845.76
归属于母公司所有者权益合计 213,396.25 220,450.24 208,701.09
利润表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 651,786.06 441,702.40 207,486.15
营业利润 40,948.07 28,596.43 -5,818.19
利润总额 40,723.62 28,799.24 -5,864.07
净利润 34,857.06 24,466.21 -8,195.17
归属于母公司所有者的净利润 33,216.15 21,698.31 -8,740.38
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,600.99 28,531.19 32,261.82
投资活动产生的现金流量净额 -13,599.34 14,400.64 -25,717.36
筹资活动产生的现金流量净额 -59,649.11 -8,164.44 28,742.49
现金及现金等价物净增加额 -34,024.09 35,974.96 33,774.75
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
主要财务指标
日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
资产负债率（合并）（%） 34.46 25.24 26.29
每股净资产（元） 7.38 7.62 7.22
毛利率（%） 36.96 37.92 37.24
扣除非经常性损益后基本每股
1.07 0.70 -0.49
收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均
13.75 9.23 -8.11
净资产收益率（%）
注：2021 年、2022 年、2023 年财务数据经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
2021 年 7 月，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买易佰网络
90.00%股权，具体情况如下：
（一）交易方案
2021 年，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向易佰网络全体股
东购买易佰网络 90.00%股权。根据上市公司与易佰网络全体股东签署的《购买
资产协议》《购买资产协议补充协议一》《购买资产协议补充协议二》，该次
交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第 1535 号《湖
59
南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资
产评估报告》确定的评估值为基础，经各方协商后确定。
根据中联评报字[2019]第 1535 号《资产评估报告》，截至 2019 年 4 月 30
日，易佰网络 100%股权的收益法评估值为 168,151.00 万元，对应 90.00%股权
的评估值为 151,335.90 万元。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金
购买资产交易金额为 151,200.00 万元，其中现金对价 24,420.81 万元，股份对价
126,779.19 万元。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价发行的方式向
包括周新华先生在内的合计 10 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募
集配套资金，扣除发行费用后募集资金净额为 474,528,202.78 元，用于支付该
次交易现金对价、支付该次交易相关费用、偿还上市公司及易佰网络银行贷款、
“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目及补充易佰网络流动资金。
（二）交易进程
2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份、可转换公司债
券及支付现金的方式收购易佰网络 90.00%股权。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，同意参照中联评报字[2019]第 1535 号《资产评估报告》确定的截至
2019 年 4 月 30 日易佰网络 100%股权的收益法评估值，确定收购易佰网络
90.00%股权的交易价格为 151,200.00 万元。同日，上市公司与易佰网络全体股
东签署了《附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框
架协议》。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
60
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，进一步明确该次交易现金对价相
关事项。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，对相关协议内容进行了调整。
鉴于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买易佰网络 90.00%
股权并募集配套资金暨关联交易事项未获中国证监会并购重组委审核通过，
2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，根据中国证监会并购重组委
的审核意见对问题进行整改后，重新启动收购易佰网络 90.00%股权事项。
2020 年 3 月至 2021 年 1 月，上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二
届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十
二次会议、第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三十六次会议对该
次重大资产重组方案等事项进行了调整；上市公司召开 2020 年第一次临时股东
大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2021 年 2 月 24 日，上市公司收到深交所出具的审核函〔2021〕030005 号
《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金
的审核中心意见落实函》，同意华凯创意本次发行股份购买资产并募集配套资
金的申请。
2021 年 4 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》等相关议案，更新了
税务问题承诺和风险提示内容。
2021 年 6 月 9 日，华凯创意收到中国证监会出具的证监许可【2021】1964
号《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙
61
企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。
2021 年 6 月 11 日，易佰网络就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更登
记手续，并取得了深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》
（22105992989）。本次变更完成后，上市公司持有易佰网络 90.00%股权。
2021 年 6 月 12 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-14
号），截至 2021 年 6 月 11 日，华凯创意收到易佰网络全部股东缴纳的新增注
册资本（股本）合计 144,067,253.00 元，上述股东以持有的易佰网络股权出资，
折合注册资本（股本）144,067,253.00 元，相关资产股权均已过户，并办理完工
商变更登记手续。2021 年 7 月 2 日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成登记手续。
2021 年 6 月 25 日，华凯创意召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案，确定本次发
行定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 7 日，发行价格不低于 21.28 元/股。
2021 年 7 月 14 日，上市公司向 10 名特定投资者发行 22,727,268 股股份，
发行价格为 22.00 元/股，募集资金总额为 499,999,896.00 元，扣除发行费用后
募集资金净额为 474,528,202.78 元，用于支付该次交易现金对价、支付该次交
易相关费用、偿还上市公司及易佰网络银行贷款、“易佰云”智能化企业管理
平台升级建设项目及补充易佰网络流动资金。2021 年 7 月 29 日，上述新增股份
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
（三）该次交易完成后继续收购少数股东权益
2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案，同意公司以 36,000.00 万元购买芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络
10.00%股权。该次股权收购价格以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤
评报字[2023]0316 号《资产评估报告》评估结果为基础，经三方协商确定。
2023 年 6 月 6 日，易佰网络办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记
62
手续，并取得了变更后的《营业执照》。交易完成后，上市公司持有易佰网络
100.00%股权。
（四）该次交易对上市公司的影响
通过该次交易，上市公司成为易佰网络控股股东，进入跨境出口电商行业，
产业布局得到进一步的完善和优化，形成新的利润增长点，增强上市公司盈利
能力和综合竞争力，实现传统业务的转型升级。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
63
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产购买的交易对方为华鼎股份。
二、交易对方详细情况
（一）企业基本信息
公司名称 义乌华鼎锦纶股份有限公司
英文名称 Yiwu Huading Nylon Co.,Ltd.
成立日期 2002 年 9 月 23 日
上市日期 2011 年 5 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 601113
股票简称 华鼎股份
注册资本 110,415.2226 万元
法定代表人 郑期中
注册地址 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路 751 号
统一社会信用代码 91330000745826157T
锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。（凡涉及许可证
经营范围
或专项审批的凭有效证件经营）
（二）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，华鼎股份产权控制关系如下图：
注：郑期中与郑扬系父子关系，构成一致行动人。
2、华鼎股份控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，华鼎股份控股股东为真爱集团，实际控制人为郑期
64
中。
2022 年 4 月 29 日，真爱集团与义乌金控、义乌经开、义乌顺和分别签订
《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托义乌金控、义乌经
开、义乌顺和持有华鼎股份 8.66%、5.80%和 0.28%股权所对应的表决权，合计
受托 14.74%股权对应的表决权。同时，各方同意在表决权委托期限内因任何原
因增持华鼎股份股份的，其增持股份对应的表决权应当委托给真爱集团行使。
截至本报告签署日，义乌金控、义乌经开增持后持股比例分别为 8.97%、6.00%，
其增持的股份亦委托真爱集团行使表决权。
截至本报告书签署日，真爱集团通过直接持股和受让表决权委托的方式合
计持有华鼎股份 24.99%股权对应的表决权，其一致行动人郑杨先生持有华鼎股
份 0.09%股份，真爱集团及其一致行动人合计控制华鼎股份 25.08%股份对应的
表决权。真爱集团基本情况如下：
公司名称 真爱集团有限公司
成立日期 2003 年 4 月 10 日
注册资本 54,078 万元
法定代表人 郑期中
注册地址 浙江省义乌市江东街道徐江工业区
统一社会信用代码 91330782749849022D
一般项目：合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；合成材料销售；染料销售；塑料制品销售；新型催化材
料及助剂销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；成品油批发（不含危险化学品）；颜料销售；五金交
电、日用百货、皮革及制品、玩具、文体用品（不含图书、报
经营范围
刊、音像制品及电子出版物）、工艺品批发、零售；物业服务
（与有效资质证书同时使用）、实业投资；计算机软硬件开
发、销售；服装生产、销售；加工：塑料制品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
郑期中，男，1964 年出生，身份证号为 330725196401******，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996 年 10 月以来，先后担任过
浙江真爱毛纺有限公司董事长兼总经理，真爱集团执行董事、董事长，浙江亚
星纤维有限公司董事长，浙江真爱美家股份有限公司董事长兼总经理，山东真
爱置业发展有限公司董事长，浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理等
职务，现任华鼎股份董事长。
65
3、华鼎股份控股股东控制的其他企业
截至本报告书签署日，真爱集团控制的其他企业如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
义乌真爱数 一般项目：股权投资；信息咨询服务
智投资合伙 （不含许可类信息咨询服务）；企业管
1 35,988.00 51.00%
企业（有限 理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
合伙） 营业执照依法自主开展经营活动）
浙江真爱置
业发展有限
房地产开发（与有效资质证书同时使
2 公司（以下 10,000.00 100.00%
用）
简称“真爱
置业”）
房地产开发经营；市场综合开发、销
山东真爱置 售、租赁、经营；市场管理；仓储业；
业有限公司 真爱置业 社会经济咨询（不含金融、期货、证券
3 （以下简称 3,000.00 持 股 业务）；房地产中介服务（不含房屋评
“山东真爱 100.00% 估业务）；物业管理。（依法须经批准
置业”） 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
物业管理、市场管理、市场综合开发、
滕州真爱商 山东真爱 房屋销售、商铺租赁、仓储服务、房地
4 城物业管理 100.00 置业持股 产中介服务（不含房地产评估）、停车
有限公司 100.00% 服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
东阳真爱置 山东真爱 房地产开发经营；房地产经纪服务；物
5 业发展有限 14,000.00 置业持股 业管理。（依法须经批准的项目，经相
公司 100.00% 关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；
浙江真爱企 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
6 业管理有限 1,000.00 100.00% 含许可类信息咨询服务）（除依法须经
公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
仿真花卉、工艺品、饰品、日用百货、
玩具、文体用品（不含图书、报刊、音
浙江真爱贸
7 1,000.00 100.00% 像制品及电子出版物）、五金交电批
易有限公司
发、零售；服装、帽（以上经营范围不
含染色）、鞋生产销售
许可项目：技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
浙江真爱美
以审批结果为准）。一般项目：家用纺
家股份有限
织制成品制造；面料纺织加工；针纺织
8 公司（以下 10,000.00 46.37%
品销售；互联网销售（除销售需要许可
简称“真爱
的商品）；日用百货销售；服装服饰批
美家”）
发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零
售；新材料技术推广服务；自然科学研
究和试验发展；物业管理；以自有资金
66
从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：毛纺原辅料、纺织设备、机
电设备、节能技术、自动化技术研发；
毛纺织品（含染色）、地毯（不含染
浙江真爱毯 真爱美家
色）、床上用品、包装袋生产、销售；
9 业科技有限 43,300.00 持 股
毛毯印花（与有效《排污许可证》同时
公司 100.00%
使用）；货物进出口、技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
家居用品、毛毯、地垫、地毯、床上用
品加工、销售（除危险品及有污染的工
浙江真爱时 真爱美家 艺）；国家法律法规允许的，无需前置
10 尚家居有限 16,188.00 持 股 审批的货物与技术进出口。（凡涉及后
公司 100.00% 置审批项目的，凭相关许可证经营，浙
江省后置审批目录详见浙江省人民政府
官网）
一般项目：新材料技术研发；合成纤维
制造；合成材料销售；热力生产和供
义乌市亿邦 应；高性能纤维及复合材料制造；高性
11 新材料有限 1,000.00 80% 能纤维及复合材料销售；面料印染加
公司 工；面料纺织加工；物业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（三）历史沿革
1、交易对方设立情况
（1）有限公司设立情况
华鼎股份前身为义乌市华鼎锦纶有限公司（以下简称“华鼎有限”）。
2002 年 9 月 3 日，丁志民、丁尔民、丁军民签署协议，三人分别以现金 700.00
万元出资共同设立义乌市华鼎锦纶有限公司。
2002 年 9 月 18 日，义乌至诚会计师事务所出具义至会师验字（2002）第
390 号《验资报告》，对出资情况进行了审验。
2002 年 9 月 23 日，义乌市工商行政管理局核发了注册号为 3307822305697
的《企业法人营业执照》。
义乌市华鼎锦纶有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
67
1 丁志民 700.00 33.33%
2 丁尔民 700.00 33.33%
3 丁军民 700.00 33.33%
合计 2,100.00 100.00%
（2）股份公司设立情况
2007 年 10 月 23 日，华鼎有限董事会通过决议，同意以三鼎控股集团有限
公司、义乌市德卡贸易有限公司、自然人王俊元（台湾）三名股东作为发起人，
整体变更设立外商投资股份有限公司。同日，三名股东签署了《发起人协议
书》。
2008 年 1 月 23 日，商务部出具《关于同意义乌市华鼎锦纶有限公司转制为
外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]38 号），同意华鼎有限转制为
外商投资股份有限公司。
2008 年 1 月 30 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第 20360 号
《验资报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2008 年 3 月 28 日，华鼎股份以经立信会计师事务所出具的信会师报字
（2007）第 11865 号《审计报告》审计的截至 2007 年 8 月 31 日净资产人民币
267,247,121.15 元，按 1.11353:1 的比例折股，变更后股份公司股本为 24,000 万
股，超出股本部分的净资产计入资本公积。
2008 年 4 月，华鼎股份取得商务部颁发的商外资资审 A 字[2008]0011 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和浙江省工商行政管理局核发
的注册号为 330700400001447 的《企业法人营业执照》。
华鼎股份设立时股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 三鼎控股集团有限公司 16,800.00 70.00%
2 王俊元 6,000.00 25.00%
3 义乌市德卡贸易有限公司 1,200.00 5.00%
合计 24,000.00 100.00%
（3）华鼎股份首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况
68
华鼎股份首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况如下表所示：
序号 时间 股本变动情况 变动概述
注册资本 2,100.00 万元，由丁志民等 3 人出
1 2002 年 9 月 华鼎有限设立
资
注册资本由 2,100.00 万元增加至 6,000.00 万
2 2003 年 3 月 华鼎有限增资 元，新增 3,900.00 万元注册资本由丁志民等
3 人认缴
丁志民、丁尔民、丁军民分别将 2,000.00 万
3 2003 年 11 月 华鼎有限股权转让 元、500.00 万元和 500.00 万元出资转让给三
鼎控股集团有限公司
注册资本由 6,000.00 万元增加至 12,000.00 万
4 2004 年 5 月 华鼎有限增资 元，新增 6,000.00 万元注册资本由三鼎控股
集团有限公司、丁志民、丁尔民认缴
丁军民将 3,000.00 万元出资转让给三鼎控股
5 2004 年 12 月 华鼎有限股权转让
集团有限公司
丁尔民将 3,000.00 万元出资转让给香港永顺
6 2005 年 1 月 华鼎有限股权转让 亚洲投资有限公司，企业性质变更为合资经
营（港资）企业
注册资本由 12,000.00 万元增加至 24,000.00
7 2005 年 11 月 华鼎有限增资 万元，新增 12,000.00 万元注册资本由三鼎控
股集团有限公司、王俊元认缴
三鼎控股集团有限公司将 1,200.00 万元出资
转让给义乌市德卡贸易有限公司，香港永顺
8 2007 年 6 月 华鼎有限股权转让
亚洲投资有限公司将 3,000.00 万元出资转让
给王俊元
以截至 2007 年 8 月 31 日经审计账面净资产
华 鼎 有限 整 体 变更
9 2008 年 4 月 267,247,121.15 元为基础，按照 1.11353:1 的
为股份有限公司
比例折为股份公司股本 24,000 万股
2、首次公开发行股票及上市
2011 年 4 月，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]487 号），核准华鼎股份公开发行不超
过 8,000 万股新股，发行价格为 14 元/股。
经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2011]487 号）核准，华鼎股份首次公开发行人民币普通股
（A）股 8,000 万股，每股面值 1 元，发行后华鼎股份总股本为 32,000.00 万股。
2011 年 5 月 9 日，华鼎股份股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“华
鼎锦纶”（2014 年 1 月 3 日，股票简称变更为“华鼎股份”），股票代码为
601113。
3、上市后的股本变动情况
69
（1）2012 年 6 月资本公积转增股本
华鼎股份于 2012 年 5 月 9 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过《2011
年度利润分配及转增股本方案的预案》，以华鼎股份总股本 320,000,000 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共派发现金红利
48,000,000 元，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后华鼎股份总
股本增至 640,000,000 股。
2012 年 6 月 7 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第 11346 号
《验资报告》，对华鼎股份上述资本公积转增注册资本情况进行了验证。
2012 年 8 月 14 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》
（浙商务外资许可[2012]第 55 号），同意华鼎股份资本公积转增股本并修改公
司章程。
2012 年 8 月 20 日，华鼎股份取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资字
[2008]02131 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 8 月 20 日，华鼎股份就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理局
办理了工商变更登记。
（2）2015 年 8 月，非公开发行股票
2015 年 8 月 4 日，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1831 号），核准华鼎股份非公开发
行不超过 19,305 万股新股。发行对象为工银瑞信投资管理有限公司等三名投资
者。非公开发行股票完成后，华鼎股份总股本增至 833,050,000 股。
2015 年 9 月 11 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第 610631 号
《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。
2015 年 9 月 17 日，新增的 193,050,000 股股票在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理登记托管手续。
2015 年 11 月 30 日，华鼎股份就上述股本增加事项在浙江省工商行政管理
局办 理了工商变更登记。
70
（3）2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018 年 3 月 19 日，中国证监会核发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司
向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473
号）。
2019 年 1 月，上市公司向邹春元、廖新辉等 20 名交易对手方发行股份
280,778,457 股及支付现金 27,472.14 万元用于购买其持有的通拓科技 100%股权，
向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业(有限
合伙)2 名投资者非公开发行股票 47,816,642 股用于募集配套资金，共新增股本
328,595,099 股；公司股份总数由 833,050,000 股增加至 1,161,645,099 股。
（4）2019 年业绩承诺补偿股份回购注销
华鼎股份于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，以 1 元总价回购邹春
元、廖新辉和通维投资 3 名业绩承诺方持有的合计 20,164,026 股华鼎股份的股
票，并予以注销。
2019 年 9 月，华鼎股份在浙江省工商行政管理局完成了注册资本工商变更
登记。公司股份总数由 1,161,645,099 股减少至 1,141,481,073 股。
（5）2022 年业绩承诺补偿股份回购注销
华鼎股份于 2022 年 9 月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于拟回购并注销业绩承诺补偿股份的议案》，以 1 元总价回购邹春元、廖
新辉和通维投资 3 名业绩承诺方持有的合计 37,328,847 股华鼎股份的股票，并
予以注销。
2022 年 11 月，华鼎股份在浙江省工商行政管理局完成了注册资本工商变
更登记。公司股份总数由 1,141,481,073 股减少至 1,104,152,226 股。
（四）最近三年主要业务发展情况
华鼎股份为专业从事高品质、差别化民用锦纶研发、生产和销售的高新技
术企业，共有锦纶长丝和跨境电商两大业务板块，其中锦纶长丝业务板块流程
71
设计先进，机器设备成新率高，生产效率高，产品定位于中高端，主要应用于
户外、运动、休闲服装等产品；跨境电商业务板块为本次交易的标的公司通拓
科技。
2022 年 5 月，真爱集团通过参与华鼎股份原控股股东三鼎控股集团有限公
司重整计划及受托表决权的方式成为华鼎股份控股股东，也为华鼎股份的可持
续发展注入新的活力。根据华鼎股份战略规划，未来拟进一步聚焦锦纶业务发
展，进一步提升华鼎股份在中高端民用锦纶长丝领域的核心竞争力和市场份额。
同时，减少非核心业务所带来的经营风险，剥离跨境电商业务板块，进而优化
资产结构并增强运营能力。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 632,760.33 637,210.05
负债总额 301,197.96 202,899.83
所有者权益合计 331,562.38 434,310.22
归属于母公司所有者权益合计 329,596.83 421,936.21
利润表项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 871,827.58 727,348.13
营业利润 17,995.75 21,688.14
利润总额 17,338.16 37,850.60
净利润 14,304.75 36,983.12
归属于母公司所有者的净利润 15,956.84 43,426.26
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 77,775.88 22,718.29
投资活动产生的现金流量净额 18,800.52 -25,121.12
筹资活动产生的现金流量净额 -51,569.15 -4,376.45
现金及现金等价物净增加额 44,760.52 -2,396.03
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间不存在关联关系。
72
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、
监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
1、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）情况
（1）2022 年 8 月 18 日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎
锦纶股份有限公司、控股股东三鼎控股集团有限公司及有关责任人予以通报批
评的决定》（〔2022〕110 号）
因华鼎股份为其原控股股东及其关联方提供违规担保及违规与原控股股东
共同借款，未及时履行信息披露义务，上海证券交易所决定对华鼎股份及原控
股股东三鼎控股、原实际控制人兼时任董事长丁尔民、原实际控制人兼时任董
事丁志民和丁军民予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
（2）2021 年 10 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
《行政处罚决定书》（[2021]18 号）及《市场禁入决定书》（[2021]5 号）
因华鼎股份原控股股东、实际控制人因 2018 年、2019 年占用华鼎股份资
金及以华鼎股份名义向他人借款未履行信息披露义务，2021 年 10 月 12 日，中
国证券监督管理委员会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（[2021]18 号）：
“一、对华鼎股份责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；二、对时任实际
控制人兼董事长丁尔民、实际控制人兼董事丁志民给予警告，并分别处以 90 万
元罚款；三、对时任董事兼总经理丁晨轩、时任监事丁晓年给予警告，并分别
处以 30 万元罚款；四、对时任实际控制人兼董事丁军民、时任财务总监兼副总
经理张惠珍、时任董事会秘书胡方波给予警告，并分别处以 15 万元罚款；五、
对时任董事兼副总经理许骏、时任副总经理谭延坤、时任副总经理苏波给予警
告，并分别处以 5 万元罚款；六、对时任独立董事吴清旺、时任独立董事王华
73
平、时任监事骆中轩、时任监事黄俊燕、时任财务部部长金少华给予警告，并
分别处以 3 万元罚款。”中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《市场禁入
决定书》（[2021]5 号）：“一、对实际控制人兼董事长丁尔民、实际控制人兼
董事丁志民分别采取 10 年证券市场禁入措施；二、对时任总经理采取 5 年证券
市场禁入措施；三、对时任监事采取 3 年证券市场禁入措施。”
（3）2021 年 3 月 19 日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎
锦纶股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕22 号）
因华鼎股份 2019 年、2020 年年度报告披露的归属于上市公司股东的净利
润与业绩预亏公告披露的金额存在大额差异，业绩预告披露不准确，未及时披
露更正公告，且未在业绩预告中充分提示相关风险，上海证券交易所对华鼎股
份及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍、时任董事
会秘书胡方波予以通报批评，并记入证券期货市场诚信档案。
（4）2020 年 6 月 3 日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦
纶股份有限公司及其控股股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人及有关责任
人予以纪律处分的决定》（〔2020〕49 号）
因华鼎股份原控股股东 2019 年未按承诺解决公司资金占用、未履行增持公
司股票的承诺及减持公司股票未履行预披露义务，上海证券交易所对华鼎股份
及其时任控股股东三鼎集团，实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼
时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开
谴责；公开认定丁尔民、丁志民 5 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；对时任董事会秘书胡方波予以通报批评；上述纪律处分记入上市公
司诚信档案。
（5）2020 年 5 月 11 日，华鼎股份收到中国证券监督管理委员会浙江监管
局《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2020]22 号）
因华鼎股份 2019 年存在控股股东资金占用及违规担保行为未按相关规定履
行信息披露义务，且 2019 年年度报告披露归属于上市公司股东的净利润与业绩
74
预亏公告披露的金额差异幅度达 145%未及时修正，中国证券监督管理委员会浙
江监管局对华鼎股份及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任董事会秘
书胡方波和时任财务总监张惠珍分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案。
截至本报告书签署日，上述被处罚人员已辞去华鼎股份相关职务；处罚所
涉债权债务及担保责任等都已消除，相关借款已结清；2022 年 4 月，华鼎股份
控股股东变更为真爱集团，实际控制人变更为郑期中，真爱集团将原控股股东、
实际控制人占用华鼎股份全部资金及利息予以归还。
2、交易对方最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（1）2019 年债务纠纷，涉诉金额 15,900.00 万元
自然人张瑞春于 2019 年 5 月与骆有善签订借款合同，2019 年 8 月将华鼎股
份列为共同借款人，该项借款由华鼎股份原控股股东及实际控制人提供担保。
2019 年 10 月，因债务纠纷，张瑞春向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，要求
偿还借款本金 15,900.00 万元，并将华鼎股份列为共同借款人，要求共同承担还
款义务，原控股股东、实际控制人承担连带还款责任。2021 年 4 月，因上述违
规借款案资金款担保方黑龙江省壹方融资担保股份有限公司向哈尔滨市中级人
民法院提起诉讼，主张华鼎股份支付其代偿款 11,652.01 万元。
2021 年 7 月，华鼎股份与债权人及相关涉及方达成和解，该案件已撤诉，
该笔违规借款债权债务责任已消除。
（2）2018 年债务纠纷，涉诉金额 1,850.00 万元
2019 年 10 月，姜尔、张南堂因债务纠纷向上海市浦东新区人民法院提起
诉讼，要求三鼎集团、三鼎织造、义乌市网锐贸易有限公司偿还借款本金 3,700
万元，同时请求丁尔民、丁志民、丁军民及华鼎股份承担连带清偿责任。该案
件已于 2020 年 3 月 12 日进行开庭审理，一审判决中华鼎股份对该笔债务不能
清偿的部分承担 50%的赔偿责任，二审判决因本案合同纠纷涉嫌刑事犯罪，移
送公安机关处理，撤销一审判决。后各方于 2021 年 3 月 17 日签订和解协议，
互不追究，在和解协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保
75
等都已消除，亦没有其他任何纠纷。
除上述事项外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
除本节“三、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近
五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”涉及的未按期偿还大额债务、
未履行承诺事项外，截至本报告书签署日，华鼎股份及其主要管理人员最近五
年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
76
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市通拓科技有限公司
英文名称 Shenzhen Tomtop Technology Co.,Ltd.
成立日期 2004 年 6 月 9 日
注册资本 4786.8031 万元人民币
法定代表人 朱志龙
深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料
注册地址
物流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号
经营期限 2004 年 6 月 9 日至无固定期限
统一社会信用代码 914403007634628367
一般经营项目：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开
发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商
品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；代理报
关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：二类
医疗器械产品的批发与销售。
二、标的公司历史沿革
（一）通拓科技设立情况
2004 年 6 月，廖新辉、李雪花以现金出资 100.00 万元设立深圳市通拓科技
有限公司，通拓科技召开股东会，选举李雪花为执行董事，廖新辉为监事。
2004 年 6 月 3 日，深圳大信会计师事务所出具深大信验字[2004]第 519 号
《验资报告》，截至 2004 年 6 月 3 日，通拓科技收到股东缴纳的注册资本人民
币 1,000,000.00 元，全部以货币资金出资。
2004 年 6 月 9 日，通拓科技取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
4403012144652 的《企业法人营业执照》。通拓科技设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 廖新辉 50.00 50.00%
2 李雪花 50.00 50.00%
77
合计 100.00 100.00%
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 25 日，通拓科技召开股东会，同意李雪花将其持有的通拓科技
38.89%出资以 61.00 万元转让给邹春元，其他股东放弃优先购买权。2015 年 3
月 26 日，李雪花与邹春元签订《股权转让协议书》。
2015 年 4 月 1 日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 廖新辉 50.00 50.00%
2 邹春元 38.89 38.89%
3 李雪花 11.11 11.11%
合计 100.00 100.00%
通拓科技系由邹春元与廖新辉、李雪花夫妇共同出资设立。根据邹春元与
廖新辉的约定，邹春元出资由李雪花代为持有，廖新辉、李雪花负责经营管理，
通拓科技经营所得由三人共同享有。2015 年 4 月，邹春元加入通拓科技，李雪
花通过本次股权转让将代邹春元持有的出资还原至邹春元名下，并将收到的股
权转让款 61.00 万元全部归还给邹春元。
根据邹春元、李雪花签署的《确认函》，该代持情况真实存在，被代持人邹
春元为真实出资。上述代持关系已彻底解除，各方对于通拓科技及其子公司股
权结构无任何权属争议或纠纷。
2、2015 年 7 月，第一次增加注册资本
2015 年 7 月 13 日，通拓科技召开股东会，同意将通拓科技注册资本增加至
3,300.00 万元，新增注册资本由廖新辉、邹春元、李雪花按各自出资比例认缴。
深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）分别出具了深泓信会验字
[2015]027 号、深泓信会验字[2015]029 号、深泓信会验字[2015]031 号、深泓信
会验字[2015]032 号《验资报告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
78
2015 年 7 月 16 日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完
成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 廖新辉 1,650.00 50.00%
2 邹春元 1,283.37 38.89%
3 李雪花 366.63 11.11%
合计 3,300.00 100.00%
3、2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 24 日，通拓科技召开股东会，同意李雪花将其持有的通拓科技
11.11%出资以 366.63 万元转让给通维投资，廖新辉将其持有的通拓科技 22.90%
出资以 755.70 万元转让给通维投资，其他股东放弃优先购买权。2015 年 8 月 26
日，李雪花、廖新辉与通维投资签订了《股权转让协议书》。
2015 年 8 月 27 日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 邹春元 1,283.37 38.89%
2 通维投资 1,122.33 34.01%
3 廖新辉 894.30 27.10%
合计 3,300.00 100.00%
4、2015 年 9 月，第二次增加注册资本
2015 年 9 月 1 日，通拓科技召开股东会，同意将注册资本从 3,300.00 万元
增加至 3,483.3349 万元，新增注册资本 183.3349 万元由跨境通宝电子商务股份
有限公司和珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）认缴，其中跨境
通宝电子商务股份有限公司以 4,500.00 万元认缴新增注册资本 165.0014 万元，
珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）以 500.00 万元认缴新增注册
资本 18.3335 万元，其他股东放弃优先认购权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2015]181 号《验资报
告》，对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2015 年 9 月 1 日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完
79
成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 邹春元 1,283.3700 36.84%
2 通维投资 1,122.3300 32.22%
3 廖新辉 894.3000 25.67%
4 跨境通宝电子商务股份有限公司 165.0014 4.74%
珠海安赐互联股权并购投资基金企业
5 18.3335 0.53%
（有限合伙）
合计 3,483.3349 100.00%
5、2015 年 12 月，第三次增加注册资本
2015 年 12 月 21 日 ， 通 拓 科 技 召 开 股 东 会 ， 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至
3,554.4234 万元，新增注册资本 71.0885 万元由深圳纵联成长二号投资合伙企业
（有限合伙）以 3,000.00 万元认缴，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2016]2 号《验资报告》，
对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2015 年 12 月 30 日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资
完成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 邹春元 1,283.3700 36.11%
2 通维投资 1,122.3300 31.58%
3 廖新辉 894.3000 25.16%
4 跨境通宝电子商务股份有限公司 165.0014 4.64%
深圳纵联成长二号投资合伙企业（有
5 71.0885 2.00%
限合伙）
珠海安赐互联股权并购投资基金企业
6 18.3335 0.52%
（有限合伙）
合计 3,554.4234 100.00%
6、2016 年 8 月，第四次增加注册资本
2016 年 8 月 5 日 ， 通 拓 科 技 召 开 股 东 会 ， 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至
3,949.3594 万元，新增注册资本 394.9360 万元由前海广证纵联互联网产业基金
（有限合伙）等六家企业认缴，其中深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限
合伙）以 4,300.00 万元认缴新增注册资本 84.9112 万元，上海广证东兴投资中
80
心（有限合伙）以 4,000.00 万元认缴新增注册资本 78.9872 万元，广州广证金
骏壹号股权投资基金（有限合伙）以 3,000.00 万元认缴新增注册资本 59.2404
万元，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）以
3,000.00 万元认缴新增注册资本 59.2404 万元，深圳前海金穗叁号投资企业（有
限合伙）以 3,000.00 万元认缴新增注册资本 59.2404 万元，深圳前海广证汇通
投资基金（有限合伙）以 2,700.00 万元认缴新增注册资本 53.3164 万元，其他
股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2016]71 号《验资报告》，
对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2016 年 8 月 5 日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完
成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 邹春元 1,283.3700 32.50%
2 通维投资 1,122.3300 28.42%
3 廖新辉 894.3000 22.64%
4 跨境通宝电子商务股份有限公司 165.0014 4.18%
深圳前海广证纵联互联网产业基金
5 84.9112 2.15%
（有限合伙）
6 上海广证东兴投资中心（有限合伙） 78.9872 2.00%
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企
7 71.0885 1.80%
业（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有
8 59.2404 1.50%
限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权
9 59.2404 1.50%
投资基金企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合
10 59.2404 1.50%
伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合
11 53.3164 1.35%
伙）
珠海安赐互联股权并购投资基金企业
12 18.3335 0.46%
（有限合伙）
合计 3,949.3594 100.00%
注：深圳纵联成长二号投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 8 月更名为深圳市前海梧桐纵
联一号投资合伙企业（有限合伙）
7、2016 年 11 月，第三次股权转让
2016 年 11 月 13 日，通拓科技召开股东会，同意跨境通宝电子商务股份有
81
限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）将其持有的通拓科
技出资分别转让给深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧
桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）和深圳
纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）。
2016 年 11 月 14 日，股权转让各方签订了《股权转让协议》，具体情况如下：
转让股权比 转让价款
转让方 受让方
例 （万元）
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 1.29% 2,570.8152
跨境通宝电 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） 1.29% 2,570.8152
子商务股份
有限公司 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 1.35% 2,700.0065
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 0.26% 514.1631
珠海安赐互 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 0.14% 285.6393
联股权并购 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） 0.14% 285.6393
投资基金企
业（有限合 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 0.03% 57.1279
伙） 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 0.15% 299.9935
2016 年 11 月 24 日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 邹春元 1,283.3700 32.50%
2 通维投资 1,122.3300 28.42%
3 廖新辉 894.3000 22.64%
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限
4 84.9112 2.15%
合伙）
5 上海广证东兴投资中心（有限合伙） 78.9872 2.00%
深圳市前 海梧桐纵联一 号投资合伙企业
6 71.0885 1.80%
（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合
7 59.2404 1.50%
伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资
8 59.2404 1.50%
基金企业（有限合伙）
9 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 59.2404 1.50%
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合
10 59.2404 1.505
伙）
11 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 56.4054 1.43%
深圳市前 海栖凤梧桐投 资企业（有限合
12 56.4054 1.43%
伙）
13 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 53.3164 1.35%
14 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合 11.2837 0.29%
82
伙）
合计 3,949.3594 100.00%
8、2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 12 月 20 日，通拓科技召开股东会，同意邹春元以 6,600.00 万元的
价格向以下各方转让其所持有的通拓科技 3%出资：深圳千意罗莱投资基金企业
（有限合伙）以 2,545.4545 万元受让 1.157%出资，深圳市前海栖凤梧桐投资企
业（有限合伙）以 2,545.4545 万元受让 1.157%出资，珠海千意梧桐合投投资基
金企业（有限合伙）以 509.091 万元受让 0.2315%出资，深圳纵联远行投资合伙
企业（有限合伙）以 1,000.00 万元受让 0.4545%出资，其他股东放弃优先购买
权。2016 年 12 月 22 日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》。
2016 年 12 月 26 日，通拓科技完成本次股权转让工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邹春元 1,164.8892 29.50%
2 通维投资 1,122.3300 28.42%
3 廖新辉 894.3000 22.64%
4 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 102.1005 2.59%
5 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） 102.1005 2.59%
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合
6 84.9112 2.15%
伙）
7 上海广证东兴投资中心（有限合伙） 78.9872 2.00%
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有
8 71.0885 1.80%
限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合
9 59.2404 1.50%
伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基
10 59.2404 1.50%
金企业（有限合伙）
11 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 59.2404 1.50%
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合
12 59.2404 1.50%
伙）
13 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 53.3164 1.35%
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合
14 20.4227 0.52%
伙）
15 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） 17.9516 0.45%
合计 3,949.3594 100.00%
9、2016 年 12 月，第五次增加注册资本
83
2016 年 12 月 11 日 ， 通 拓 科 技 召 开 股 东 会 ， 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至
4,218.6339 万元，新增注册资本 269.2745 万元由深圳千意罗莱投资基金企业
（有限合伙）等四家企业以 15,000.00 万元认缴，其中深圳千意罗莱投资基金企
业（有限合伙）以 5,000.00 万元认缴新增注册资本 89.7582 万元，深圳市前海
栖凤梧桐投资企业（有限合伙）以 5,000.00 万元认缴新增注册资本 89.7582 万
元，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）以 4,000.00 万元认缴新
增注册资本 71.8065 万元，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）以 1,000.00 万
元认缴新增注册资本 17.9516 万元，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2017]20 号《验资报告》，
对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2016 年 12 月 30 日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资
完成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 邹春元 1,164.8892 27.61%
2 通维投资 1,122.3300 26.60%
3 廖新辉 894.3000 21.20%
4 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 191.8587 4.55%
5 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） 191.8587 4.55%
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合
6 84.9112 2.01%
伙）
7 上海广证东兴投资中心（有限合伙） 78.9872 1.87%
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限
8 71.8065 1.70%
合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有
9 71.0885 1.69%
限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合
10 59.2404 1.40%
伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基
11 59.2404 1.40%
金企业（有限合伙）
12 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 59.2404 1.40%
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合
13 59.2404 1.40%
伙）
14 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 53.3164 1.26%
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合
15 20.4227 0.48%
伙）
16 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） 17.9516 0.43%
17 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 17.9516 0.43%
84
合计 4,218.6339 100.00%
10、2017 年 1 月，第六次增加注册资本
2017 年 1 月，通拓科技召开股东会，同意将注册资本增加至 4,757.1829 万
元，新增注册资本 538.5490 万元由张智林、穗甬控股有限公司认缴，其中张智
林以 20,000.00 万元认缴新增注册资本 359.0327 万元，穗甬控股有限公司以
10,000.00 万元认缴新增注册资本 179.5163 万元，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2017]22 号《验资报告》，
对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2017 年 1 月 11 日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完
成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 邹春元 1,164.8892 24.49%
2 通维投资 1,122.3300 23.59%
3 廖新辉 894.3000 18.80%
4 张智林 359.0327 7.55%
5 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 191.8587 4.03%
深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合
6 191.8587 4.03%
伙）
7 穗甬控股有限公司 179.5163 3.77%
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限
8 84.9112 1.78%
合伙）
9 上海广证东兴投资中心（有限合伙） 78.9872 1.66%
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有
10 71.8065 1.51%
限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业
11 71.0885 1.49%
（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合
12 59.2404 1.25%
伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资
13 59.2404 1.25%
基金企业（有限合伙）
14 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 59.2404 1.25%
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合
15 59.2404 1.25%
伙）
16 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 53.3164 1.12%
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合
17 20.4227 0.43%
伙）
18 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） 17.9516 0.38%
85
19 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 17.9516 0.38%
合计 4,757.1829 100.00%
11、2017 年 2 月，第七次增加注册资本
2017 年 2 月 21 日 ， 通 拓 科 技 召 开 股 东 会 ， 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至
4,786.8031 万元，新增注册资本 29.6202 万元由深圳市远致创业投资有限公司以
1,500.00 万元认缴，其他股东放弃优先购买权。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2017]33 号《验资报告》，
对本次新增注册资本到位情况进行了审验。
2017 年 2 月 24 日，通拓科技完成本次增资工商变更登记手续。本次增资完
成后，通拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 邹春元 1,164.8892 24.34%
2 通维投资 1,122.3300 23.45%
3 廖新辉 894.3000 18.68%
4 张智林 359.0327 7.50%
5 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 191.8587 4.01%
6 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） 191.8587 4.01%
7 穗甬控股有限公司 179.5163 3.75%
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合
8 84.9112 1.77%
伙）
9 上海广证东兴投资中心（有限合伙） 78.9872 1.65%
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限
10 71.8065 1.50%
合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有
11 71.0885 1.49%
限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合
12 59.2404 1.24%
伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基
13 59.2404 1.24%
金企业（有限合伙）
14 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 59.2404 1.24%
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合
15 59.2404 1.24%
伙）
16 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 53.3164 1.11%
17 深圳市远致创业投资有限公司 29.6202 0.62%
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合
18 20.4227 0.43%
伙）
19 深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙） 17.9516 0.38%
86
20 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 17.9516 0.38%
合计 4,786.8031 100.00%
注：深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 1 月更名为深圳金拾纵联一号投资
合伙企业（有限合伙），深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）于 2017 年 6 月更名为
深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）。
12、2019 年 1 月，华鼎股份收购通拓科技 100%股权
2017 年 4 月 13 日，通拓科技召开 2017 年第二次临时股东会，同意邹春元
等 20 名股东将其持有的通拓科技 100.00%出资全部转让给华鼎股份。
2017 年 4 月 17 日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等 20 名通拓
科技股东持有的通拓科技 100%出资。该次交易以 2017 年 3 月 31 日为评估基准
日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 0569 号《评估
报告》，通拓科技 100%股权评估值为 290,200.00 万元，经双方协商确认，该次
交易的交易价格为 290,000 万元。
华鼎股份发行股份及支付现金购买通拓科技 100%股权并募集配套资金事项
于 2018 年 1 月 17 日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，于
2018 年 3 月 19 日经中国证监会证监许可[2018]473 号《关于核准义乌华鼎锦纶
股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2018 年 4 月 10 日，华鼎股份以 9.35 元/股的价格向邹春元等 20 名通拓科技
股东发行股份 280,778,457 股，用于支付该次交易的股份对价。
2019 年 1 月 18 日 ， 华 鼎 股 份 以 7.09 元 / 股 的 价 格 非 公 开 发 行 股 票
47,816,642 股，募集资金总额为 33,902.00 万元，其中 27,472.14 万元用于支付该
次交易的现金对价。
通拓科技 20 名股东通过该次交易取得股份对价和现金对价情况如下：
出让所持通拓 华鼎股份向其 华鼎股份向
出让出资
序号 通拓科技股东名称 科技出资额 发行股份数量 其支付现金
比例
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.8892 24.36% 75,478,879.00 -
2 通维投资 1,122.3300 23.45% 72,721,260.00 -
3 廖新辉 894.3000 18.68% 57,946,078.00 -
87
4 张智林 359.0327 7.50% 23,263,487.00 -
深圳千意罗莱投资基金
5 191.8587 4.01% 12,431,465.00 -
企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投
6 191.8587 4.01% 12,431,465.00 -
资企业（有限合伙）
7 穗甬控股有限公司 179.5163 3.75% 11,631,740.00 -
深圳前海广证纵联互
8 联网产业基金（有限 84.9112 1.77% 1,375,453.00 3,858.15
合伙）
上海广证东兴投资中心
9 78.9872 1.65% 4,785.30
（有限合伙）
深圳前海千意创合二
10 期投资基金企业（有 71.8065 1.50% 4,652,694.00 -
限合伙）
深圳市前海梧桐纵联
11 一号投资合伙企业 71.0885 1.49% 2,303,086.00 2,153.39
（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权
12 59.2404 1.24% - 3,588.97
投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点
13 零新三板股权投资基金 59.2404 1.24% - 3,588.97
企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资
14 59.2404 1.24% 1,919,237.00 1,794.49
企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资
15 59.2404 1.24% 1,919,237.00 1,794.49
合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资
16 53.3164 1.11% - 3,230.08
基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有
17 29.6202 0.62% 959,618.00 897.24
限公司
珠海千意梧桐合投投资
18 20.4227 0.43% - 1,237.27
基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资
19 17.9516 0.38% 581,586.00 543.78
合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金
20 17.9516 0.38% 1,163,172.00 -
（有限合伙）
合计 4,786.8031 100.00% 280,778,457.00 27,472.14
2018 年 4 月 3 日，通拓科技办理完毕本次股权转让工商变更登记手续，华
鼎股份持有通拓科技 100%股权。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
通拓科技最近三年不存在增减资、股权转让及改制、评估情况。
三、股权结构及产权控制关系
88
（一）股权结构
截至本报告书签署日，通拓科技股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，华鼎股份持有通拓科技 100.00%出资，为通拓科技控
股股东。
截至本报告书签署日，真爱集团直接持有华鼎股份 107,377,265 股股份，通
过表决权委托方式受让义乌金控、义乌经开、义乌顺和合计持有华鼎股份
168,505,240 股股份对应的表决权；真爱集团通过直接持股和受让表决权委托的
方式合计持有华鼎股份 275,882,505 股股份对应的表决权，占华鼎股份总股本的
24.99%，其一致行动人郑杨先生持有华鼎股份 0.09%股份，真爱集团及其一致
行动人合计持有华鼎股份 25.08%股份对应的表决权。郑期中先生持有真爱集团
65.00%股权，为真爱集团控股股东。综上，通拓科技实际控制人为郑期中先生。
华鼎股份、真爱集团及郑期中先生基本情况见本报告书“第三章 交易对方
基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）企业基本信息”和“（二）
产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况”。
89
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，通拓科技股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利
限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
（四）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，通拓科技现行有效的公司章程不存在可能对本次交
易实施产生重大影响的内容。
2、高级管理人员安排
根据通拓科技现行有效的公司章程，通拓科技不设董事会，设执行董事 1
人，由股东任命产生；设经理 1 人，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事
负责。本次交易完成后，如实际经营需要，标的公司将在遵守相关法律法规和
公司章程的情况下对原董事、监事和高级管理人员进行调整。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
（一）合并报表范围内公司基本情况
截至本报告书签署日，通拓科技拥有 714 家合并范围内子公司及 2 家参股
公司，其中主要子公司香港通拓为跨境出口电商经营实体，其他子公司主要用
于在第三方电商平台注册或管理网店等。
通拓科技合并范围内子公司结构图如下：
90
（二）重要子公司情况
91
根据报告期经审计的财务数据，占通拓科技报告期内经审计资产总额、资
产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为香港通拓。
1、基本情况
公司名称 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED
成立日期 2015 年 4 月 15 日
Flat3, 12/F, Favor Industrial Center, 2-6 Kin Hong Street, Kwai
注册地址
Chung, N.T. Hong Kong
总股本 132,000,000 股
出资额 132,000,000 港元
董事 朱志龙
公司注册证明书编号 2224394
商业登记证号码 64626030-000-04-23-A
经营范围 生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储
股东 通拓科技持有香港通拓 100.00%出资
2、历史沿革
2015 年 4 月 15 日，香港通拓由通拓科技出资 77.00 万港元在香港设立，通
拓科技持有香港通拓 100.00%股权。
2015 年 5 月 8 日，通拓科技取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201500425 号），境外投资企业
为香港通拓，投资总额为 1,000.00 万美元。2015 年 5 月 13 日，香港通拓注册资
本由 77.00 万港元增加至 7,700.00 万港元，全部由通拓科技认缴。
2016 年 1 月 28 日，香港通拓注册资本由 7,700.00 万港元增加至 13,200.00
万港元，全部由通拓科技认缴。2016 年 2 月 17 日，通拓科技取得了深圳市经济
贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4403201600117 号），境外投资企业为香港通拓，投资总额为 1,700.00 万美元。
（三）香港通拓股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，通拓科技持有香港通拓 100.00%股权，为香港通拓
控股股东；郑期中为香港通拓实际控制人。
截至本报告书签署日，香港通拓股权结构如下：
92
截至本报告书签署日，香港通拓现行有效的公司章程中不存在对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议，不存在其他对其高级管理人员的特殊安排，
亦不存在影响香港通拓独立性的协议或其他安排。
（四）香港通拓主要资产、主要负债及对外担保情况
香港通拓主要资产、主要负债及对外担保情况参见本节“五、主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”。
（五）香港通拓主营业务
香港通拓主要从事跨境出口电商业务。
（六）香港通拓最近三年主要财务数据
香港通拓 2021 年度、2022 年度、2023 年度主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
资产负债表项目
日 日 日
资产总额 101,326.31 116,342.68 151,017.83
93
负债总额 116,552.70 124,204.96 126,348.43
所有者权益合计 -15,226.38 -7,862.28 24,669.40
归属于母公司所有者权益合计 -15,226.38 -7,862.28 24,669.40
利润表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 325,403.00 325,957.44 529,988.04
营业利润 -6,230.79 -33,659.07 -65,256.88
利润总额 -7,364.11 -32,434.81 -65,448.45
净利润 -7,364.11 -32,531.67 -65,448.45
归属于母公司所有者的净利润 -7,364.11 -32,531.67 -65,448.45
（七）香港通拓最近三年内的评估情况
截至本报告书签署日，香港通拓最近三年不存在与交易、增资、改制相关
的评估情况。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为机器设备、运输设备、电子设备及其
他。截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面价值为 1,122.92 万元，具
体情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 1,551.95 865.53 686.42 44.23%
运输设备 331.01 288.85 42.16 12.74%
电子设备及其他 2,949.08 2,554.73 394.35 13.37%
合计 4,832.03 3,709.11 1,122.92 23.24%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%
上述固定资产均系购置所得。截至报告期期末，上述资产不存在抵押、质
押或权利限制等情形。
（1）自有不动产权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有土地使用权及自有房产。
94
（2）租赁不动产权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司办公及仓储场所均系通过租赁取得，具体情况如下：
是否办
租金 面积 不动产权证
序号 承租人 出租人 房屋位置 租赁期限 用途 理租赁
（元/月） （m2） 号
备案
华南国际工业原 华南国际皮革皮具原辅料物 深房地字第
2024.02.21 至
1 通拓科技 料城（深圳）有 流 区 （ 二 期 ） 5 层 5G-001- 140,139.00 5,605.56 6000407248 办公 是
2026.02.20
限公司 5G-208 号 号
华南城商业管理 深房地字第
华南城 1 号交易广场六层 2023.07.16 至
2 通拓科技 （深圳）有限公 5,000.00 100.00 6000407248 仓储 否
DH 区之间 2024.07.15
司 号
华南城商业管理 深房地字第
华南城 1 号交易广场五层 2024.02.21 至
3 通拓科技 （深圳）有限公 3,575.00 143.00 6000407248 办公 否
DH 区之间 2026.02.20
司 号
华南国际工业原 华南国际皮革皮具原辅料物 深房地字第
2024.02.21 至
4 通拓信息 料城（深圳）有 流 区 （ 二 期 ） 5 层 5D-004- 25,506.25 1,020.25 6000407248 办公 是
2026.02.20
限公司 5D-024、5D-037-5D-048 号 号
华南国际工业原 华南国际皮革皮具原辅料物 深房地字第
通拓进出 2024.02.21 至
5 料城（深圳）有 流 区 （ 二 期 ） 5 层 5D-049- 78,135.75 3,125.43 6000407248 办公 是
口 2026.02.20
限公司 5D-066、5D-070-5D-150 号 号
东莞市塘厦镇清湖头高丽工 东 国
通拓进出 东 莞 市 弘 元 供 应 2023.03.01 至 仓储、
6 业区桥蛟西路 91 号综合楼 147,067.00 6,066.00 （ 2004 ） 第 否
口 链有限公司 2026.07.15 办公
1号 特 224 号
华南国际工业原 深圳市龙岗区平湖街道华南 深房地字第
2024.02.21 至
7 通淘国际 料 城 （ 深 圳 ） 有 大道一号华南国际皮革皮具 11,441.50 457.66 6000407248 办公 是
2026.02.20
限公司 原辅料物流区二期 5 层 5D- 号
95
001-5D-003 、 5D-025-5D-
036、5D-067-5D-069
东莞市塘厦镇清湖头高丽工 东 国
东莞市弘元供应 2018.07.15 至
8 通淘国际 业区桥蛟西路 91 号综合楼 97,888.00 5,152.00 （2004） 第 办公 否
链有限公司 2024.07.14
3# 特 224 号
综 合 楼 2# ：
综合楼 2#：
东莞市塘厦镇清湖头高丽工 1,258,149.00；铁 东 国
东莞市弘元供应 60,062.00 2021.01.01 至 仓储、
9 通淘电子 业区桥蛟西路 91 号综合楼 皮 仓 ： 31,000.00 （2004） 第 否
链有限公司 铁 皮 仓 ： 2024.07.14 办公
2 号及铁皮仓 （ 每 年 递 增 特 224 号
1,806.00
5%）
东莞市塘厦镇清湖头东莞星 东 国
东莞市弘元供应 119,070.00 （ 每 2021.01.01 至 员工宿
10 通淘电子 浩手袋有限公司宿舍生活区 11,508.00 （2004） 第 否
链有限公司 年递增 5%） 2024.06.30 舍
A 栋宿舍 特 224 号
东莞市塘厦镇清湖头东莞星 东 国
东莞市弘元供应 113,400.00 （ 每 2021.01.01 至 员工宿
11 通淘电子 浩手袋有限公司宿舍生活区 11,508.00 （2004） 第 否
链有限公司 年递增 5%） 2024.06.30 舍
B 栋宿舍 特 224 号
东莞市塘厦镇清湖头东莞星 20 套员工宿 东 国
东莞市弘元供应 28,800.00（ 每 年 2021.03.15 至 员工宿
12 通淘电子 浩手袋有限公司宿舍生活区 舍及一楼整 （2004） 第 否
链有限公司 递增 5%） 2024.07.15 舍
原港职工楼 层 特 224 号
380,000.00
东莞市塘厦镇清湖头村高丽 （2022 年 4 月 1 东 国
东莞市恒元供应 2021.04.01 至
13 通淘电子 工业区东莞星骏手袋有限公 日 起 增 长 5% ， 14,064.00 （2004） 第 办公 否
链管理有限公司 2026.03.31
司厂区内 A 栋厂房 后根据市场价格 特 224 号
调整）
深圳市前海深港 深圳市前海深港合作区桂湾 有 租 赁 合
2023.12.01 至
14 前海通亚 基 金 小 镇 发 展 有 五路 128 号前海深港基金小 600.00 19.76 同，无不动 办公 否
2024.11.30
限公司 镇投资创业发展中心 506 室 产权证
成都市高新区天府大道中段 2023.12.01 至 川 2017 成
15 通唐科技 祝兰 6,000.00 87.03 办公 否
500 号 1 幢 18 层 1814 号 2024.11.30 都市不动产
96
权 第
0200470 号
长房权证岳麓
长沙欧富安科学 长沙市岳麓区文轩路 27 号 2021.12.05 至
16 湘拓信息 37,718.40 942.96 第 714136690 办公 否
仪器有限公司 麓谷钰 A2 栋 506 和 507 号 2024.12.04
号
西安高新区软件新城天谷八 国有土地使用
西安高新区智慧 2023.04.01 至
17 通平科技 路 528 号国家电子商务示范 48,599.50 971.99 证 GXIII-(23)- 办公 否
谷发展有限公司 2024.03.31
基地西区 3
浙江中国小商品 2024.04.19 到
义乌国际商贸城五区市场
18 义乌通栎 集 团 股 份 有 限 公 1,670.00 66.80 期，续租合同 - 办公 否
71099 号商位
司 正在办理中
浙江中国小商品 2024.04.19 到
义乌国际商贸城五区市场
19 义乌通栎 集 团 股 份 有 限 公 1,670.00 66.80 期，续租合同 - 办公 否
71085 号商位
司 正在办理中
浙江中国小商品 2024.04.19 到
义乌国际商贸城五区市场
20 义乌通栎 集 团 股 份 有 限 公 1,670.00 66.80 期，续租合同 - 办公 否
71087 号商位
司 正在办理中
浙江中国小商品 2024.04.19 到
义乌国际商贸城五区市场
21 义乌通栎 集 团 股 份 有 限 公 1,670.00 66.80 期，续租合同 - 办公 否
71101 号商位
司 正在办理中
东莞市塘厦镇清湖头高丽工
东莞市弘元供应 2018.07.15 至 仓储、
22 香港通拓 业区桥蛟西路 91 号综合楼 339,080.00 19,376.00 - 否
链有限公司 2024.07.14 办公
4#
HIGHMARKS
(OVERSEAS) 香港葵涌葵豐街 41-45 號安 2022.12.10 至 仓储、
22 香港通拓 22,799.28 182.55 - 不适用
INDUSTRIAL 福工業大廈 04/FA 室 2024.12.09 办公
CO.,LTD
法国英特 14 rue Jules Verne 63100 2016.05.12 至
24 CYBE 13,688.90 欧元 3,809.00 - 仓储 不适用
罗杰 Clermont Ferrand France 2025.05.11
97
法国英特 2 rue gutenberg 63100 2018.07.01 至
25 Amelia SEGUIN 5,472.75 欧元 1,800.00 - 仓储 不适用
罗杰 clermont ferrand France 2027.06.30
98
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司租赁的物业，4 处已办理租赁
备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，通拓
科技部分租赁合同未办理租赁备案登记不影响其法律效力，物业租赁合同合法、
有效，不会对通拓科技的生产经营构成重大不利影响。
通拓科技子公司义乌通栎租赁浙江中国小商品集团股份有限公司义乌国际
商贸城五区市场四处商位的租赁合同于 2024 年 4 月 19 日到期，截至本报告书
签署日，续租合同正在办理中。除上述情况外，通拓科技租赁房产均已签订了
相应租赁合同，且租赁合同均在有效期内。
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司租赁的物业，17 处已取得权属
证明，8 处尚未提供权属证明，其中 5 处物业租赁面积低于 100 ㎡，其余 3 处虽
面积较大，但主要用于仓储，予以替换的难度较低，不会对通拓科技整体经营
产生重大不利影响，因此，上述租赁房产未取得权属证明不会对本次交易造成
实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司共拥有 24 项境内专利和 30 项
境外专利，具体情况见本报告书“附件二、通拓科技及其子公司拥有的境内主
要专利”和“附件三、通拓科技及其子公司拥有的境外主要专利”。
（2）商标
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 250 项境内商标和 115 项
境外主要商标，具体情况见本报告书“附件四、通拓科技及其子公司拥有的境
内主要商标”和“附件五、通拓科技及其子公司拥有的境外主要商标”。
（3）版权
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 88 项境内版权和 1 项境外
版权，具体情况见本报告书“附件六、通拓科技及其子公司拥有的境内主要版
99
权”和“附件七、通拓科技及其子公司拥有的境外主要版权”。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 124 项计算机软件著作权，
具体见本报告书“附件八、通拓科技及其子公司拥有的主要计算机软件著作
权”。
（5）域名
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有 11 项域名，具体见本报告
书“附件九、通拓科技及其子公司拥有的主要域名”。
（6）非专利技术
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司拥有的非专利技术主要为标的
公司针对自用 ERP 业务系统研发的技术，用于提升经营管理全业务流程信息化
程度，主要非专利技术及其用途、特点如下：
技术名称 技术用途 技术特点
数据同步：通过曲率系统架构实现 T+1 同
步 ERP 系统数据，确保数据实时性和准确
全面的业务运营分析工 性；
具 ， 实 现 T+1 同 步 ERP 大数据处理：使用 MongoDB 等大数据技
Tomtop 营 运 分 析 系统数据，并加以分析统 术处理大量运营数据，进行深度分析和统
统计软件 计，提供准确、及时的运 计；
营数据，帮助优化运营决 多维度统计：包括各仓库物流统计、转运
策。 统计、仓库仓储统计、质检统计、在途统
计分析等多维度的统计功能，全面地分析
运营情况。
系统采用先进的分布式计算和分布式存储
通过对销售数据分析，帮
技术，实时统计、分析内部营销数据和各
助通拓科技进行决策，及
Tomtop 销 售 分 析 大平台经营状况，进行多维度数据分析和
时调整战略规划，开发新
软件 统计，为销售运营、品类发展、趋势分
品，预测市场趋势，适应
析，业务战略发展等提供科学的经营决策
市场变化。
依据。
客户关系管理系统，将来
实现跨平台接入，支持数十个跨境电商平
自于不同渠道的客户进行
Tomtop CRM 台 的 客 户 及 自 营 网 站 的 客 户 通 过 API 接
统一管理，然后对客户进
V1.0 入；通过自动条件组，快速筛选客户创建
行画像、打标签，进行精
营销活动，实现客户管理的自动化。
准营销推广
数据化：通过系统查看广告的投放效果，
Amazon 、 Wish 、 系统对接各平台多店铺广
包括展示数量、点击数量、转化率等；
eBay 、 自 营 平 台 告，进行日常运营管理，
全流程管理：从创建广告到查看报表，均
等平台广告系统 提高管理效率
可在系统中完成；
100
可追溯性：商家可以查看广告历史投放数
据，了解广告效果变化；
自动化：自动优化广告，如自动调整出
价、自动暂停效果不好的广告等。
通过信息化销售对各平台店铺日常运营进
速 卖 通 、
对各平台店铺，进行日常 行自动化管理，主要包括店铺管理、刊登
Lazada 、 Walmart
销售运营管理 管理、平台类目管理、库存管理、Listing
等平台销售系统
上下架等。
自 动 采 集 Shopee 、 能够自动采集 Shopee、Amazon 等平台上
财务数据自动抓 Amazon 等平台店铺财务 各种经营数据，并将数据上传到中台服
取平台采集系统 数据，为财务与业务之间 务，实现数据的集成，方便财务人员进行
提供自动衔接。 决策。
电商数据分析工具，针对 能够自动从 Amazon 平台下载订单费用、
Amazon 平台特性，自动 运营费用等数据，提高数据处理效率，并
仪表盘分析系统 采集和处理各种费用数 对各种费用进行详细统计和分析，提供颗
据，进行详细的费用统计 粒度小、信息丰富的数据支持。该系统可
和分析。 以扩展到其他平台使用。
数据分析风控系统，提升
能够整合现有业务系统数据资源，提供全
业务风控能力，更好地服
TOMOTOP BI 全 面的数据支持；对全部业务风险指标进行
务客户，提高效率，降低
链路数智化平台 维度分析，形成维度指标数据集，提升业
成本，改善体验，提供更
务风控能力。
高价值的产品和服务。
可以实时查询 ERP 系统中的订单信息，并
Shopee、lazada 等 将数据汇总到大数据后台界面进行展示。
通 拓 科 技 ERP 系 统 与 平
平台后台数据分 通过该系统，业务人员无需在平台后台进
台后台数据对接的工具
析系统 行复杂操作，直接在 ERP 系统更新库存，
提高工作效率。
通过自动化技术，将侵权数据库与在线商
销售安全检测系
对侵权行为检测和预警 品及刊登商品进行自动化数据比对，及时
统
监控、发现和处理侵权相关的销售行为。
实现仓库数字化、自动化管理，可通过数
对通拓科技库存进行数字
仓储智能化项目 字信息管理处理订单信息，拣货信息、物
化管理
流信息、库存信息
全程跟踪数千万级别的订单生命周期，并
物流监控报表 订单跟踪和物流监控工具 对跟踪的信息进行监控，分析统计，实现
对物流渠道和订单的监管和统计。
通过对产品采购多方面数 具有处理大量 SKU 和订单数据的能力，保
据的综合分析，实现更合 证数据准确性和及时性；实时监控采购各
产品采购分析软
理的 SKU 优化选择 ，为 环节情况，及时发现和解决问题；具有强
件
供应链及管理部门提供数 大的数据统计和分析功能，可以提供决策
据支持 支持，提高采购效率和减少沟通成本。
为供应链及管理部门提供数据支持，通过
对供应商多方面考核和综合管理分析，实
提供供应商相关的数据分
供应商分析软件 现更合理的供应商选择；通过自动计算各
析
种成本和销售、采购等情况，减少人工误
差和计算时间，提高工作效率。
根据历史销售数据、现有库存信息、市场
为补货设计的库存管理工 趋势等多方面数据，精确预测商品需求，
智能补货 L1 系统
具 优化库存管理，降低库存成本，同时可减
少缺货风险，及时补充库存。
101
（6）业务资质
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司已取得业务资质及许可见“附
件一 通拓科技及其子公司取得的主要业务资质和许可”。
（二）主要负债及或有负债情况
根据兴华会计师出具的审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，通拓科技负债
构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
应付账款 22,433.79
合同负债 546.02
应付职工薪酬 1,690.92
应交税费 15,248.84
其他应付款 627.11
一年内到期的非流动负债 2,299.06
其他流动负债 17.13
流动负债合计 42,862.89
租赁负债 1,043.31
预计负债 1,337.40
非流动负债合计 2,380.71
负债总计 45,243.60
截至报告期期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外提供担保的情形。
（四）主要资产受限情况
截至 2023 年 12 月 31 日，通拓科技主要受限资产为受限货币资金和平台冻
结资金，其中受限货币资金包括放在境外且汇回受到限制的款项、信用卡结算
保证金及银行账户因长期无收付款使得余额被冻结等情形所形成，受限金额合
计 689.38 万元；平台冻结资金系亚马逊封店冻结账户资金和 Paypal 冻结账户资
金形成的应收账款，通拓科技对该项应收账款单项计提坏账，账面净值合计
165.00 万元。
102
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本报告签署日，通拓科技不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件
截至本报告书签署日，通拓科技及子公司尚未了结或可以预见的重大（单
个或未决诉讼的标的金额累计超过 500.00 万元）诉讼、仲裁案件如下：
103
1、通拓科技及其子公司作为原告提起诉讼、仲裁的案件如下：
原告（我方当事 标的金额
序号 被告（对方当事人） 案由 案号 案件进度
人） （万元人民币）
AmazonServices Europe S.à.r.l（被告一） （2024）粤
深圳市漫天飞科 滥用市场支
1 Amazon Europe Core S.à.r.l（被告二） 1,761.44 03 民初 一审尚未开庭
技有限公司 配地位纠纷
AmazonEuS.àr.l（被告三） 1615 号
一审法院已于 2023 年 12 月 18 日
作出判决，具体如下：
（1）谢丹永久停止使用原告公
司任何信息；
（2）谢丹应向原告公司赔款
2,026,255 美金；
（3）谢丹配合提供财产以履行
判决；
深圳市通拓科技
2 谢丹 资金被盗 2,033.87 21-cv-03847 （ 4 ） 摩 根 银 行 应 将 Jona Thee
有限公司
Inc. 名 下 账 号 000000717150855
的收益至少约 226,812.04 美元转
移给通拓在 Hinshaw&Culbertson
LLP 律师事务所的律师，用于返
还给通拓以履行对被告谢丹的未
决判决。
截至本报告书签署日，谢丹已向
通拓科支付 986,626.66 美元。
深圳市通拓科技 2023 年 12 月 21 日已举行审判听
3 谢丹 资金被盗 - -
有限公司 证会，刑事判决尚未作出
案件现处于听证程序，亚马逊提
4 2 家店铺公司 亚马逊 资金被冻结 878.71 - 出庭外和解，并要求完成视频验
证程序
104
新加坡国际调解中心组织调解，
5 32 家店铺公司 PayPal 公司 资金被冻结 1,420.12 - 双方无法达成一致调解方案。
（注 1）
注 1：本案件管辖机构为新加坡国际调解中心（Singapore International Mediation Center，以下简称 SIMC）。SIMC 成立于 2014 年 11 月 5 日，为新加坡
一家提供国际调解服务的独立非营利组织，是新加坡《调解法》规定的四家指定调解服务提供商之一
2、通拓科技及其子公司作为被告的诉讼、仲裁的案件如下：
被告（我方当 标的金额 截至 2024 年 5 月
序号 原告（对方当事人） 案由 案号 截至本报告书签署日案件进度
事人） （万元人民币） 21 日案件进度
24-cv- 与原告沟通和解
1 店铺公司 Draft Top, Inc. 商标侵权 1,460.00 案件状态未发生变化
2623 撤诉事宜
双方已就和解撤诉事宜达成一
24-cv- 与原告沟通和解 致 ， 双方 以 1.00 万 美 元达 成
2 2 家店铺公司 Epoch Company, Ltd 版权侵权 1,460.00
0685 撤诉事宜 本案和解，和解款已支付完
毕。
双方已就和解撤诉事宜达成一
深圳通拓科技 The AL Agnew 24-cv- 与原告沟通和解 致 ， 双方 以 0.20 万 美 元达 成
3 版权侵权 1,460.00
有限公司 Collection LLC 02063 撤诉事宜 本案和解，和解款已支付完
毕。
一审已开庭，法
MOBILE PIXELS 23-cv-
4 店铺公司 专利侵权 1,460.00 院尚未作出判决 案件状态未发生变化
INC.（原告） 12587
（注 1）
Kaiquan Huang （ 原 23-cv- 未进行应诉处理
5 店铺公司 外观专利侵权 1,460.00 案件状态未发生变化
告） 22812 （注 2）
注 1：案涉商品供应商为相应商品知识产权所有权人，本案原告针对该供应商的多个合作店铺均提起诉讼，怀疑原告是恶意诉讼，现供应商已另案起诉
本案原告并缴纳保证金，本案的处理结果以供应商案件的判决为依据，故法院针对本案尚未作出判决。现公司店铺已解除冻结并正常运营。
注 2：因通拓科技无法与案涉商品的供应商取得联系，无法取得相应证据材料，经公司综合考虑评估决定不对该案件进行应诉处理。
105
除上述重大诉讼及仲裁外，截至本报告书签署日，通拓科技不存在尚未了
结或可预见重大诉讼、仲裁。
与 2024 年 5 月 21 日重组报告书公告日标的公司尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件相比，截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司无新增重大诉讼、仲
裁案件。标的公司作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展未发生变化；
作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件中，标的公司已就案件 2 和案件 3
与原告达成和解，和解金额分别为 1.00 万美元、0.20 万美元，金额均较小，
其余尚未了结的重大诉讼进展未发生变化。
通拓科技在亚马逊等平台所售商品涉嫌商标侵权或外观涉嫌专利侵权，涉
案金额均为 200.00 万美元，案件管辖地为美国。美国专利、商标等知识产权侵
权的法定损害赔偿由美国联邦法律设定，根据侵权的具体情况（例如侵权是故
意的还是无意的）以及侵犯的知识产权类型而有所不同。
专利侵权损害赔偿根据《美国法典》第 35 卷第 284 节。该法规未明确规定
“法定损害赔偿”，而是允许专利持有人获得足以补偿侵权的损害赔偿，该损
害赔偿不得低于侵权者对专利的使用所支付的合理专利使用费以及法院确定的
利息和费用。此外，在故意侵权的案件中，法院可将损害赔偿增加到评估金额
的三倍。
商标侵权损害赔偿根据兰哈姆法案，即《美国法典》第 15 卷第 1117 节。
原告有权获得被告的利润、原告承受的任何损害以及诉讼费用。在涉及使用伪
造标记或标识的案件中，除非法院发现有缓解情况，否则应判决三倍于此类利
润或损害赔偿。在法院作出最终判决前的任何时候，原告可选择获得法定损害
赔偿，以代替根据 15 U.S.C. § 1117(a)规定的实际损害赔偿和利润。法定损害赔
偿金额为：1、每个伪造标记，每种销售、提供销售或分发的货物或服务类型，
根据法院认为合理的，赔偿金额在 1,000 美元至 200,000 美元之间；2、对于故
意侵权，每个伪造标记、每种货物或服务类型的赔偿金额最高可达 2,000,000 美
元。
任何给定案件中判决的实际损害赔偿金额可以受到多种因素的影响，包括
侵权者的意图、被侵权财产的价值、权利持有者遭受的损害，以及在某些情况
下的公共利益，这些法定条款受到法院的修正和解释。
通拓科技所售商品涉嫌商标侵权或外观涉嫌专利侵权，原告通常按照最高
法定损害赔偿金额发起诉讼赔偿请求，但因涉案商品价值较小，最终通过法院
判决或双方达成和解形成的赔偿金额通常较低，上述尚未了结的诉讼对通拓科
技经营不存在重大影响。
3、截至本报告书签署日，标的公司不存在因重大诉讼新增预计负债计提
的情形
（1）标的公司及其子公司作为原告的案件进展及减值准备计提情况
截至本报告书签署日，标的公司与 Amazon 及 Paypal 的诉讼、标的公司资
金被境外委托人谢丹盗取的诉讼较重组报告书公告日尚无进一步进展。
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 标 的 公 司 已 对 Amazon 封 店 部 分 应 收 账 款
9,315.24 万元计提坏账准备 9,296.70 万元，计提比例为 99.80%；已对 Paypal
冻结的应收账款 1,815.88 万元计提坏账 1,669.42 万元，计提比例为 91.93%；
已对 Paypal 划扣的其他应收款 7,873.27 万元计提坏账 7,873.27 万元，计提
比例为 100.00%。
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司已对谢丹尚需归还的 202.67 万美元
（折合人民币 1,435.43 万元）其他应收款计提坏账 1,435.43 万元，计提比例
为 100.00%。
标的公司及其子公司作为原告的案件相关资产均已充分计提减值准备。
（2）标的公司及其子公司作为被告的案件进展及预计负债计提情况
截至本报告书签署日，标的公司尚有三项作为被告的重大诉讼正处于法院
审理过程中，最终损失尚无法准确计量，未确认预计负债。原告虽以美国法律
最高 200 万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商品价值较小，根据同类案
件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额预计较小，
标的公司预计负债计提充分。
（二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
107
中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，通拓科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）违法违规情况
自 2021 年 1 月 1 日至本报告书签署日，通拓科技及其子公司不存在受到行
政处罚的情况。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业分类
本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F 批发与零售业”之“F52 零售
业”之“F5292 互联网零售”。结合通拓科技业务模式，标的公司归属于跨境
出口电子商务行业。
2、行业主管部门、主要法规及政策
（1）行业主管部门
跨境出口电子商务行业的行政主管部门为国家商务部、国家工信部和国家
海关总署。商务部主要负责我国电子商务行业国内外贸易、国际经济合作的发
展战略和政策的制定、起草和推动，促进跨境电商行业规范健康发展；工信部
主要负责电子商务行业管理，促进网络资源共建共享，拟定互联网数据安全管
理相关政策并组织实施，对行业发展进行宏观调控；国家海关总署主要负责监
督跨境贸易电子商务的进出口业务活动，监管进出境货物和物品的通关和征税
等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海关保护等主
要职责。
跨境出口电子商务行业自律组织为中国电子商务协会，负责推动、执行国
家电子商务行业发展方针政策，提供行业自律管理和服务，促进国内外电子商
108
务贸易的健康发展。
（2）行业主要法律法规和产业政策
跨境出口电子商务行业主要法律法规和产业政策如下：
发布 发布
序号 法规政策 主要内容
单位 时间
《关于加快内外 在重点领域培育壮大一批内外贸融合发展产业
贸一体化发展的 集群；推动商业科技创新中心建设，促进互联
2023 年
1 若 干 措 施 》（ 国 国务院 网、大数据、人工智能和内外贸相关产业深度
12 月
办发〔2023〕42 融合；促进“跨境电商+产业带”模式发展，
号） 带动更多传统产业组团出海。
推动跨境电商健康持续创新发展；支持外贸企
业通过跨境电商等新业态新模式拓展销售渠
道、培育自主品牌；鼓励各地方结合产业和禀
赋优势，创新建设跨境电商综合试验区，积极
《关于推动外贸
发展“跨境电商+产业带”模式，带动跨境电
稳规模优结构的
2023 年 商企业对企业出口；加快出台跨境电商知识产
2 意 见 》（ 国 办 发 国务院
4月 权保护指南，引导跨境电商企业防范知识产权
〔 2023 〕 10
风险；建设跨境电商综合试验区线上综合服务
号）
平台并发挥好其作用，指导企业用好跨境电商
零售出口相关税收政策措施；持续完善跨境电
商综合试验区考核评估机制，做好评估结果应
用，充分发挥优秀试点示范引领作用。
《关于跨境电子 因滞销、退货原因，自出口之日起 6 个月内原
财 政
商务出口退运商 状退运进境的商品（不含食品），免征进口关
部、海
品税收政策的公 2023 年 税和进口环节增值税、消费税；出口时已征收
3 关 总
告 》（ 税 务 总 局 1月 的出口关税准予退还，出口时已征收的增值
署、税
公告 2023 年第 4 税、消费税参照内销货物发生退货有关税收规
务总局
号） 定执行。
出台进一步支持跨境电商海外仓发展的政策措
《支持外贸稳定
施，共同支持跨境电商、海外仓等外贸新业态
发展若干政策措
2022 年 发展；在依法合规、风险可控的前提下，进一
4 施 》（ 商 贸 发 商务部
9月 步加强出口信用保险对海外仓建设和运营的支
〔 2022 〕 152
持力度；优化海关备案流程，支持海外仓出口
号）
货物运输。
推动跨境电商加快发展提质增效；针对跨境电
商出口海外仓监管模式，加大政策宣传力度，
《关于推动外贸 对实现销售的货物，指导企业用足用好现行出
保稳提质的意 2022 年 口退税政策，及时申报办理退税；尽快出台便
5 国务院
见 》（ 国 办 发 5月 利跨境电商出口退换货的政策，适时开展试
〔2022〕18 号） 点；针对跨境电商行业特点，加强政策指导，
支持符合条件的跨境电商相关企业申报高新技
术企业。
《关于做好跨周
进一步发挥海外仓带动作用，增设一批跨境电
期调节进一步稳 2022 年
6 国务院 子商务综合试验区等措施鼓励外贸新业态发
外贸的意见》 1月
展。
（ 国 办 发
109
〔 2021 〕 57
号）
《关于促进内外
贸一体化发展的 跨境电商作为连通国内、国际两个市场的重要
2022 年
7 意 见 》（ 国 办 发 国务院 形式，将不断整合国内优势资源、拓展国际市
1月
〔 2021 〕 59 场需求，发挥其在“双循环”中的纽带作用。
号）
《“ 十 四 五 ” 对 支持加快发展贸易新业态，包括促进跨境电商
2021 年
8 外贸易高质量发 商务部 持续健康发展、推进市场采购贸易方式发展、
11 月
展规划》 加快海外仓发展等。
《关于进一步做
好稳外贸稳外资 支持跨境电商平台、跨境物流发展和海外仓建
2020 年
9 工 作 的 意 见 》 国务院 设，不断优化退税服务，持续加快退税进度
8月
（ 国 办 发 等。
〔2020〕28 号）
外汇局对跨境电子商务、市场采购贸易、外贸
综合服务等贸易新业态涉外收支依法实施监督
《关于支持贸易 国家外 管理，开展监测、核查和检查；对异常交易主
2020 年
10 新业态发展的通 汇管理 体实施重点名单管理，向银行和支付机构发
5月
知》 局 布；持续对审核交易电子信息的银行和支付机
构进行评估，并依法退出不符合条件的银行或
支付机构。
促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合
试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管
《关于推进贸易 理模式，优化通关作业流程；要求构建高效跨
2019 年
11 高质量发展的指 国务院 境物流体系，推进跨境基础设施建设与互联互
11 月
导意见》 通，共同推动运输便利化安排和大通关协作，
鼓励电商、快递、物流龙头企业建设境外仓储
物流配送中心，逐步打造智能物流网络。
《关于跨境电子
商务综合试验区
零售出口企业所 从核定征收范围、条件、方式、程序、优惠政
得税核定征收有 国家税 2019 年 策等方面对综试区内跨境电商企业核定征收企
12
关 问 题 的 公 告 》 务总局 10 月 业所得税相关事项进行了规定，旨在为综试区
（国家税务总局 内跨境电商企业提供更为便利的操作办法。
公 告 2019 年 第
36 号）
电子商务经营者从事跨境电子商务，应当遵守
全国人 进出口监督管理的法律、行政法规和国家有关
《中华人民共和 2018 年
13 大常委 规定，将跨境电子商务经营者纳入本法管辖范
国电子商务法》 8月
会 围，也规定了受本法约束的同时，还应当遵守
其他法律法规及规定。
（二）主营业务情况
1、标的公司业务总体介绍
通拓科技为一家泛供应链、泛品类的跨境出口电商企业，依托中国优质供
应链产品，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee 等第三方
110
电商平台以及 TOMTOP 自有电子商务销售平台，将 3C 电子、摄影影音、家居
户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的
商品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、
法国等多个国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”
的立体式业务结构。
通拓科技作为我国跨境电商行业起步较早的企业之一，成功建立了覆盖店
铺管理、推广营销、产品开发、商品采购、仓储物流监控、数据采集、行业分
析、系统研发在内的全业务链条智能化、数字化、系统化的经营管理模式，将
复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，实现产业链关键环节的高效管控。
在销售端，通拓科技通过自主研发的销售分析软件，多维度处理分析内部营销
数据和各大平台经营数据，为销售运营、品类发展、趋势分析、战略方向提供
科学的经营决策依据；依托亚马逊、美客多、速卖通、Walmart 等大型电商平
台形成了覆盖全球的销售网络，并紧跟行业发展趋势，强化拉丁美洲、东南亚
市场布局，支撑多品类延伸能力。
在采购端，通拓科技信息化管理贯穿供应链全流程，自动跟踪库存水平，
在库存水平低于预定值时发出警报，并根据历史销售记录、现有库存信息、市
场趋势等多方面数据提供准确的补货建议，既有效避免过度采购，又可以降低
缺货风险，同时，通拓科技供应商分析软件可以对供应商历史供货情况进行综
合分析，与优质供应商深度合作，保证商品高性价比，整体提高采购效率和选
品质量。
在仓储物流环节，通拓科技以欧洲、北美海外仓及国内仓为依托，建立了
完善的仓储物流体系，对接全球物流合作商，满足电商行业对配送时效性的要
求，提升消费者购物体验。
报告期内，通拓科技主营业务未发生变化。
2、主要产品和服务
通拓科技致力于满足全球消费者对于高性价比生活类产品的需求，主要销
售电子、家居、户外运动、服装、美容保健等生活类商品，具体商品品类及图
111
片如下：
家居类
高温高压蒸汽清洁机 LCD 数显屏挂烫机 激光雕刻机
高端款破壁机 迷你热敏打印机 采暖 WiFi 智能温控器
智能喂鸟器 电动四驱竞速车 高压无线洗车枪
折叠迷你遥控飞行器 家庭式露营帐篷 摩托车尾箱
电子类
智能手机 平板电脑 便携式外接电池
迷你 LED 摄影补光灯 液晶显示屏 专业影室照明柔光箱
服装类
112
棉麻连衣裙 拼色瑜伽短袖 连帽卫衣
其他类
三合一电动理发器剃须刀鼻
毛器 卷发棒 吹风机
3、主要服务流程图
通拓科技依靠信息化管理和大数据分析应用能力，以跨境电子商务贸易为
纽带，将国内高品质、高性价比的生活类商品销售海外个人消费者，具体业务
流程如下：
（三）主要经营模式
1、产品开发模式
通拓科技以市场为导向，结合销售端数据分析，精准、快速地挖掘消费需
113
求进行新品开发。通拓科技信息系统采集、分析商品销售数据和客户行为数据，
综合考量市场趋势、销售价格等因素，确定符合消费者喜好和消费习惯的待开
发商品。新产品上线计划通过立项审批后，标的公司择优挑选供应商或 ODM
制造商对产品进行开发。
除基于销售运营数据开发商品外，标的公司供应链前端的供应商会主动向
其推荐当前市场热销的高频消费产品，标的公司就供应商提供的样品开展质量
审核、成本分析及市场调研等工作，根据反馈结果，确定是否向市场推出该类
产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
标的公司产品开发紧跟市场发展趋势，关注新型跨境电商平台经营机会，
充分考虑不同平台客户群体的消费特点有针对性地匹配商品，提升产品开发效
率。
通拓科技研发流程图
2、采购模式
（1）采购模式及流程
通拓科技对商品采购实行全流程信息化管理，坚持小批量、高频次、快速
响应的采购策略，保持商品供需平衡，控制仓储物流成本和商品滞销风险。
通拓科技采购流程分为新品采购和已有品类采购。对于新品采购，通拓科
114
技综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等方式挖掘拟开发的热销商品，
由产品开发人员在系统中发起新品需求流程，采购人员按照开发需求创建采购
订单。产品到货后由标的公司进行文案编辑和拍照图片处理，经过供应商背景
调查、样品检测、协商价格等环节，完成新品采购。
对于已有品类采购，通拓科技 ERP 系统参考单项 SKU 历史销量走势、商
品特点、到货时间、未来销量趋势等信息，为每个 SKU 设定安全库存量，并依
托于系统自动化处理数据功能对安全库存数量进行动态调整，制定补货计划，
采购人员根据采购预警或采购计划创建采购订单，安排已有品类采购。
通拓科技采购流程图
（2）供应商管理体系
供应商管理是标的公司保证商品品质和供货效率的关键。通拓科技制定了
完善的供应商筛选和考核体系，从商品质量、商品价格、交付时间、账期等方
面对供应商进行综合评价，商品质量占供应商考核权重的比例为 70%，主要由
品管部门的商品质量检查情况和销售部门统计的售后退货情况决定。
通拓科技仅向考核合格的供应商采购商品。对于新产品或首次合作的供应
商，通拓科技对该供应商经营情况、市场声誉进行调查评判，品管部门对供应
商提交的样品进行质量检验，检验合格后方可订货。
通拓科技供应商选择流程图
115
3、销售模式
通拓科技借助 Amazon、Walmart、速卖通、美客多、Shopee、eBay 等第三
方电商平台以及 TOMTOP 自营网站向海外终端消费者销售商品，形成了“泛渠
道”“泛品类”的销售模式。标的公司根据不同电商平台在目标客户、平台定
位、服务地域等维度的特点对店铺进行差异化定位，突破单一品类在消费群体、
应用场景等方面覆盖上的局限性，实现收入构成多元化。
（1）第三方电商平台销售模式
通拓科技第三方电商平台销售以 Amazon 渠道为主，开展出口跨境 B2C 零
售业务，将具有高性价比优势的 3C 电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、
游戏玩具、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售至北美、欧洲、拉丁
美洲、亚洲、中东等国家和地区。
标的公司通过对平台流量、客户购买力、区域市场消费趋势分析，选择第
三方电商平台申请开设店铺，上架商品，创建相关商品页面；消费者在平台上
浏览商品、咨询客服并自助下单，利用第三方支付工具进行订单支付；标的公
司后台系统检测到付款成功后，订单进入系统生成配货单，经过系统确认后进
入物流配送流程，将商品交付给消费者，消费者确认收货后完成销售。
标的公司在第三方电商平台销售流程图
116
主要电商平台中，亚马逊、Shopee 等网店账号具有站点属性，一个账号可
在亚马逊开展业务的多个国家或地区开通站点，但归属于同一个账号，一个站
点的订单主要来源于站点国家/地区；ebay、速卖通、Wish 等网店无站点属性，
该类平台网店主要面向北美、欧洲地区，一个网店的订单来源于多个国家/地区。
2022 年末、2023 年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为 9,086 家、
10,856 家，主要集中在 Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee 等平台。报
告期各期末，标的公司站点数量在电商平台分布情况如下：
2023 年店铺/站 2022 年店铺/站
电商平台 店铺/站点所属国家及地区
点数量（家） 点数量（家）
西班 牙、德 国、英 国、美 国、 法国、 意大
利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印
Amazon 3,274 2,258
度、 土耳其 、沙特 阿拉伯 、阿 联酋、 比利
时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡等
速卖通 西班牙、沙特阿拉伯等 636 473
美客多 墨西哥，巴西等 167 147
英国、澳大利亚、美国、法国、德国、意大
eBay 297 286
利、西班牙等
巴西、越南、墨西哥、哥伦比亚、智利、菲
律宾 、马来 西亚、 新加坡 、泰 国、中 国台
Shopee 3,806 3,402
湾、印度尼西亚、波兰、西班牙、法国、印
尼等
西班 牙、德 国、英 国、美 国、 法国、 意大
利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印
其他 度、 土耳其 、沙特 阿拉伯 、阿 联酋、 比利 2,676 2,520
时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡、埃
及、越南、巴基斯坦等
合计 - 10,856 9,086
通过在电商平台设立多个网络店铺的多账号开店经营模式系跨境电商行业
117
普遍的经营模式，有针对性地开展市场营销活动，扩大全球范围内的销售渠道，
快速响应客户最新需求。
报告期内，通拓科技存在以第三方自然人或以其开立的公司名义在第三方
电商平台开设店铺并实际控制和运营的情形。标的公司与第三方主体签署协议
书，保证标的公司能够实际拥有该等账号及店铺的控制权、所有权和其他相关
权益。报告期内，通拓科技及其子公司与上述第三方主体未因相关店铺及其相
应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。
截至本报告书签署日，通拓科技及其子公司名下店铺站点（不含第三方名
义店铺）对应 2023 年度营业收入为 254,780.30 万元，占通拓科技 2023 年主营
业务收入的比例为 75.05%。
上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》以及上市公司、交易对方和
标的公司签署的《规范第三方店铺的方案》对第三方名义店铺规范方案进行了
约定，上市公司收购目标公司 100%股权时，交易对方将按照经上市公司认可的
规范第三方名义店铺方案，积极配合上市公司规范第三方名义店铺或配合上市
公司采取其他方式处置第三方名义店铺；截至《规范第三方店铺的方案》签署
日仍为第三方名义的店铺站点，交易对方及标的公司承诺继续积极配合上市将
第三方名义店铺公司股权转入标的公司或其子公司名下，若无法转入则积极配
合上市将其对外转让或关闭或其他方式处置。
（2）自营网站销售模式
通拓科技在布局第三方电商平台销售渠道的同时，亦通过自有电商平台
TOMTOP 直接面向海外消费者。消费者在自营网站下单后，标的公司从国内仓
直邮或通过海外仓发货将商品运送至客户。
标的公司自营网站销售流程图
118
（3）销售结算资金流转模式
境外消费者在第三方电商平台或者自营网站的店铺下单后，通过 PayPal、
Payoneer、PingPong、支付宝等平台合作的第三方支付工具完成支付。标的公
司与主要电商平台结算规则如下：
平台名称 平台结算方式 放款周期
终端消费者在平台下单付款，Amazon 出具月结 每 14 天向店铺绑定的第
Amazon
算单 三方支付工具账户放款
在交易完成、买家无理由退货保护期届满后向卖
速卖通 家放款，即买家确认收货或系统自动确认收货加 每月/每周进行提款
十五个自然日后
1、订单物流状态显示“Delivered”
2、最低结款金额为 500 美金
美客多 每月/每周进行提款
3、每周结款一次，每次结款将包括在结款前 2
天已经交付的所有订单。
终端消费者在平台下单，付款至公司绑定的 消费者付款后，资金直接
eBay PayPal 账户，公司收款后发货，eBay 平台收取 到 达 商 家 绑 定 的 PayPal
相关费用 账户
1、买家确认收货
Shopee 2、系统自动确认订单完成，正常打款周期为每 每周结算一次
周，打款金额为打款日期前妥投的订单
境外消费者通过第三方电商平台或者自营网站的店铺下单后，通过支付工
具完成订单支付。以 Amazon 为主的第三方电商平台在扣除相关佣金、平台使
用费等费用后，定期自动与标的公司结算，并将相关款项转入标的公司绑定的
支付工具账户；eBay 等第三方电商平台和自营网站在消费者付款后直接将款项
转入店铺绑定的第三方支付工具账户。第三方支付工具账户资金定期自动划转
或由标的公司提取至其银行账户。
119
标的公司销售过程资金流转图
4、仓储物流模式
通拓科技采用 FBA 仓、海外仓、国内仓相结合的仓储模式，在东莞等地拥
有国内仓库，在捷克、法国、美国等国家或地区拥有海外仓库，依托于自主研
发的 ERP 系统实现仓储物流全流程数字化管理。
标的公司仓储、物流模式如下：
仓储物流模式 模式说明
1、仓储模式：Amazon 仓库由 Amazon 统一运营管理，为第三方
FBA 仓+国际物流、 卖家提供仓储、配送、退换货等服务；
Amazon 配送 2、物流模式：头程物流由国际物流公司将商品运抵至 Amazon 海
外 FBA 仓库，尾程物流由 Amazon 根据平台订单配送至消费者。
1、仓储模式：海外租用仓库由标的公司或第三方进行管理，用
于货物在海外的存储及中转；
海外仓+国际物流、
2、物流模式：头程物流由国际物流公司将商品运抵至标的公司
海外第三方配送
第三方仓/海外自营仓，尾程物流由标的公司选择当地物流公司进
行终端配送。
1、仓储模式：国内租用仓库由标的公司进行管理，主要承担质
检、存储、转运至海外等功能；
国内仓+直邮配送
2、物流模式：标的公司根据订单从国内自营仓以邮政包裹等方
式出境，直接配送至终端消费者。
基于商品特点、配送时效、消费者需求、仓储成本等因素，标的公司信息
化管理系统设计最优化的物流解决方案，通过海、陆、空等多种运输方式完成
跨境物流配送服务。通拓科技在不同仓储及物流模式下的配送模式如下：
（1）FBA 仓+国际物流、Amazon 配送模式
Amazon 平台销售订单由 Amazon 统一负责安排尾程配送，将订购的商品直
接交予消费者，提升订单配送时效，给予消费者良好的购买体验，仓储物流流
120
程如下：
（2）海外仓+国际物流、海外第三方配送模式
标的公司根据未来一段时间内第三方电商平台店铺销售预测和库存情况及
时安排海外仓库补货，通过国际物流将商品转运至海外仓；消费者下单后，由
当地第三方物流公司负责安排尾程配送，将订购的商品交予消费者。该模式尾
程物流由第三方物流公司负责，对于体积或重量较大的商品更为适用，有利于
合理控制运输成本。
（3）国内仓+直邮配送模式
直邮模式主要适用于零散、小批量、价值量偏低的商品，标的公司收到订
单后，安排国内仓发货，通过跨境物流直接将商品交予消费者。该模式配送时
间较长，适用于配送时效不敏感的消费者，有利于节省海外仓储成本。
5、营销推广模式
标的公司营销推广方式以站内推广为主，站内营销模式主要为各第三方电
商平台的 CPC 类广告，以吸引新用户并提高客户留存度，进一步提高公司销售
额和市场占有率。
通拓科技挖掘亚马逊、速卖通、美客多、ebay 等第三方电商平台的站内流
量资源，通过关键词广告、优先展示等平台提供的营销推广工具，将站内流量
引入商品链接页面并转化为订单，根据关键词的点击量或图片广告的展示量及
对应的 CPC 竞拍单价核算广告费用。
（四）主要产品销售情况
通拓科技自设立以来，专注于跨境电商零售业务。报告期各期，标的公司
主营业务收入分别为 342,463.13 万元、339,482.71 万元，占营业收入的比例分
别为 99.35%、99.47%；其他业务收入分别为 2,246.49 万元、1,817.91 万元，占
营业收入的比例低于 1%，系为其他公司提供物流代理服务形成的收入。
1、主要产品收入构成情况
（1）主营业务收入按产品分类情况
121
报告期各期，通拓科技主营业务收入按产品类别构成如下：
2023 年度 2022 年度
产品类别 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
家居类 267,463.59 78.78% 257,823.74 75.29%
电子类 58,005.54 17.09% 62,226.04 18.17%
服装类 3,619.59 1.07% 8,962.96 2.62%
其他 10,393.99 3.06% 13,450.39 3.93%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
报告期内，通拓科技在全球电商平台销售商品以家居类、电子类为主，各
类别商品销售收入占主营业务收入的比例未发生重大变化。
（2）主营业务收入按电商平台分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下：
2023 年度 2022 年度
平台名称 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
亚马逊 165,910.70 48.87% 155,573.56 45.43%
速卖通 48,516.28 14.29% 45,759.30 13.36%
美客多 27,856.93 8.21% 20,568.24 6.01%
eBay 17,846.72 5.26% 18,195.74 5.31%
Shopee 15,681.97 4.63% 14,899.52 4.35%
其他平台 63,670.11 18.76% 87,466.77 25.54%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
通拓科技深耕主流大型跨境电商平台，报告期内，销售收入向前三大销售
平台亚马逊、速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。公司向海外个人消费者销
售商品，单一订单金额较小，客户分散，不存在依赖少数客户的情形。
（3）主营业务收入按地区分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区分类如下：
2023 年度 2022 年度
地区 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
欧洲 159,299.64 46.92% 158,771.10 46.36%
美洲 105,855.31 31.18% 101,901.87 29.76%
122
亚洲 62,779.58 18.49% 68,551.98 20.02%
大洋洲 7,903.21 2.33% 8,242.84 2.41%
非洲 3,644.91 1.07% 4,995.32 1.46%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
欧洲、美洲是通拓科技销售收入主要来源地理区域，欧美国家互联网普及
率高，居民消费能力相对较强，构成了通拓科技主要目标市场，报告期各期，
欧洲、美洲电商业务贡献收入占当期收入的比例在 75%以上。
2、主要客户群体
报告期内，公司主要通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay 等第三方电商平
台面向海外个人消费者销售产品，主营业务属于零售性质，单个消费者的消费
金额占销售收入比重较低，不存在客户依赖的情形。
3、销售价格的总体变动情况
报告期内，通拓科技专注于跨境电商业务，主要经营和销售包括 3C 电子、
家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等数十个品
类的商品。通拓科技根据商品品类、采购价格、运输成本、推广费等成本费用，
附加毛利率，初步确定商品价格；结合市场竞品情况，在初步售价基础上进行
调整，适应市场行情，进行合理定价。
4、主要店铺销售情况
报告期内，通拓科技销售收入排名前十大的店铺收入情况如下：
2023 年度
序
店铺名称 平台名称 金额（万元） 占当期营业收入的比例
号
1 tomtop tomtop.com 8,660.69 2.54%
2 happyshopping real 2,636.39 0.77%
3 cafago tomtoper 2,429.74 0.71%
4 coravo amazon 1,948.21 0.57%
5 Maykalin amazon 1,927.94 0.56%
6 cloudear-de amazon 1,790.97 0.52%
7 cloudear-it amazon 1,747.44 0.51%
8 Savemoney Walmart 1,706.61 0.50%
9 Wonderfulbuy Walmart 1,659.78 0.49%
123
10 SuperBrandStore-COD Jumia 1,548.29 0.45%
合计 26,056.07 7.64%
2022 年度
序
店铺名称 平台名称 金额（万元） 占当期营业收入的比例
号
1 tomtop tomtop.com 4,059.99 1.18%
2 Savemoney Walmart 3,412.75 0.99%
3 cafago tomtoper 3,344.75 0.97%
4 RCMall amazon 3,078.12 0.89%
5 A Super Mall(FR) Manomano 1,997.70 0.58%
6 Docerlay amazon 1,974.29 0.57%
7 Super Brand Store-COD Jumia 1,896.52 0.55%
8 Better and Easy Life Walmart 1,685.30 0.49%
9 coravo amazon 1,639.59 0.48%
10 Wonderful buy Walmart 1,630.00 0.47%
合计 24,719.00 7.17%
通拓科技跨境出口电商业务主要面向境外个人消费者，客户非常分散，单
笔金额占比极低，不存在向单一客户销售占比超 50%的情形。通拓科技董事、
监事、高级管理人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份股东不存在在主要客
户中占有权益的情形。
（五）主要原材料及能源采购情况
标的公司从事跨境电商零售业务，不直接从事商品生产，通过向供应商采
购产品进行销售。标的公司采购的产品主要包括家居类、电子类、服装类商品，
消耗的主要能源为办公用电力及水，市场供应充足。
报告期各期，标的公司前五大供应商情况如下表所示：
2023 年度
占当期采购金
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元）
额的比例
1 荷贝（宁波）信息服务有限公司 商品 20,185.97 11.95%
2 深圳市通瀚科技有限公司 商品 3,647.68 2.16%
3 香港億格有限公司 物流 3,315.77 1.96%
4 深圳市创想三维科技股份有限公司 商品 3,273.01 1.94%
5 深圳市神牛摄影器材有限公司 商品 3,064.38 1.81%
合计 33,486.81 19.83%
2022 年度
124
占当期采购金
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元）
额的比例
1 荷贝（宁波）信息服务有限公司 商品 13,632.19 7.33%
2 深圳市优速易供应链有限公司 物流 5,992.77 3.22%
3 广州天道贸易进出口有限公司 商品 4,165.16 2.24%
4 香港億格有限公司 物流 4,157.07 2.24%
5 深圳市汇盛恒泰科技有限公司 商品 3,668.53 1.97%
合计 31,615.72 17.00%
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购占采购总额比例分别为 17.00%、
19.83%，供应商较为分散，不存在对单一供应商重大依赖的情形。
标的公司与上述前五大供应商之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上的主要股东以及实际控制人均没有
在上述供应商中占有权益。
（六）中国大陆以外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司根据业务需要在中国香港设立子公司香港
通拓，从事跨境出口电商业务，凭借丰富的市场经验，在欧洲、北美洲、拉丁
美洲、亚洲等地建立了稳定可靠的销售渠道。报告期内，标的公司主营业务收
入中外销占比分别为 96.94%、96.07%。香港通拓具体经营情况见本节“四、标
的公司下属企业情况”。
（七）安全生产及环境保护情况
通拓科技从事跨境电商业务，经营过程中不存在生产环节，无废水、废气
和固体废弃物等污染物，不涉及安全生产及环保情况。报告期内，标的公司不
存在因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。
（八）质量控制情况
通拓科技制定了全面的质量管理体系以保证商品品质，通过采购、仓储、
销售各环节商品质量控制措施对产品及服务进行全方位的质量控制。
通拓科技设有质量工程师，主要负责制定并定期维护产品质检标准，依据
标准对测试工程师及质检员进行培训，对重点供应商进行定期评估审核。日常
采购过程中，标的公司质检部依据相关商品验收标准、采购合同具体要求对采
125
购商品实施抽样或全数质量检测，确保入库商品的功能、质地及相关配件均符
合采购合同和质量标准的要求。
通拓科技制定了较为完善的存货管理制度，从商品入库、库存管理、商品
发货、退换货管理及仓库日常运作等方面对仓储基地的质量管理做出了明确的
规定。商品入库时，对商品选择抽样或全数检查，确保入库商品符合采购合同
及产品质量标准；质检合格的商品根据品类、SKU 分类存放，通过扫描商品编
码、存放货架和货箱编码，锁定商品存放位置；仓储部门定期及不定期对存货
进行盘点，及时发现和处理可能存在的存货质量问题。
通拓科技重视物流配送环节的商品质量管理，制定了《物流部岗位工作制
度》，对物流部员工工作进行详细规范，通过对日常物流数据的汇总分析，保
证商品高效、安全地送达至终端消费者，提升客户整体购物体验。同时，通拓
科技客服部门积极处理客户的反馈评论及信息，获取产品改进机会，从采购端
优化商品质量。
（九）主要技术及核心技术人员情况
1、标的公司主要技术及应用情况
标的公司技术研发致力于将数字化管理应用于跨境电商业务全链条，不断
完善信息化系统，实现销售、采购、仓储物流的有机联动，打造技术驱动的业
务模式。2022 年、2023 年，标的公司研发费用分别为 2,429.60 万元和 1,063.35
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.70%和 0.31%。
截至本报告书签署日，标的公司共拥有主要发明专利 4 项、实用新型专利
15 项、外观设计专利 35 项，合计 54 项专利；另有主要软件著作权 124 项。标
的公司专利、软件著作权、非专利技术等重要技术情况参见本节“五、主要资
产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资
产”。
2、核心技术人员情况
通拓科技技术团队具备跨境电商行业长期工作经验和技术储备，对市场和
业务保持深入研究。标的公司研发部门下设四个二级部门，产品需求部负责大
126
数据统计和产品需求分析策划，形成需求说明书交付研发一部或研发二部，研
发一部和研发二部对技术进行开发落地，运维部承担标的公司 ERP 系统日常运
行维护工作，保证系统正常运转。研发团队熟悉掌握并深度参与标的公司业务，
打造的信息化系统经过多年大体量业务发展的考验，具备高性能、高可用性和
可扩展性。
八、最近两年主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴审字第
00620016 号审计报告，标的公司 2022 年、2023 年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 112,705.69 124,862.55
非流动资产 8,780.73 13,281.48
资产合计 121,486.42 138,144.03
流动负债 42,862.89 47,612.29
非流动负债 2,380.71 4,276.34
负债合计 45,243.60 51,888.63
归属于母公司股东权益合计 76,375.91 86,367.98
股东权益合计 76,242.82 86,255.40
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 341,300.63 344,709.61
营业成本 241,543.77 256,298.68
营业利润 -8,847.46 -32,200.59
利润总额 -9,737.72 -31,008.77
净利润 -10,012.58 -31,042.70
归属于母公司所有者的净利润 -9,992.08 -31,016.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-10,661.79 -34,094.16
的净利润
（三）主要财务指标
127
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
财务指标
/2023 年度 /2022 年度
资产负债率（合并）（%） 37.24 37.56
流动比率（倍） 2.63 2.62
速动比率（倍） 1.59 1.50
主营业务毛利率（%） 28.85% 25.17%
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%
（2）流动比率=流动资产÷流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（4）主营业务毛利率=（主营业务毛利额/主营业务收入）×100.00%
（四）非经常性损益情况
标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
项目 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
60.14 90.57
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关、符合国家政策规定、按照确
1,071.20 2,069.61
定的标准享有、对公司损益产生持续影响的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- 1.34
用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 545.48 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -888.32 1,192.36
小计 788.49 3,353.89
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”
118.78 276.52
表示）
少数股东权益影响额（税后） - -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净
669.71 3,077.37
额
九、债权债务转移情况
本次交易标的资产为通拓科技 100.00%股权。本次交易完成后，通拓科技
成为华凯易佰全资子公司，通拓科技及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及
对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
128
通拓科技与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了
合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金
流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可
能收回。
结合通拓科技商品销售的实际情况，商品销售属于某一时点履行的、不可
分拆的履约义务，无需对交易价格进行分摊，制定的具体收入确认方法如下：
线上销售收入确认：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚
马逊、eBay、速卖通等）下订单并按通拓科技指定的付款方式支付货款后，由
物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认
收入。
线下销售收入确认：公司将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合
格并与公司就数量、金额核对确认后，确认销售收入。
（二）重要会计政策和会计估计变更
根据《格式准则第 26 号》相关规定，通拓科技用于本次重组的财务报表
2022 年度、2023 年度按照与华凯易佰相同的会计政策和会计估计编制。报告期
内，主要会计政策和会计估计未发生变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产
利润的影响
通拓科技用于本次重组的财务报表 2022 年度、2023 年度按照与华凯易佰
相同的会计政策和会计估计编制，所采用的会计政策或会计估计系根据会计准
则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之
间不存在重大差异。
（四）财务报表编制基础
通拓科技用于本次重组的财务报表根据中国证监会《重组管理办法》《格
129
式准则第 26 号》的相关规定编制。各方公司基于本次资产收购之目的。因此，
通拓科技用于本次重组的财务报表不适用于其他用途。
通拓科技用于本次重组的财务报表基于华凯易佰及通拓科技的历史会计记
录，按照财务报表附注所述重要会计政策和会计估计进行编制。这些会计政策
和会计估计是根据《企业会计准则》制定的。根据《格式准则第 26 号》相关规
定，通拓科技用于本次重组的财务报表 2022 年度、2023 年度已经按照与华凯
易佰相同的会计政策和会计估计编制。
通拓科技用于本次重组的财务报表以持续经营假设为基础。本财务报表根
据实际发生的交易和事项，按财务报表附注所述会计政策编制。这些会计政策
是根据中国财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》以及其后颁布及修订的
具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关文件制订的。
（五）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括通拓科技
及其子公司。子公司，是指被通拓科技控制的主体（含企业、被投资单位中可
分割的部分、结构化主体等）。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，通
拓科技综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变
回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基
础上评估是否控制该结构化主体。
截至 2023 年 12 月 31 日，通拓科技纳入合并财务报表范围的主体共 71 家，
其中 45 个合并主体仅用于在第三方电商平台注册或管理网店，不存在实际经营。
报告期内，通拓科技纳入合并财务报表范围的主要子公司为跨境电商业务经营
主体香港通拓。
（六）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，通拓科技未发生重大资产转移剥离情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
根据《格式准则第 26 号》之相关规定，通拓科技用于本次重组的财务报表
130
2022 年度、2023 年度已经按照与华凯易佰相同的会计政策和会计估计编制。报
告期内，通拓科技主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
通拓科技应收款项坏账准备、存货跌价准备等会计政策与上市公司有所不同，
但不构成重大差异，具体情况如下：
1、通拓科技应收款项坏账准备计提政策与华凯易佰的差异情况
项目 通拓科技 华凯易佰
单项金额重大并单项计提坏 占应收账款账面余额 10%以
有客观证据表明其发生了特
账准备/预计信用损失的应 上 且 金 额 100 万 元 以 上
殊减值的应收账款
收款项的确认标准 （含）的款项
按账龄计提坏账准备的应收
计提比例 计提比例
款项
6 个月以内（含 6 个月） 0.00% 5.00%
7 个月-1 年 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 30.00%
2-3 年 20.00% 50.00%
3-4 年 50.00% 100.00%
4-5 年 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
2、通拓科技存货跌价准备政策与华凯易佰的差异情况
品类 库龄 通拓科技计提比例 华凯易佰计提比例
3 个月以内 0% 0%
4-6 个月 5% 5%
7-12 个月 10% 10%
电子类产品
1-2 年 20% 20%
2-3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
3 个月以内 0% 0%
假发、保健与 4-6 个月 5% 0%
美容、家具 7-12 个月 10% 5%
（非电子
1-2 年 15% 10%
类）、户外运
动（非电子 2-3 年 20% 30%
类） 3-5 年 30% 100%
5 年以上 100% 100%
3 个月以内 0% 0%
服装类产品 4-6 个月 0% 5%
7-12 个月 0% 20%
131
1-2 年 10% 50%
2 年以上 100% 100%
3 个月以内 0% 0%
4-6 个月 0% 5%
7-12 个月 0% 20%
日化美妆类产
1-2 年 5% 50%
品
2-3 年 10% 100%
3-5 年 50% 100%
5 年以上 100% 100%
6 个月以内 0% 0%
7-12 个月 5% 5%
食品类产品 1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3 年以上 100% 100%
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
132
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的评估机构坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，按
照必要的评估程序，对通拓科技股东全部权益在 2023 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果为最终评估结果，即于评估基准
日 2023 年 12 月 31 日，通拓科技 100%股权全部权益价值为 76,902.34 万元。
交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标
的公司基准日后分红 7,000.00 万元，双方协商确定通拓科技 100%股权的交易对
价为 70,000.00 万元。
（二）评估结果
截至评估基准日，深圳市通拓科技有限公司申报评估并经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审定的合并财务报表资产总额账面价值为 121,486.42
万元，合并财务报表负债总额账面价值为 45,243.60 万元，合并财务报表所有者
权 益 账 面 价 值 为 76,242.82 万 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为
76,375.91 万元。
截至评估基准日，深圳市通拓科技有限公司申报评估并经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审定的母公司财务报表资产总额账面价值为
123,114.64 万元、母公司财务报表负债总额账面价值为 18,436.70 万元、母公司
财务报表所有者权益账面价值为 104,677.94 万元。
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，深圳市通拓科技有限公司于评估基准日的股东全
部权益市场价值评估值为 76,902.34 万元，较母公司财务报表所有者权益账面价
值评估增减变动额为-27,775.60 万元，增减变动幅度为-26.53%，较合并财务报
表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 526.43 万元，
133
增减变动幅度为 0.69%。采用资产基础法评估的资产评估结论汇总表如下：
单位：万元
增减变动率
序号 项 目 账面价值 评估价值 增减变动额
（%）
1 流动资产 98,543.82 98,543.82 - -
2 非流动资产 24,570.82 -3,204.78 -27,775.60 -113.04
3 其中：长期股权投资 19,282.29 -8,920.86 -28,203.15 -146.26
4 其他权益工具投资 8.08 8.08 - -
5 固定资产 911.53 1,197.59 286.06 31.38
6 使用权资产 27.56 27.56 - -
7 无形资产 4,257.95 4,399.43 141.48 3.32
8 递延所得税资产 83.42 83.42 - -
9 资产总计 123,114.64 95,339.04 -27,775.60 -22.56
10 流动负债 18,409.29 18,409.29 - -
11 非流动负债 27.41 27.41 - -
12 负债总计 18,436.70 18,436.70 - -
13 所有者权益 104,677.94 76,902.34 -27,775.60 -26.53
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，深圳市通拓科技有限公司于评估基准日的股东全部权
益市场价值评估值为 74,479.00 万元，较母公司财务报表所有者权益账面价值评
估增减变动额为-30,198.94 万元，增减变动幅度为-28.85%，较合并财务报表归
属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为-1,896.91 万元，增
减变动幅度为-2.48%。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果存在差异。从理论上讲，采用各种评估方法
所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。考虑到收益法
评估是建立在被评估单位管理层提供的经营预测情况（包括销售计划、毛利率
规划、资产更新计划等）与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一
致并能够得到有效执行的前提上，但跨境电商行业容易受到国际贸易关系及各
国对华贸易政策变动的影响，故基于历史及目前状态的预测数据未来可能因为
受到外部因素的影响导致出现较大差异，进而对收益法结果产生重大影响。而
资产基础法是从资产构建的角度客观地反映了企业所有者权益的市场价值，各
134
资产、负债估值结果受未来被评估单位经营与预期情况差异影响相对较小，因
此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上，资产基础法的评估结果更为可靠且更切合本次评估目的，故选取资
产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即深圳市通拓科技有限公
司股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为 76,902.34 万元。
（三）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全
国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，
彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在
自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交
易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件
下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别
交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前
的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的
存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方以及被评估单位经营业务所涉及地区现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、贸易政策、海关政策、宏观经济环境等较评估基
准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
135
大变化；
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经
营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基
准日的发展趋势基本保持一致；
（2）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责；
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资
料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
政策在所有重要方面基本一致；
（6）假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为
每年的年中时点；
（7）假设被评估单位获得的国家高新技术企业证书有效期到期后可顺利续
期，即被评估单位可以持续享受高新技术企业所得税优惠税率。
（四）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据
1、评估方法的适用性分析
（1）收益法
①收益法应用的前提条件
136
评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够
度量；收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
被评估单位成立时间较长，主要业务为跨境电商出口零售，从近几年的营
运情况来看，企业营收规模短期下降后趋于平稳，业绩亏损持续缩小，整体经
营状况逐步改善，未来收益及对应的各类风险可以合理预计；被评估单位的资
产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好；其营运过程中能
产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，
使被评估单位能够持续经营；委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估师
收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
综上分析，本次评估适宜采用收益法进行评估。
（2）市场法
①市场法应用的前提条件
评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；可比参
照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
②市场法的适用性分析
在中国大陆资本市场交易活跃且上市公司较多，具备足够数量的交易案例
及上市公司，但近期与被评估单位经营模式、企业规模、主营业务构成及经营
状况等重要方面均类似的交易案例及上市公司较少，不能获取足够数量的市场
法所需可比交易案例及可比上市公司。
综上分析，本次评估不适宜采用市场法进行评估。
（3）资产基础法
①资产基础法应用的前提条件
评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；评估对象涉及的相关资产
能够通过重置途径获得；评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能
137
够合理估算。
②资产基础法的适用性分析
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委估资产可根据财务资料及
现场勘查核实其数量；被评估单位主要资产的重置价格可从生产厂家、供应商
等其他供货商的相关网站等多渠道获取；评估对象所包含资产可以在现场勘查
和收集相关资料的基础上估算经济使用年限等重要参数，进而估算其实体性贬
值、功能性贬值和经济性贬值。
综上分析，本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
2、本次评估的评估方法的选取
本次评估对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料、
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等因素，结合前述评
估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
3、资产基础法评估过程及说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
②应收及预付款项
委估应收及预付款项包括应收账款、其他应收款及预付账款。资产评估师
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收及预付款项的发生时
间、核实账面余额并进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计可收回的
金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估
为零；预付款项以尚存权益确认评估值。
③存货
委估存货均为库存商品，其中绝大部分为拟进行线上跨境零售的商品，放
138
置在国内仓库、国外 FBA 仓库以及其他海外仓。
资产评估师在核实账面记录的信息基础上，对国内仓库的存货数量及状况
进行了监盘核实；对 FBA 仓库和其他海外仓库，通过取得第三方仓库平台仓储
数据接口导出的明细与账面记录进行核对，并对若干重要海外仓库进行了存货
抽查监盘。
经清查核实，大部分库存商品处于正常销售状态、进价稳定且库龄不长。
对于库龄较长及有滞销状况的各类商品，通过与审计机构及被评估单位的管理
层现场勘查及沟通，审定的存货账面价值已经考虑了合理的跌价准备，故以审
定后经核实的账面价值确认评估值。
④其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项增值税。资产评估师通过核实原始凭证、了
解款项的发生时间、核实账面金额准确性，以经审定并核实无误的账面价值作
为评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资为被评估单位投资的全资子公司和参股公司，截止评估基准
日被投资企业均正常经营。资产评估师首先对各项长期股权投资形成的原因、
账面价值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和
有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。根据被评估单位对其各
被投资单位投资比例、是否控制或实际控制、被投资单位的具体情况以及可获
得的评估资料情况选择适当的方法进行评估：
①对具有控制权的子公司，采用资产基础法对各公司进行单独评估，再将
各公司评估基准日所有者权益评估价值乘以被评估单位持股比例计算确定各长
期股权投资评估值。
即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益评估价值×持股比例
②对无控制权的长期股权投资，在获取到的投资协议、被投资单位章程、
营业执照、近期财务、经营状况资料的基础上，采用成本法以被投资单位评估
139
基准日净资产账面价值乘以持股比例估算该笔投资评估值。
（3）其他权益工具投资
其他权益工具投资为对外部公司的小比例股权投资。资产评估师通过核实
相关投资协议、财务凭证及章程等确定账面记录的真实性和完整性。对于该类
投资，作为小股东可获取的被投资单位各项信息有限，但考虑到被投资企业仍
维持正常经营，故采用成本法以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
（4）固定资产
固定资产包含设备及车辆，所有设备及车辆均采用成本法进行评估，估算
公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
I.通用设备评估原值的估算：
i.设备购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，以
该价格为基础估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品但可以获得相似
或升级后款式的设备，以经调整的相似或升级后款式的设备近期成交价格估算
购置价；对于无法从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，采用通过向
经销商或厂家询价方式获得购置价；对于无法获取合适的询价来源的设备，我
们在确认其原购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整来估算其评估基
准日的购置价。
ii.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价
的 0%-10%估算。
iii.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 0%-15%计费。
ⅳ.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、
140
评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
ⅴ.其他费用：其他费用主要为项目建设前期费用，根据各设备具体情况预
测。
Ⅱ.小型办公设备、办公家具和电子设备评估原值的估算：
该类设备包括各种小型办公及电子设备、办公家具，具体包括空调、电脑、
打印机、货架、桌椅等在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易
且一般购买价包含安装调试服务，故以评估基准日市场价为重置价值。对于超
龄使用、闲置及待报废的电子设备本次按照市场回收价进行评估。
Ⅲ.车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+车辆购置税+其他
其中：
购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的车辆，以该价
格为基础估算车辆购置价；对于目前市场停产停售车辆，选取市场上最接近被
评估车辆的在售车型，对其市价含税价进行功能性贬值后的价格为基础估算车
辆购置价；
车辆购置税：根据财政部税务总局工业和信息化部公 2022 年第 27 号《关
于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对购置日期在 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税，其他类型汽车
按不含增值税的车辆购置价的 10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
②成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备
的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
Ⅰ.对于大型机器设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑
该类设备综合状况评定耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n，再
141
考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，
估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，被评估单位测定并分类
整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
Ⅱ.对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综
合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷ 经济使用寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，以年限法（成新率 1）、行驶里程法（成新率 2）、现场打
分法（成新率 3）分别估算成新率，并综合考虑以三者中最合适结果作为车辆
评估成新率。其估算公式如下：
成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷ 经济使用年限×100%
成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷ 规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部
位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.3，底盘 0.3，外观 0.15，内饰
0.1，电气系统 0.15，权重系数合计为 1），以加权平均确定该成新率。即：
成新率 3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分
×0.1+电气系统得分×0.15）×100%
（5）使用权资产
使用权资产是被评估单位评估经营场所基准日剩余租赁期内租金的现值。
142
资产评估师抽查原始发生凭证、租赁合同和期间支付凭证，核实了使用权
资产的测算过程、账面价值的准确性和真实性，以经审定并核实无误的账面价
值作为评估值。
（6）无形资产
被评估单位申报并经资产评估师识别确认的账面记录及账面未记录的无形
资产包括多项外购财务办公软件、软件著作权、专有技术、专利及商标资产。
①外购软件
被评估单位申报的外购软件为被评估单位购买的财务及管理软件，资产评
估师通过收集相关购买合同与付款凭证，查阅了原始凭证，核实摊销政策，了
解资产目前的使用情况，以参考相同或类似软件评估基准日近期市场价格确认
软件重置成本后，减去相关贬值以估算该类软件评估值。
②软件著作权、专有技术、专利、商标及作品著作权资产组合
被评估单位申报的账内外软件著作权、专有技术、专利、商标及作品著作
权资产为被评估单位日常经营使用的自研管理软件、专利及商品销售相关外观
专利、作品著作权。资产评估师与企业管理层及相关技术人员了解相关无形资
产技术情况，核验专利证书，查阅年费缴纳情况，对所有软件著作权、专有技
术、商标及作品著作权申报情况进行核实。因该部分资产作为一个无法分割的
组合对通拓科技持续经营及获取收益起到重要贡献，故资产评估师将上述资产
作为一个无形资产组合采用收益法评估。
采用收益法评估无形资产是估算未来收益期内相关无形资产所带来的收益
并按一定折现率折算成现值以估算无形资产价值的方法。
其估算公式为：
P：无形资产评估价值
143
K：无形资产收入分成率
Si：第 i 年的销售收入
n：无形资产的剩余收入贡献年限
r：无形资产对应的分成收益折现率
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要为计提资产减值准备、应收款项坏账准备、及新旧租
赁准则税会差异形成的根据税法企业已经缴纳而根据企业会计制度核算需在以
后期间转回计入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
资产评估师核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以经审定并核实无误的账面价
值作为评估值。
（8）负债
各类负债在清查核实的基础上，以审定并经核实后账面价值为基础，并考
虑实际需支付情况估算各负债评估值。
（9）资产基础法评估结果
资产评估师将评估对象所包含的各项资产及负债按照适宜的评估方法进行
评估后所得的评估结果加和汇总得到评估对象市场价值的总评估值。详见下表：
单位：元
增值
科目 账面价值 评估价值 增减值
率%
一、流动资产合计 985,438,193.66 985,438,193.66 - -
货币资金 55,141,924.72 55,141,924.72 - -
应收账款 247,404,478.28 247,404,478.28 - -
预付款项 1,754,245.16 1,754,245.16 - -
其他应收款 679,964,581.13 679,964,581.13 - -
存货 1,144,950.50 1,144,950.50 - -
其他流动资产 28,013.87 28,013.87 - -
144
二、非流动资产合计 245,708,230.89 -32,047,862.31 -277,756,093.20 -113.04
长期股权投资 192,822,854.95 -89,208,627.76 -282,031,482.71 -146.26
其他权益工具投资 80,800.00 80,800.00 - -
固定资产 9,115,254.33 11,975,851.50 2,860,597.17 31.38
使用权资产 275,647.40 275,647.40 - -
无形资产 42,579,496.66 43,994,289.00 1,414,792.34 3.32
递延所得税资产 834,177.55 834,177.55 - -
三、资产总计 1,231,146,424.55 953,390,331.35 -277,756,093.20 -22.56
四、流动负债合计 184,092,878.97 184,092,878.97 - -
应付账款 723,182.40 723,182.40 - -
应付职工薪酬 8,915,777.20 8,915,777.20 - -
应交税费 1,143,423.36 1,143,423.36 - -
其他应付款 173,016,702.22 173,016,702.22 - -
一年内到期的非流动
293,793.79 293,793.79 - -
负债
五、非流动负债合计 274,103.57 274,103.57 - -
租赁负债 274,103.57 274,103.57 - -
六、负债总计 184,366,982.54 184,366,982.54 - -
七、所有者权益 1,046,779,442.01 769,023,348.81 -277,756,093.20 -26.53
主要增减值项目分析如下：
①长期股权投资
长期股权投资评估值为-89,208,627.76 元，评估增变动额为-282,031,482.71
元。具体情况如下：
单位：元
序 持股
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额
号 比例
TOMTOP
1 TECHNOLOGY 100% 109,999,740.00 -199,552,471.05 -309,552,211.05
LIMITED
深圳通淘国际贸易有限
2 100% 50,000,000.00 -6,712,180.03 -56,712,180.03
公司
深圳前海通亚电子商务
3 100% - 49,731,544.90 49,731,544.90
有限公司
深圳市通拓进出口贸易
4 100% - -2,890,271.06 -2,890,271.06
有限公司
东莞市通淘电子商务有
5 100% 600,000.00 -6,837,550.80 -7,437,550.80
限公司
深圳通网供应链有限公
6 100% 1,000,000.00 7,054,474.66 6,054,474.66
司
7 东莞市通易供应链有限 100% 500,000.00 5,957,756.61 5,457,756.61
145
公司
广州市通拓科技有限公
8 100% 5,000,000.00 5,334,797.79 334,797.79
司
东莞市通远供应链管理
9 100% - 1,734,291.15 1,734,291.15
有限公司
深圳市海天通达网络有
10 100% 1,000,000.00 997,418.46 -2,581.54
限公司
深圳市通拓信息技术网
11 100% - 7,053,161.48 7,053,161.48
络有限公司
义乌市通栎电子商务有
12 100% 10,000,000.00 14,648,437.76 4,648,437.76
限公司
13 杭州拓菲科技有限公司 100% - 1,892,467.97 1,892,467.97
深圳力克渣打运动休闲
14 100% 1,000,000.00 12,783,656.41 11,783,656.41
有限公司
深圳古思凯模型有限公
15 100% 1,000,000.00 5,692,977.28 4,692,977.28
司
16 湖南雁拓科技有限公司 100% - 2,543,411.91 2,543,411.91
共青城通赣信息科技有
17 100% - 365,837.58 365,837.58
限公司
深圳市迪科比科技有限
18 100% - -18,302.66 -18,302.66
公司
深圳市锐轲墨科技有限
19 100% - -5,103.23 -5,103.23
公司
深圳罗丝米时尚有限公
20 100% - -235,509.39 -235,509.39
司
深圳市漾格儿贸易有限
21 100% - 246,851.23 246,851.23
公司
深圳市颍隆实业有限公
22 100% - -302,729.65 -302,729.65
司
深圳市鑫维一加科技有
23 100% - -27,159.91 -27,159.91
限公司
深圳蓝迪威斯贸易有限
24 100% - 22,628.38 22,628.38
公司
深圳市瀚格威科技有限
25 100% - 1,508.57 1,508.57
公司
深圳市路西卡科技有限
26 100% - -896.22 -896.22
公司
深圳市海乐购贸易有限
27 100% - -517,409.06 -517,409.06
公司
澳門藍博萬電子一人有
28 100% - -964.59 -964.59
限公司
澳門拓鴻國際一人有限
29 100% - -1,893.84 -1,893.84
公司
澳門宇拓科技一人有限
30 100% - -1,289.97 -1,289.97
公司
31 海南金拓科技有限公司 100% 11,000,000.00 11,059,393.26 59,393.26
HK TONGCHUANG E-
32 COMMERCE LIMITED 100% - -37,316.01 -37,316.01
（香港通創電子商務有
146
限公司）
常州市通苏科技有限公
33 100% - - -
司
北京拓非文创科技有限
34 50% 1,723,114.95 811,804.31 -911,310.64
公司
合计 192,822,854.95 -89,208,627.76 -282,031,482.71
长期股权投资减值的主要原因为长期股权投资账面价值以初始投资成本确
定，未体现子公司经营期间累计损益情况；而本次长期股权投资评估以被投资
单位自身报表净资产为基础进行，因部分被投资单位经营期间出现亏损导致评
估减值。
②固定资产
固定资产评估情况如下：
单位：元
账面原值 33,860,028.98 账面净值 9,115,254.33
评估原值 23,204,870.00 评估净值 11,975,851.50
原值增值额 -10,655,158.98 净值增值额 2,860,597.17
原值增值率 -31.47% 净值增值率 31.38%
固定资产减值的主要原因为资产评估使用的经济寿命年限高于企业会计折
旧年限，使得固定资产评估贬值小于会计累计折旧，从而导致固定资产评估增
值。
③无形资产
被评估单位无形资产评估结果具体情况如下：
序 增减率
项目 账面价值(元) 评估价值(元) 增减值(元)
号 (%)
1 外购软件 527,424.39 1,925,000.00 1,397,575.61 264.98
账内外软件著作权、商标
2 资产及作品著作权资产形 42,052,072.27 42,069,289.00 17,216.73 0.04
成的无形资产组合
合计 42,579,496.66 43,994,289.00 1,414,792.34 3.32
无形资产增值的主要原因为资产评估考虑的无形资产贬值小于会计累计摊
销，从而导致无形资产评估增值。
4、收益法评估过程及说明
147
（1）收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选
用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分
为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测
期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩
余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结
构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政
策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分
析，本次确定详细预测期为五年，自 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止，
共 5 年，此阶段为被评估单位的增长时期。自 2029 年 1 月 1 日进入相对稳定期，
即第二阶段（也称永续期）。
第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评
估企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、
企业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费
用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用
适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金
净流量；同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进
入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分
析，选择稳定增长模型估算详细预测期后的价值。在估算预测永续期价值时，
以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准
化调整，得到稳定期的收益水平。
第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本
次选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考
虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、
被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债
148
在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债
与未来收益预测口径相匹配的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有的溢
余资产、非经营性资产和负债，并采用合适的方法单独予以评估。
最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的溢余资
产、非经营性资产、非经营性负债价值，得到被评估单位的整体价值，在此基
础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：
经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期收益现值
上式中：
C：经营性资产及负债价值
FCFFt：第 t 年的企业自由现金流量，FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利
息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额；
WACC：加权平均资本成本；
g；永续期增长率；
n：详细预测期；
t：收益折现期（年）；根据本项目实际情况采用期中折现。
企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的溢余资产、非经营性
资产及负债价值
OV = C + B
上式中：
OV：企业整体价值；
B：单独评估的溢余资产、非经营性资产及负债价值。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
149
EV = OV－D
上式中：
EV：股东全部权益价值；
D：付息债务。
（2）收益法重要评估参数的确定
①收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，
故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；
从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业长期发展向好，被评估单位
经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期
限为永续年。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、
股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计
政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量指标中企业自由现金
流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本
性支出－净营运资金追加额
③折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平
均成本（WACC）作为被评估单位预测期企业自由现金流量的折现率。全部资
本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
上式中：
150
WACC：加权平均资本成本；
D：付息债务的市场价值；
E：股东全部权益市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
T：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rs：企业特定风险调整系数。
（3）评估过程
本次未来现金流量预测均在委托人提供的预测数据前提下，资产评估师通
过分析进行合理性调整，且调整后数据经委托方及被评估单位认可。未来收益
预测包含被评估单位及其合并范围内子公司的未来收益。
①营业收入预测
被评估单位近年收入情况如下：
单位：万元
151
序号 品类/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1.1 家居生活 538,567.70 436,032.97 257,823.74 267,463.59
1.2 电子产品 134,877.99 93,320.82 62,226.04 58,005.54
1.3 服装服饰 19,558.70 5,377.61 8,962.96 3,619.59
1 出口跨境电商 693,004.39 534,731.40 329,012.74 329,088.72
2 进口电商 52,881.78 15,558.37 13,450.39 10,393.99
一 主营业务收入 745,886.17 550,289.77 342,463.13 339,482.71
二 其他业务收入 2,501.03 2,290.55 2,246.48 1,817.92
三 营业收入 748,387.20 552,580.32 344,709.61 341,300.63
综合考虑被评估单位的历史收入情况、被评估单位经营者预测规划情况、
跨境电商行业历史交易规模增长状况及可比上市公司历史收入情况后，得出未
来年度各类收入及营业收入预测如下：
单位：万元
序号 品类/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1.1 家居生活 294,210.00 317,747.00 343,167.00 363,757.00 374,670.00
1.2 电子产品 60,906.00 62,733.00 63,988.00 65,268.00 66,573.00
1.3 服装服饰 3,692.00 3,766.00 3,841.00 3,918.00 3,996.00
1 出口跨境电商 358,808.00 384,246.00 410,996.00 432,943.00 445,239.00
2 进口电商 3,865.00 - - - -
一 主营业务收入 362,673.00 384,246.00 410,996.00 432,943.00 445,239.00
二 其他业务收入 1,769.00 1,804.00 1,840.00 1,877.00 1,915.00
三 营业收入 364,442.00 386,050.00 412,836.00 434,820.00 447,154.00
收入增长率 6.78% 5.93% 6.94% 5.33% 2.84%
②营业成本预测
经过分析被评估单位历史经营数据后参考被评估单位历史成本率及预测收
入情况对营业成本进行预测。
营业成本具体预测情况如下：
单位：万元
序号 品类/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1.1 家居生活 195,482.00 211,121.00 228,011.00 241,692.00 248,942.00
1.2 电子产品 54,147.00 55,771.00 56,887.00 58,025.00 59,185.00
1.3 服装服饰 2,016.00 2,056.00 2,097.00 2,139.00 2,182.00
1 出口跨境电商 251,645.00 268,948.00 286,995.00 301,856.00 310,309.00
152
2 进口电商 3,824.00 - - - -
一 主营业务成本 255,469.00 268,948.00 286,995.00 301,856.00 310,309.00
二 其他业务成本 - - - - -
三 营业成本 255,469.00 268,948.00 286,995.00 301,856.00 310,309.00
营业成本率 70.10% 69.67% 69.52% 69.42% 69.40%
③税金及附加预测
被评估单位主营跨境电商业务，所销售的商品属于出口货物，根据《财政
部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕
39 号）第二条第（二）款的规定，不具有生产能力的出口企业或其他单位出口
货物劳务，免征增值税。故税金及附加科目仅包含少量境内销售涉及增值税金
附加及印花税，未来年度按近年各项明细占收入比例预测。税金及附加具体预
测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
增值税附加税 5.83 6.18 6.61 6.96 7.15
印花税 16.04 16.99 18.16 19.13 19.67
税金及附加 21.87 23.16 24.77 26.09 26.83
④销售费用预测
被评估单位销售费用主要为销售人员的职工薪酬及日常经营产生的平台费、
广告费、仓储费、折旧摊销费等。
职工薪酬根据基准日近期员工人数、平均工资水平以及考虑未来薪酬增长
因素进行预测；折旧费和摊销费按各类资产经济寿命年限综合计算确定；其余
销售费用项目经分析费用相关性，按其占营业收入的历史比例预测或按稳定增
长预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
平台服务费 52,406.76 55,513.99 59,365.82 62,527.12 64,300.75
职工薪酬 16,786.18 17,121.90 17,464.34 17,813.63 18,169.90
广告费 15,999.00 16,947.60 18,123.50 19,088.60 19,630.06
153
仓储租赁费 1,275.55 1,351.18 1,444.93 1,521.87 1,565.04
使用权资产折旧 3,591.87 3,667.01 3,744.99 3,819.38 3,895.76
网络使用费 851.98 869.02 886.40 904.12 922.21
办公差旅费 577.83 589.39 601.18 613.20 625.46
海外税金费用 291.55 308.84 330.27 347.86 357.72
折旧费 288.77 274.38 297.96 318.23 337.57
技术服务费 130.30 132.91 135.57 138.28 141.04
咨询服务费 98.99 100.97 102.99 105.05 107.15
摊销费 52.06 48.21 49.66 49.44 49.58
其他 694.55 708.44 722.61 737.06 751.80
销售费用 93,045.39 97,633.82 103,270.19 107,983.81 110,854.04
⑤管理费用预测
被评估单位管理费用主要为管理人员的职工薪酬、房屋租赁费、办公及水
电费、中介机构服务费、折旧摊销费等。管理人员职工薪酬考虑基准日近期员
工人数、平均工资水平以及考虑未来薪酬增长因素进行预测；房租按照未来经
营所需场所对应租赁合同约定明细情况预测；折旧费和摊销费按各类资产经济
寿命年限综合计算确定；其余项目经分析费用相关性，按其占营业收入的历史
比例预测或按稳定增长预测。
管理费用具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 4,822.78 4,919.24 5,017.62 5,117.97 5,220.33
水电费 424.14 432.63 441.28 450.10 459.11
折旧费 292.85 282.07 306.43 315.88 332.35
办公费 190.27 194.08 197.96 201.92 205.96
咨询服务费 258.16 263.33 268.59 273.96 279.44
聘请中介机构费 902.40 920.45 938.86 957.64 976.79
摊销费 1,500.42 1,201.27 926.33 580.02 228.82
租赁费 331.23 337.86 344.61 351.51 358.54
房屋租赁费 548.56 553.68 563.78 575.06 586.56
业务招待费 197.45 201.40 205.43 209.54 213.73
物业费 192.13 195.97 199.89 203.89 207.96
其他 792.76 808.62 824.79 841.28 858.11
管理费用 10,453.17 10,310.59 10,235.58 10,078.77 9,927.69
154
⑥研发费用预测
被评估单位研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费
用水平和研发项目的各项费用水平逐项进行的分析：研发人员职工薪酬考虑员
工人数、平均工资水平以及考虑未来薪酬增长因素进行预测；其他研发费用按
其占营业收入的历史比例进行预测。
研发费用具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
人员人工费用 1,009.97 1,030.17 1,050.78 1,071.79 1,093.23
其他相关费用 14.21 15.06 16.10 16.96 17.44
研发费用 1,024.18 1,045.23 1,066.88 1,088.75 1,110.67
⑦财务费用预测
被评估单位财务费用主要包括手续费、汇兑损益、利息支出及利息收入等。
利息收入、手续费根据历史占收入比例进行预测，利息支出为租赁负债相关，
不做预测，汇兑损益无法预测。
财务费用的预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
利息收入 -218.67 -231.63 -247.70 -260.89 -268.29
手续费及其他 328.00 347.45 371.55 391.34 402.44
财务费用 109.33 115.82 123.85 130.45 134.15
⑧所得税费用预测
被评估单位获得国家高新技术企业证书，企业所得税率为 15%。本次按照
现行研发费用加计扣除政策的基础上估算未来年度应纳税所得额，并在此基础
上以 15%所得税率预测未来所得税费用。
所得税费用预测情况如下：
单位：万元
年度/项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
155
所得税费用 268.56 857.17 1,367.41 1,797.21 2,015.59
⑨折旧与摊销预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类
资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来的固定
资产投资计划；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来
投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应
匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为无形资
产包括土地和专利权等其他无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有折
旧和摊销的规模，二是固定资产的更新及资本性支出新增的更新资金，三是相
关设备和资产的折旧摊销政策。
折旧与摊销额预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
折旧与摊销 2,134.10 1,805.94 1,580.38 1,263.56 948.31 1,739.78
⑩资本性支出预测
资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、保障资产组经营能
力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。经分析被评估单位
现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资
产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营规模扩大需要新增
的各类固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固定资产的资本性支
出，对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期新增
后的规模情况下，按本机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各
年新增和更新资金资本性支出。
资本性支出预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
资本性支出 1,984.22 1,070.79 695.34 520.45 1,556.40 2,104.27
156
营运资金追加额预测
营运资金追加额指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、
应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业
经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款
项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最佳现金持有量+应收款项+预付账款+存货－应付款项－
预收账款
其中，最佳现金持有量=预测年度付现成本总额÷现金周转率
应收款项=营业收入/应收款项周转率
应付款项=营业成本/应付账款周转率
存货=营业成本/存货周转率
预收账款=营业收入/预收款项周转率
预付款项=营业成本/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产、以及与经营业务相关
的其他应收账款等项目。应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、
合同负债、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货
币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。
综上，未来年度营运资金追加额的预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
157
营运资金增加额 9,830.00 5,145.00 6,635.00 5,474.00 3,133.00 -
自由现金流量预测
按上述方法预测各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额
后，估算被评估单位未来各期自由现金流量。
收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常且不存在必然终止的条件，
故设定收益期限为无限年期。
折现率的估算
A.估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，
小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考
虑到与本项目的预期收益年限匹配，我们在沪、深证券交易所上市流通的国债
中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到
期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期
收益率为 3.0161%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
B.估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者
投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的
典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例
如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资
到大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个
差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
a.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用
158
的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美
国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们
在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
b.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选
择为 1998-1-1 到 2023-12-31 之间。
c.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数
没有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用
2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的
成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP
测算中的测算过程，我们借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年
末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分
红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的
收益状况。
d.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
按上述方式计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均投资收益率，
再将成份股各年几何平均投资收益率以 10 年（上市不足 10 年的以该成份上市
以来）为一个测算周期进行滚动平均，得到测算基准日该成份股多年几何平均
投资收益率，根据投资风险分散的原理，再将计算得到沪深 300 全部成份股多
159
年几何平均投资收益率进行简单算术平均，以该平均值作为测算年度整体资本
市场投资收益率参考值。
e. 计算期每年年末的无风险报酬率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险报酬率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年末在
沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选
取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率 Rfi。
f. 根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测算
年末的无风险报酬率 Rfi 的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将
测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风
险溢价（ERP）。
g.估算结论：
经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.43％。
C.Beta 系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的
方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评
估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进
而估算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下：
a.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
160
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：吉宏股份
002803.SZ、华凯易佰 300592.SZ、华鼎股份 601113.SH。
b.评估对象 Unlevered Beta 的估算
目前国内尚无一家专门从事 Beta 值的研究并定期公布 Beta 值的机构。同花
顺 iFinD 金融数据终端提供了上市公司 Beta 值的计算器，我们通过该计算器以
沪深 300 指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前 60
个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杠杆影响，得到各可比公司
没有财务杠杆系数的 Beta 值。由此，我们采用历史数据估算出来的可比公司的
Beta 系数是代表历史的 Beta 系数，而将历史 Beta 系数调整为预期的 Beta 系数
可以采用最著名的布鲁姆调整(Blume Adjustment)法，计算公式如下：
此外，可比公司 Beta 系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险
因素的 Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易数
据估算的 Beta 被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的 Beta。通常
采用如下公式剔除可比公司 Beta 系数中的财务杠杆影响：
其中：D - 可比公司债权市场价值
E - 可比公司股权市场价值
T - 可比公司适用所得税率
故对 3 家可比公司的 Beta 值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的
Unlevered Beta。
c.评估对象目标资本结构的估算
(a)参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 60 个月，对应的我们对各
161
参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）
进而计算其平均数。
计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 12.98%。
(b)评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参
考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝12.98%。则：
评 估对 象 具有 财 务杠 杆 的 BETA ＝对 比 公司剔除 资本 结 构因 素的平 均
BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝1.0616
D.估算评估对象特有风险收益率 Rs
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相
应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资
产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管
理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数
为 1.50%。
E.估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财
务杠杆的 BETA＋特有风险收益率（Rs）
预测期所得税率为 15%时，股权收益率＝11.34%。
F.债务资本成本率的估算
债权收益率目前按不低于评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心每月公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）考虑。评估基准日 5
年期以上市场报价利率（LPR）的值为 4.20%，以此作为本次评估的债权收益
率。
G.加权资金成本（WACC）估算结果
162
根据《资产评估执业准则——企业价值》：
经估算，预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权
收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
WACC＝11.34%×88.51%＋4.20%×11.49%×（1－15%）＝10.45%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 iFinD 金融数据）
溢余资产
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关
系。根据资产评估师识别分析，被评估单位基本不存在溢余资产。
非经营性资产（负债）
A.非经营性资产
根据对被评估单位及合并范围内子公司财务报表明细逐项清查，资产评估
师识别出以下非经营性资产项目：
单位：万元
序号 科目 核算内容 账面价值 评估价值
1 其他流动资产 待抵扣进项税额 1,518.45 1,518.45
非 经 营 性 长期 股 权 未纳入收益预测的非控股子公司股权
2 172.31 81.18
投资 投资
3 其他权益工具投资 未纳入收益预测的非控股子公司投资 8.08 8.08
4 递延所得税资产 未纳入收益预测的递延所得税资产 149.57 149.57
合计 1,848.41 1,757.28
B.非经营性负债
根据对被评估单位及合并范围内子公司财务报表明细逐项清查，资产评估
师识别出以下非经营性负债项目：
单位：万元
序号 科目 核算内容 账面价值 评估价值
1 应交税费 历史应交所得税 14,128.15 14,128.15
合计 14,128.15 14,128.15
综上，被评估单位评估基准日非经营性资产（负债）净值评估价值为
163
1,757.28－14,128.15=﹣12,370.88 万元。
合并报表口径所有者权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、
其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于
评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价
值为 74,479.00 万元。
少数股东权益价值评估结果
被评估单位的少数股东权益为合并范围内子公司中外部公司或个人股东的
小股权，因该批子公司股权采用资产基础法评估结果为负数，从谨慎角度考虑
本次确认少数股东权益评估值为 0。
归母所有者权益对应的股东全部权益价值评估结果
被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为 74,479.00 万元。
（5）收益法评估结果
根据上述各项目的估算，被评估单位的股东全部权益价值测算如下：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
一、营业收入 364,442.00 386,050.00 412,836.00 434,820.00 447,154.00
减：营业成本 255,469.00 268,948.00 286,995.00 301,856.00 310,309.00
税金及附加 21.87 23.16 24.77 26.09 26.83
销售费用 93,045.39 97,633.82 103,270.19 107,983.81 110,854.04
管理费用 10,453.17 10,310.59 10,235.58 10,078.77 9,927.69
研发费用 1,024.18 1,045.23 1,066.88 1,088.75 1,110.67
财务费用 109.33 115.82 123.85 130.45 134.15
加：其他收益 - - - - -
二、营业利润 4,319.06 7,973.38 11,119.73 13,656.13 14,791.62
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 4,319.06 7,973.38 11,119.73 13,656.13 14,791.62
减：所得税费
268.56 857.17 1,367.41 1,797.21 2,015.59
用
四、净利润 4,050.50 7,116.20 9,752.32 11,858.93 12,776.02 12,776.02
164
加：利息费用*
- - - - - -
（1-所得税率）
加：折旧与摊销 2,134.10 1,805.94 1,580.38 1,263.56 948.31 1,739.78
减：资本性支出 1,984.22 1,070.79 695.34 520.45 1,556.40 2,104.27
减：营运资金
9,830.00 5,145.00 6,635.00 5,474.00 3,133.00 -
追加
五、自由现金流
-5,629.62 2,706.35 4,002.36 7,128.04 9,034.93 12,411.54
量
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现率 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45%
折现系数 0.9515 0.8615 0.7800 0.7062 0.6394 6.1187
六、自由现金流
-5,356.58 2,331.52 3,121.84 5,033.82 5,776.94 75,942.47
现值
七、累计自由现
86,850.01
金流现值
加：溢余资产 -
加：非经营性
-12,370.88
资产
减：付息债务 -
八、所有者权益
74,479.00
价值
减：少数股东权
-
益价值
九、归母所有者权
74,479.00 大写为人民币柒亿肆仟肆佰柒拾玖万元整
益价值（取整）
（五）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次对通拓科技的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的
事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
根据被评估单位 2024 年 1 月 2 日股东会决议，通拓科技向母公司华鼎股份
分配利润 7,000.00 万元，本次评估结论没有考虑该基准日后事项对评估值的影
响。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
165
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性、交易定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司符合《中华人民共和国证
券法》规定，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，坤元评估及
其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲
突。坤元评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按
照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产
价值进行评估，最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
坤元评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元评估在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本
166
次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产定价以评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下
友好协商确定。本次交易属于市场化并购行为，标的资产定价公允，交易安排
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估目的与评估方法的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
（二）预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估依据具备合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券期货相
关业务资格的评估机构坤元评估出具的资产评估报告结果进行比较，具有公允
性。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财
务预测合理。
3、行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况参见本报告书“第八章、二、本次交易标的
行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。
4、标的公司经营情况
通拓科技围绕跨境电商板块展开，依托自主品牌+自建平台+自建 ERP+自
营 海 外 仓 ， 以 TOMTOP 垂 直 站 和 Amazon 、 Walmart 、 AliExpress 、 Mercado
167
Libre 等数十个全球知名电商平台为载体，采用买断式自营、代理分销的方式将
中国优质商品直接销售给海外终端消费者，销售覆盖全球 200 多个国家和地区，
销售品类主要包括仪器仪表及工具、户外运动、家居及园林、办公文教及乐器
等。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及
标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产评估值的准确性。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司凭借互联网思维、模块化管理体系以及大数据技术，致力于整合
复杂的跨境交易链条，面对多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多
国家、多语言等复杂关系，能够提供一站式、高品质的跨境电商解决方案，打
造中国跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了
深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥
有海量常售 SKU。
本次交易完成后，双方将在多个层面上实现互补与协同：一是品类互补与
仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将实现有机互补，丰富产品线，满
足更广泛的市场需求。同时，双方将完善海外仓储物流布局，扩大全球铺货覆
盖，提高商品的地域可达性与响应速度；二是供应链整合与成本控制，双方将
共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购
成本。此外，联合开发自有品牌产品将进一步优化商品结构，提升附加值，同
时强化成本竞争优势；三是信息化赋能与运营升级，上市公司将运用自身先进
168
的信息化系统，助力标的公司实现运营流程的自动化、智能化改造，推动其向
高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型，提升整体运营效能。
但由于上述协同效应难以量化分析，故出于谨慎性考虑，本次评估及交易
定价未考虑上述协同效应。
（五）交易定价的公允性
根据坤元评估出具的《评估报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，通拓科技
100%股权全部权益价值为 76,902.34 万元。
根据兴华会计师出具的《审计报告》，标的公司 2023 年度归属于母公司所
有者的净利润为-9,992.08 万元，2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为
76,375.91 万元，由此计算标的公司股权评估值对应的市盈率倍数、市净率倍数
如下：
单位：万元
2023 年度归母 2023 年 12 月 31 对应市盈率 对应市净率
标的公司 评估价值
净利润 日归母净资产 （倍） （倍）
通拓科技 -9,992.08 76,375.91 76,902.34 不适用 1.01
1、标的资产估值水平与同行业上市公司比较
标的资产通拓科技自设立以来，专注于跨境电商零售业务，与国内同行业
主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300866 安克创新 22.30 4.50
301381 赛维时代 36.12 5.02
300592 易佰网络 21.56 3.36
平均数 26.66 4.29
中位数 22.30 4.50
注 1：可比上市公司市盈率=2023 年 12 月 31 日市值/2023 年归属于母公司股东净利润；可
比上市公司市净率=2023 年 12 月 31 日市值/2023 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产。
2023 年 12 月 31 日，可比上市公司市盈率、市净率平均值分别为 26.66、
4.29。标的公司由于亏损不适用市盈率指标进行对比分析；标的公司市净率为
1.01，低于可比上市公司对应数值，本次交易标的公司估值水平未超出同业上
市公司估值水平合理区间。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。
169
2、标的资产估值水平与市场可比交易案例比较
近年来 A 股上市公司收购跨境电商资产标的可比交易案例估值情况如下表
所示：
100%股权
标的公司 评估基准 市盈率 市净率
上市公司 标的公司 交易作价
主营业务 日 （倍） （倍）
（万元）
跨境电子 2017 年 12
星徽股份 泽宝电商 153,000.00 20.09 4.25
商务 月 31 日
跨境电子 2016 年 12
跨境通 优壹电商 179,000.00 18.27 11.26
商务 月 31 日
跨境电子 2019 年 4
华凯易佰 易佰网络 168,000.00 18.66 5.46
商务 月 30 日
平均值 19.01 6.99
报告期内，标的公司处于亏损状态，不适用市盈率指标进行对比分析；标
的公司市净率水平显著低于可比案例，考虑标的公司最近两年净利润均为负数，
本次交易的估值溢价合理，本次定价具有公允性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日发生的重大变化事项及其对交易作
价的影响
2024 年 1 月 2 日 股 东 会 决 议 ， 通 拓 科 技 向 母 公 司 华 鼎 股 份 分 配 利 润
7,000.00 万元，因此本次重组标的资产的交易作价在评估值的基础上扣除了现
金分红事项的影响。
除此之外，评估基准日至本报告签署日标的资产未发生对估值及交易作价
有影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
标的资产的交易定价以评估结果为依据，并已扣除分红等事项对评估结果
的影响，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
170
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、
“评估机构”）符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除
担任本次交易的评估机构外，坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实或可预期的利益关系或冲突。坤元评估作为本次重大资产重组的
资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按
照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价
值进行评估，最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
坤元评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元评估在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本
次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
171
本次交易标的资产定价以评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下
友好协商确定。本次交易属于市场化并购行为，标的资产定价公允，交易安排
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，上市公司独立董事认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。”
172
第六章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2024 年 5 月 21 日，公司与华鼎股份签署了《股权收购协议》。
二、交易对价及定价依据
根据《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的深圳市通拓
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356 号），
截至 2023 年 12 月 31 日，通拓科技 100%股权的评估值为 76,902.34 万元。双方
同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据。因基准日后分红 7,000
万元，双方确认，通拓科技 100%股权的交易对价为 70,000 万元。
三、支付方式
本次交易对价全部采用现金方式支付，双方同意采取以下支付安排：
1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金 10,000 万元转
为本次交易的部分对价；
2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后 5 个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价 39,000
万元；
3、标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管；
4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，上
市公司向交易对方支付对价 17,500 万元；
5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120 日内，上
市公司应当支付本次交易的剩余尾款 3,500 万元。
四、过渡期损益的归属
173
通拓科技在过渡期内遵守相关约定经营的情况下，过渡期内产生的收益和
损失均由华凯易佰享有和承担，另有约定的除外。
五、交割安排
双方及通拓科技完成本次交易内部决策和审批程序，且上市公司支付完毕
相应款项后 5 个工作日内，办理完毕标的股权在市场监督（工商）部门登记变
更手续及各项审批手续。
标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至华凯易佰名下之日完成本次交
易标的股权的交割。
自标的股权变更完成日起，华凯易佰享有基于标的股权的股东权利及股东
义务。
六、违约责任
1、 任何一方违反协议约定，或其在协议项下的任何一项陈述、声明和保
证存在任何虚假、错误或遗漏导致对方损失的，视为该方违约。违约方应承担
违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼
费、仲裁费、律师费、为本次交易聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服
务费等）。因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其
他方因此受到的损失承担违约责任。如果协议一方违反协议约定但不足以导致
协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并赔偿其因违约方的
违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影
响、继续履行协议。
2、出现以下任一情形且无法在 30 日内以合理方式消除影响的，视为一方
根本违约，违约一方应赔偿守约方遭受的全部损失。为免疑义，协议项下的损
失仅指直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，不包括预期利益
损失（预期利益损失包括但不限于因目标公司股价波动产生的损失）：
（1）华鼎股份违反协议相关约定导致华凯易佰产生损失且经合理补救措施
仍无法弥补；
174
（2）无正当理由，华凯易佰或华鼎股份怠于或拒绝完成协议约定的生效条
件的；
（3）无正当理由，华凯易佰或华鼎股份怠于或拒绝完成本次标的股权转让
过户手续超 30 日的，违约一方除应赔偿守约方遭受的全部损失外，还应自逾期
之日起以交易对价的 0.05%/日向守约方支付违约金；
（4）标的股权存在权利瑕疵导致未能完成本次股份转让过户手续或者导致
华凯易佰取得的标的股权上存在股权质押等权利瑕疵/限制的，华鼎股份应承担
违约责任；
（5）华凯易佰未按协议的约定支付标的股权转让价款逾期达 30 日的，华
鼎股份有权解除本协议。
3、 华凯易佰逾期支付标的股权转让价款或协议项下其他应付款项的，应
按逾期未支付金额的 0.05%/日向华鼎股份支付罚息，直至（1）华凯易佰履行
完毕相应的支付义务；或（2） 华鼎股份按照协议相关约定解除协议，则计算
至华鼎股份要求协议解除日（含当日）。
4、 协议任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方
支付 5,000 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向
守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新
法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致协议终止或无法履
行的，协议各方均无需承担违约责任。
5、 关于违约责任协议另有约定的从其约定。
6、 双方理解并同意，若协议明确约定双方义务履行的先后顺序的，则根
据协议应先履行的一方未充分履行其义务的，则后履行一方有权暂停履行其协
议项下的义务直至先履行义务一方履行完毕为止；若协议未明确相关双方的履
行先后顺序的，则协议双方有权要求同时履行；若根据协议先履行义务一方已
根据协议履行完毕其应履行义务的，而后履行一方未根据协议充分履行其应履
行义务的，则先履行义务一方有权拒绝继续履行其后续义务直至后履行义务一
方充分履行其义务。
175
七、协议的生效、修订和解除
（一）协议的生效
《股权收购协议》经上市公司和华鼎股份双方签字或盖章后于协议首页载
明的日期成立，于下列条件全部满足时生效：
1、华凯易佰就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
2、华鼎股份就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
3、通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过。
（二）协议的修订
1、过渡期内，如通拓科技新发生店铺账号、自营平台 PayPal 账号被限制
销售、冻结资金的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过通
拓科技该年度总销售额的 5%，且未达到 20%的，则双方需重新协商确定本次
交易对价及本协议相关内容。
2、 经双方一致同意，可以签署补充协议，对协议进行修改和变更。补充
协议应采取书面形式并经双方签署，与《股权收购协议》具有同等的法律效力。
（三）协议的解除
1、 除协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。
2、 出现协议相关约定情形，甲乙双方均有权以书面形式解除协议。
3、 在标的股权交割前，出现下列任一情形，华凯易佰有权以书面通知华
鼎股份的形式立即终止协议相关交易内容，相关内容自始无效，且无须为此承
担责任：
（1）非由于华凯易佰原因，出现通拓科技发生停业、歇业、被吊销营业执
照、清算等影响通拓科技开展经营活动事件或其他导致华凯易佰收购通拓科技
100%股权的目标无法实现的；
（2） 发现华鼎股份利用本次交易从事内幕交易等违法违规行为，且对本
176
次交易构成实质性影响的；
（3）如华鼎股份在过渡期内新增可能对本次交易产生重大影响的实质性障
碍且该实质性障碍经华鼎股份合理补救措施预计无法在交割之前解决的：
上述“实质性障碍”包括：
①通拓科技新发生店铺账号、自营平台 PayPal 账号被限制销售、冻结资金
的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过目标公司该年度总
销售额的 20%；
②通拓科技累计新增超过 2,000 万元的大额对外担保、借款或贷款或累计
新增超过 5,000 万元的诉讼、仲裁；
③通拓科技经营基本面发生其他重大变化（即可能导致通拓科技资产或利
益受损金额超过本次交易金额的 5%的变化）的情况。
4、 因政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易主管部门、司法机构
对协议内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效或不能实
现本协议目的的，或者出现协议约定的不可抗力情形导致协议无法履行或者履
行已经无法实现协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并通过
书面协商的方式解除协议。
5、一方出现违约行为，导致对方遭受重大索偿或处罚，或者违约行为导致
协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对
方解除协议。
6、 因中国证监会、证券交易所监管要求，否决本次交易的，则协议未生
效内容自动解除。
7、如协议解除的，除协议另有约定外，双方应于解除事由发生之日起 5 个
工作日内结清协议项下所涉违约金等所有款项。
177
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F 批发与零售业”之“F52 零售
业”之“F5292 互联网零售”。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据国家发展和
改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的
业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事的业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司在经
营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不
存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保主管部门重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理相关法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而
受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
178
国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的
应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符
合反垄断相关法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资
事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本不超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股
本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以
支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股本
总额及股本结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，已聘请具有资格的评估机
构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、
交易各方均不存在现实或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资
产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，
标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市
179
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独
立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公
允。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为通拓科技 100.00%股权。根据标的公司工商登记资料
及交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易标的资产为股权，
交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或
承担，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方优势互补，
通过共享销售体系、采购渠道和研发能力，充分发挥协同效应，完善上市公司
全球化布局，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
180
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司控股股东与实际
控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人
均为周新华先生，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规
定
181
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规
定。
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核
规则》第八条的规定
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施
重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F 批发与零售业”之“52 零售业”
之“F5292 互联网零售”。标的公司所处行业符合创业板行业定位要求，不属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支
持在创业板申报发行上市的行业类型。
上市公司主营业务为跨境出口电商业务，与标的公司所属同一行业。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方优势互补，通过共享
销售体系、采购渠道和研发能力，充分发挥协同效应，完善上市公司全球化布
局，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为通拓科技 100.00%股权，通拓科技主营业务为跨
境出口电商业务，属于互联网零售行业，已取得业务开展所必需的经营资质。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
182
项。本次交易已经履行及尚需履行的审批程序已在《华凯易佰科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的
情形。
3、本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将合
法拥有标的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为同行业并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本
次交易有利于上市公司扩大业务规模，增强持续盈利能力，提升抗风险能力，
增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人
及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理
人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本
次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
183
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规
定发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
发表明确意见，参见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”。
184
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2022 年度和 2023 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2023]2-176
号及天健审[2024]2-166 号标准无保留意见《审计报告》。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比
货币资金 52,756.64 16.20% 84,782.58 27.09%
交易性金融资产 - - 500.00 0.16%
应收账款 39,545.97 12.15% 30,252.23 9.67%
应收款项融资 - - 56.01 0.02%
预付款项 3,200.06 0.98% 3,483.47 1.11%
其他应收款 13,853.14 4.25% 1,621.79 0.52%
存货 84,335.19 25.90% 59,821.30 19.12%
合同资产 7,487.80 2.30% 11,169.78 3.57%
其他流动资产 696.66 0.21% 651.65 0.21%
流动资产合计 201,875.46 62.00% 192,338.81 61.46%
长期股权投资 4,839.81 1.49% 1,657.30 0.53%
其他非流动金融资产 3,817.74 1.17% 3,766.76 1.20%
固定资产 24,265.10 7.45% 26,548.71 8.48%
使用权资产 8,578.37 2.63% 5,947.45 1.90%
无形资产 8,903.64 2.73% 10,576.08 3.38%
商誉 64,147.19 19.70% 64,147.19 20.50%
长期待摊费用 599.43 0.18% 803.75 0.26%
递延所得税资产 6,169.25 1.89% 4,284.08 1.37%
其他非流动金融资产 2,415.68 0.74% 2,872.77 0.92%
非流动资产合计 123,736.21 38.00% 120,604.08 38.54%
资产总计 325,611.66 100.00% 312,942.90 100.00%
185
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 312,942.90 万元和 325,611.66 万
元，资产规模逐年上升。跨境电商属于轻资产行业，上市公司流动资产占比较
高，报告期各期末，流动资产分别为 192,338.81 万元和 201,875.46 万元，占资
产总额的比例分别为 61.46%和 62.00%。
（1）流动资产分析
①货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 2.06 3.35
银行存款 45,810.21 72,506.23
其他货币资金 6,944.37 12,273.00
合计 52,756.64 84,782.58
报告期各期末，上市公司货币资金分别为 84,782.58 万元和 52,756.64 万元，
占各期末资产总额的比例分别为 27.09%和 16.20%。上市公司货币资金以银行
存款和其他货币资金为主，其他货币资金主要为存放于第三方支付账户的款项。
2022 年末、2023 年末，上市公司银行存款及其他货币资金对外使用受限情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
票据质押保证金 1,216.87 -
共管户资金 1,036.80 -
履约保证金 306.60 292.33
银行账户冻结资金 257.46 35.36
第三方收款账户冻结资金 153.18 148.57
保函保证金 1.19 497.70
合计 2,972.11 973.96
2023 年末银行账户冻结资金中 256.81 万元系项目涉诉司法冻结，剩余冻结
资金系公司工商信息未及时变更暂未解除冻结所致；2022 年末受限的银行账户
冻结资金系子公司工商信息未及时变更所致。
186
②交易性金融资产
报告期各期末，上市公司交易性金融资产分别为 500.00 万元和 0 万元，系
2022 年上市公司购买银行理财产品余额 500.00 万元。
③应收账款
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 30,252.23 万 元 和
39,545.97 万元，占资产总额的比例分别为 9.67%和 12.15%。应收账款整体呈较
快增长趋势，主要系营业收入增长较快，销售额大幅增加。
④预付款项
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 预 付 款 项 账 面 价 值 分 别 为 3,483.47 万 元 和
3,200.06 万元，占资产总额的比例分别为 1.11%和 0.98%，主要为预付仓储物流
服务费和商品采购预付款。
⑤其他应收款
报 告期 各 期末 ， 上市公 司其 他应 收款 账面价 值分 别为 1,621.79 万元 和
13,853.14 万元，占资产总额的比例分别为 0.52%和 4.25%。2023 年末，上市公
司其他应收款较 2022 年末增加 12,231.35 万元，主要系公司拟收购华鼎股份持
有通拓科技 100.00%股权支付 10,000.00 万元诚意金所致。
⑥存货
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 59,821.30 万元和 84,335.19
万元，占资产总额的比例分别为 19.12%和 25.90%。上市公司存货主要为跨境
出口电商业务板块库存商品，2023 年末存货较 2022 年末增加 24,513.89 万元，
主要系销售额大幅增长带动储备的存货增加。
⑦合同资产
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 合 同 资 产 账 面 价 值 分 别 为 11,169.78 万 元 和
7,487.80 万元，占资产总额的比例分别为 3.57%和 2.30%。上市公司合同资产减
少主要系公司空间环境艺术设计业务剩余工程项目完成结算转为应收账款所致。
187
（2）非流动资产分析
①固定资产
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 26,548.71 万 元 和
24,265.10 万元，占资产总额的比例分别为 8.48%和 7.45%，主要为房屋建筑物，
各期规模保持相对稳定。
②使用权资产
报 告期 各 期末 ， 上市公 司使 用权 资产 账面价 值分 别为 5,947.45 万元 和
8,578.37 万元，占资产总额的比例分别为 1.90%和 2.63%。2023 年末，上市公司
使用权资产较 2022 年末增加 2,630.92 万元，主要系公司经营性租赁随业务规模
的扩大有所增加。
③无形资产
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 10,576.08 万 元 和
8,903.64 万元，占资产总额的比例分别为 3.38%和 2.73%，主要为软件及软件著
作权、土地使用权，各期规模保持相对稳定。
④商誉
报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为 64,147.19 万元和 64,147.19
万元，占资产总额的比例分别为 20.50%和 19.70%，为上市公司收购易佰网络
形成的商誉。
⑤递延所得税资产
报告期各期末，上市公司递延所得税资产分别为 4,284.08 万元和 6,169.25
万元，占资产总额的比例分别为 1.37%和 1.89%，主要为股份支付、超额业绩
奖和租赁负债等事项确认。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
188
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比
短期借款 90.49 0.08% 6,249.45 7.91%
应付票据 1,216.87 1.08% 762.79 0.97%
应付账款 42,439.28 37.82% 34,457.44 43.62%
合同负债 6,955.81 6.20% 2,083.67 2.64%
应付职工薪酬 4,875.08 4.34% 3,506.51 4.44%
应交税费 5,445.25 4.85% 5,070.10 6.42%
其他应付款 1,663.28 1.48% 8,244.52 10.44%
一年内到期的非流动负债 4,132.77 3.68% 1,880.20 2.38%
其他流动负债 3.90 0.00% 5.25 0.01%
流动负债合计 66,822.73 59.55% 62,259.92 78.81%
长期借款 17,000.00 15.15% - -
租赁负债 6,140.15 5.47% 4,190.86 5.30%
长期应付职工薪酬 16,046.78 14.30% 7,186.98 9.10%
预计负债 5,163.92 4.60% 4,111.73 5.20%
递延所得税负债 1,041.83 0.93% 1,250.26 1.58%
非流动负债合计 45,392.68 40.45% 16,739.83 21.19%
负债合计 112,215.41 100.00% 78,999.75 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 78,999.75 万元和 112,215.41 万元，
主要为流动负债。2023 年末，公司负债总额较 2022 年末增加 33,215.66 万元，
主要系公司长期借款增加以及计提超额业绩奖使得长期应付职工薪酬增加所致。
（1）流动负债分析
报告期各期末，上市公司流动负债分别为 62,259.92 万元和 66,822.73 万元，
占负债总额的比例分别为 78.81%和 59.55%，主要由应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。
①应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款分别为 34,457.44 万元和 42,439.28 万元，
占负债总额的比例分别为 43.62%和 37.82%。2023 年末，公司应付账款较 2022
年末增加主要系公司业务规模不断扩大，商品和物流采购规模随之增加。
②合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债分别为 2,083.67 万元和 6,955.81 万元，
189
占负债总额的比例分别为 2.64%和 6.20%。2023 年末，公司合同负债较 2022 年
末增加 4,872.14 万元，主要系公司亿迈生态平台业务快速扩张，使得预收货款
增加所致。
③应付职工薪酬
报告期各期末，上市公司应付职工薪酬分别为 3,506.51 万元和 4,875.08 万
元，占负债总额的比例分别为 4.44%和 4.34%。2023 年末，公司应付职工薪酬
较 2022 年末增加 1,368.57 万元，主要系公司业务规模扩大，员工人数有所增加。
④应交税费
报告期各期末，上市公司应交税费分别为 5,070.10 万元和 5,445.25 万元，
占负债总额的比例分别为 6.42%和 4.85%，主要为应交增值税和应交企业所得
税，各期应交税费金额相对稳定。
⑤其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款分别为 8,244.52 万元和 1,663.28 万元，
占负债总额的比例分别为 10.44%和 1.48%。2022 年末，公司其他应付款金额较
高，主要为 2022 年员工持股计划承担的限制性股票回购义务 5,893.15 万元。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 16,739.83 万元和 45,392.68 万
元，占负债总额的比例分别为 21.19%和 40.45%，主要由长期借款、租赁负债、
长期应付职工薪酬和预计负债构成。
①长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款分别为 0 万元和 17,000.00 万元，占负债
总额的比例分别为 0%和 15.15%。公司 2023 年末长期借款系公司为收购易佰网
络 10.00%股权而取得的并购贷款 17,000.00 万元。
②租赁负债
报告期各期末，上市公司租赁负债分别为 4,190.86 万元和 6,140.15 万元，
190
占负债总额的比例分别为 5.30%和 5.47%。2023 年末，公司租赁负债较 2022 年
末增加 1,949.29 万元，主要由于公司业务规模迅速扩张，租赁配套经营场地扩
大，租赁负债相应增加。
③长期应付职工薪酬
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 长 期 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 7,186.98 万 元 和
16,046.78 万元，占负债总额的比例分别为 9.10%和 14.30%。公司长期应付职工
薪酬较高，且 2023 年较 2022 年增加 8,859.80 万元，主要系根据公司与业绩承
诺方芒励多、罗晔、超然迈伦、厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）
（原名南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙））签署的《购买资产盈利预
测补偿协议》计提的相应超额业绩奖励。
④预计负债
报告期各期末，上市公司预计负债分别为 4,111.73 万元和 5,163.92 万元，
占负债总额的比例分别为 5.20%和 4.60%，为公司对各期末已确认收入但仍处
于退货期的商品销售根据历史退货率预计的退货款。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司偿债能力情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 34.46 25.24
流动比率（倍） 3.02 3.09
速动比率（倍） 1.76 2.13
注：1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 25.24%和 34.46%，流动比率
分别为 3.09 倍和 3.02 倍，速动比率分别为 2.13 倍和 1.76 倍，整体负债水平较
低，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：
191
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 13.47 10.43
存货周转率（次/年） 5.45 4.39
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2、存货周转率＝营业成本/存货
平均余额；
报告期各期末，上市公司应收账款周转率和存货周转率呈上升趋势。公司
应收账款主要为应收第三方电商平台货款，销售回款情况良好。公司根据市场
需求及时调整采购计划，并根据公司以往存货管理经验及当年的实际情况确定
合理的存货规模。报告期内，公司存货周转率整体较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
报告期内，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 651,786.06 441,702.40
其中：营业收入 651,786.06 441,702.40
二、营业总成本 610,247.96 412,584.21
其中：营业成本 410,903.26 274,186.93
税金及附加 379.20 404.81
销售费用 152,692.29 108,839.37
管理费用 41,572.47 24,262.72
研发费用 6,517.52 5,174.26
财务费用 -1,816.79 -283.88
加：其他收益 1,461.85 1,352.00
投资收益（损失以“-”号填列） 786.17 -264.75
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 33.13 -29.28
信用减值损失（损失以“-”号填列） 337.57 -681.05
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,703.16 -990.21
资产处置收益（损失以“-”号填列） 494.41 91.54
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 40,948.07 28,596.43
加：营业外收入 204.92 246.69
减：营业外支出 429.37 43.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 40,723.62 28,799.24
减：所得税费用 5,866.56 4,333.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,857.06 24,466.21
192
（1）营业收入、营业成本和毛利率
报告期各期，上市公司营业收入分别为 441,702.40 万元和 651,786.06 万元，
2023 年营业收入较 2022 年增长 47.56%，主要系公司跨境电商泛品业务、精品
业务和亿迈生态平台业务均呈现快速发展趋势，主营业务突出，盈利能力显著
增强。
报告期各期，上市公司营业成本分别为 274,186.93 万元和 410,903.26 万元，
增 长 率 为 49.86% ， 与 营 业 收 入 增 长 水 平 相 匹 配 。 公 司 各 期 毛 利 率 分 别 为
37.92%和 36.96%，基本保持稳定。
（2）期间费用
报告期各期，上市公司期间费用分别为 137,992.47 万元和 198,965.49 万元，
占当期营业收入的比例分别为 31.24%和 30.53%。上市公司销售费用占营业收
入的比例较高，报告期各期，销售费用分别为 108,839.37 万元和 152,692.29 万
元，2023 年较 2022 年增长 40.29%，主要系公司销售规模增加，跨境电商业务
相关的第三方平台费用、推广费、仓储费用以及销售人员薪酬均相应上升。
报告期各期，上市公司管理费用分别为 24,262.72 万元和 41,572.47 万元，
2023 年管理费用较 2022 年增长 71.34%，主要系报告期内易佰网络计提团队超
额业绩奖励以及增加股份支付费用所致。
报告期各期，上市公司研发费用分别为 5,174.26 万元和 6,517.52 万元，
2023 年研发费用较 2022 年增长 25.96%，主要原因为公司持续加大研发力度，
技术人员增加，研发人员薪酬有所提高。
报告期各期，上市公司财务费用分别为-283.88 万元和-1,816.79 万元，财务
费用变动主要受汇兑损益的影响。跨境电商业务以外币结算，外币汇率在报告
期波动产生汇兑损益，使得各期财务费用有所波动。
2、盈利能力分析
上市公司 2022 年度、2023 年度主要盈利能力指标如下：
项目 2023 年度 2022 年度
193
销售毛利率（%） 36.96 37.92
销售净利率（%） 5.35 5.54
加权平均净资产收益率（%） 15.83 10.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.75 9.23
基本每股收益（元/股） 1.23 0.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.07 0.70
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；2、净利率=净利润/营业收入
报告期各期，上市公司销售毛利率分别为 37.92%和 36.96%，销售净利润
分别为 5.54%和 5.35%，基本保持稳定。
2023 年，上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和基本每
股收益较 2022 年均明显提高，主要系上市公司主营业务收入和扣除非经常性损
益后的净利润大幅增长，盈利能力提升所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所属行业的特点
通拓科技主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F 批发与零售业”之“F52 零售
业”之“F5292 互联网零售”。结合通拓科技业务模式，标的公司归属于跨境
电子商务行业。
跨境电商作为一种国际贸易新业态，将传统国际贸易加以网络化、电子化，
以电子信息技术和全球物流为主要手段，以商务为核心，把传统的销售、购物
渠道转移到线上，直接面对终端客户。近年来，互联网用户渗透率的持续提升
直接带动了全球消费方式的转变和消费渠道的迁移，全球网络零售渗透率不断
提高；同时，中国制造业智能化程度提升，供应链日益完善，物流仓储体系更
加成熟，信息技术不断升级，我国跨境电子商务行业配套产业迅速崛起。跨境
电商行业需求端、供给端的积极变化推动了行业整体快速发展，运营效率大幅
提升。
1、行业发展现状
（1）全球零售电商销售额持续增长，渗透率不断提升
194
随着信息技术和互联网经济的发展，线上购物普及率不断增加，促使更多
企业、品牌和新零售平台进入电商市场，全球电商市场规模持续扩大。2022 年，
全球零售电商实现销售额 5.72 万亿美元，较 2015 年销售额 1.55 万亿美元增长
约 2.7 倍；全球数据统计机构 Statista 数据显示，2023 年，全球零售电商销售额
进一步增长至 6.5 万亿美元。
线上销售在全球零售业中发挥着日益重要的作用。2022 年，电商零售额占
全球零售总额的比例接近 20%；根据 Statista 预测，2023 年电商零售额占全球
零售总额的比例为 22%。
195
（2）我国跨境电商行业市场规模持续稳定增长
近年来，跨境电商贸易机制逐步完善，国际物流网络更为畅通，跨境电商
渠道加快拓宽，我国跨境电商行业保持持续稳定的增长趋势，正在从外贸新业
态转变为外贸新常态，我国跨境电商市场整体规模及其细分出口市场规模、进
口市场规模呈现良好的发展势头。根据网经社电子商务研究中心《2022 年度中
国电子商务市场数据报告》和《2023 年（上）中国跨境电商市场数据报告》，
2022 年我国跨境电商市场规模为 15.7 万亿元，其中出口跨境电商市场规模为
12.3 万亿元，进口跨境电商市场规模为 3.4 万亿元；2023 年上半年国内跨境电
商市场规模为 8.2 万亿元，预计 2023 全年市场规模为 17.48 万亿元。
行业渗透率方面，2018 年至 2022 年，我国跨境电商行业渗透率分别为
29.50%、33.29%、38.86%、36.32%、37.32%，2020 年渗透率达到高点后有所
下降；2023 年上半年，我国跨境电商交易额占国内货物贸易进出口总值 20.1 万
亿元的 40.79%，已高于 2020 年渗透率水平。
196
根据我国海关总署数据，2023 年，我国跨境电商进出口总额为 2.38 万亿元，
其中出口总额 1.83 万亿元，进口总额 5,483 亿元，最近五年我国跨境电商进出
口总额复合增长率达到 13.03%。
2、行业发展趋势
（1）技术创新将成为推动跨境电商行业持续发展的重要动力
未来，人工智能、大数据、云计算和区块链等先进技术的研发与应用将不
断提升跨境电商行业信息化程度，行业运营效率和用户体验均将得以优化。通
过大数据分析消费者行为，行业内企业可更为精准地推广销售个性化商品，提
升交易成功率；利用人工智能技术优化物流配送算法，可缩短配送时间、降低
物流成本。此外，技术创新将帮助跨境电商企业更高效地管理跨境支付、税务、
197
海关等跨境贸易环节，降低交易风险，增强用户信任。同时，随着 5G 技术的
普及，互动式购物功能愈加丰富，消费者在线购物体验将更为流畅。
（2）建立差异化竞争优势势在必行
随着 TikTokShop、SHEIN、Temu 等新兴电商平台快速成长，跨境电商行业
竞争日益激烈，差异化经营将成为跨境电商企业提高市场竞争力的关键因素之
一。行业内企业将更加重视品牌建设，关注本土化运营，提升物流交付服务体
验；深入研究各电商平台用户群体的消费喜好和消费趋势，通过不同模式和布
局，展现出各平台销售商品的特色和优势；同时借助品牌收购、全球合作等手
段，在全球范围内不断扩展市场网络，突出规模化优势。
（3）品牌建设将成为跨境电商企业未来发展的重点
跨境电商商品同质化竞争加剧，商品毛利率受到压缩，因此，越来越多跨
境电商出口企业意识到品牌化将成为未来企业竞争力的核心。跨境电商企业通
过研发、设计、营销、运营等模式加速构建高单价、高质量的产品，增强客户
粘性，提高品牌溢价，进一步提升收入规模与营业利润。
（4）合规经营与知识产权保护成为当务之急
在跨境电商的全球扩张过程中，各国法律法规体系的差异增加了企业的经
营难度。合规经营是跨境电商企业长期发展的基石，跨境电商企业在加强经营
能力的同时，强化合规运营和知识产权保护体系，以适应不同市场的法规要求，
降低法律诉讼和市场竞争风险。
（5）在全球开拓新市场的同时实施本地精细化运营
跨境电商行业的高速发展促使跨境电商平台、品牌和卖家更加注重本地化、
精细化运营。新兴市场在东南亚、拉美、中东和非洲等地区表现出色，但民族
文化、消费习惯、地区法规等方面的差异性也对行业内企业提出更高要求，因
此，跨境电商行业在用户服务、仓储和物流等方面加强本土化是未来行业重要
发展趋势之一。
（二）影响行业发展的因素
198
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
跨境电商成为我国当前落实“一带一路”战略规划、驱动外贸增长、扩大
出口和促进经济发展的新动力。在国务院统一部署下，跨境电商行业受到国家
的高度重视，近年来，相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、
报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促
进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。
2015 年至今，商务部先后设立了 165 个跨境电商综合试验区，鼓励各试点
在监管、标准、信息化等方面积极探索创新，已经逐步构建起以“六体系两平
台”为核心的制度框架。目前，综合试验区内企业的跨境电商贸易规模占全国
比重超过 95%，试点先行政策具有显著成效。当前，商务部会同相关部门继续
扎实推进跨境电商综合试验区建设，持续完善配套政策，提升监管便利化水平，
加快构建适应跨境电商发展需要的产业链和生态圈，促进跨境电商高质量发展。
（2）新兴市场的崛起为出口跨境电商提供新机遇
近十年来，中国跨境电商的主要市场聚焦于欧美地区。《中国跨境电商企业
出海发展蓝皮书（2024）》指出，相较于欧美发达国家市场，东南亚地区、中东
地区、拉美地区等新兴国家市场将成为中国跨境电商新的增长极。东南亚市场
增长潜力和发展前景强劲，拉美市场进入快速增长红利期，中东市场对跨境电
商接受度高。跨境电商正探索上述新兴市场，寻找新增量和机会。
东南亚是众多中国出口电商企业布局新兴市场的第一站，除地理因素外，
主要由于东南亚具有强劲的增长潜力和发展前景，政策支持、人口红利、经济
发展等为中国跨境电商布局东南亚提供了强大的市场基础。根据市场研究公司
eMarketer 发布的《2023 年全球零售电商预测报告》，2023 年，东南亚电商市场
规模增速在全球排名第一，至此东南亚已经连续 3 年成为全球电商规模增长最
快的地区。
拉美市场进入快速增长的红利期，2023 年 12 月，亚马逊正式宣布向中国
卖家开放巴西站。根据 Insider Intelligence 发布的《2023 年拉丁美洲电子商务预
199
测》，2023 年拉美地区电商销售额将同比增长 14.3%，预计在 2026 年突破 2,000
亿美元；在 2026 年前，该地区电商销售额将以每年两位数的速度快速增长。
中东地区有着充足的年轻人口、较高的消费能力以及可观的数字经济规模。
2023 年，亚马逊宣布正式启动中东站“万店启航”计划，在未来三年，每年将
支持过万中国卖家入驻中东站。
（3）数字技术进步为跨境电商持续稳定发展奠定了坚实基础
跨境电商具有典型的数字技术特征，新一代人工智能、区块链等数字技术
已广泛运用于跨境电商采购、交易、支付、物流、仓储、营销、售后等各环节，
提升全流程运营效率，成为推动跨境电商行业迭代创新的重要驱动力量。随着
跨境电商企业更加重视精细化运营和品牌化发展，赋能卖家抓流量、降成本和
提效率的新兴数字技术将发挥更大作用。
（4）中国供应链逐步完善为跨境电商提供有利支持
中国跨境电商有着全球货源基地的制造基础，拥有优质的供应链资源。虽
然近年来中国劳动力成本有所上升，但与发达国家劳动力成本相比仍然较低，
在未来一段期间内较低的劳动力成本仍将是我国制造业在国际贸易分工中的一
大优势；另一方面，中国制造业上下游配套齐全，基础设施完善，能够为跨境
电商提供丰富、优质的产品。同时，作为中国外贸的重要力量，出口跨境电商
也为中国制造业创造动能，并推动制造业加速向数字化、网络化、智能化方向
发展，促进了实体经济繁荣。
2、影响行业发展的不利因素
（1）跨境物流时效性低、成本高等问题制约出口跨境电商行业发展
跨境电商物流普遍配送较慢，出境后货物追踪难度大，退换货困难，同时
亦存在清关慢、易损价、丢包丢件等一系列问题，近年来，海外仓建设解决了
部分跨境物流的时效、成本、清关、货物追踪等问题，但成本较高，优秀海外
管理人才较为缺乏，使得物流问题仍然成为制约出口跨境电商行业发展的因素
之一。
200
（2）贸易摩擦影响商品出口
2018 年以来，美国全球贸易政策呈现出一定的不确定性，就我国出口产品
而言，美国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品
和纺织品等基础贸易品，亦包括电子产品元器件、消费电子类制成品等产品。
未来若美国继续采取提高关税等保守主义政策措施或中美之间贸易摩擦升级，
将可能在一定程度上影响我国对美国的商品出口。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒
具有一定规模的跨境电商企业通常具备新品开发频率高、选品系统先进、
管理商品的 SKU 量级大、日均订单处理数量多、服务消费者分布区域广、运营
仓库距离跨度大、业务运转链条长等竞争优势。跨境电商业务的复杂特性使得
企业对信息化管理系统的安全、可靠、高效提出了较高要求，企业需要在软件
开发、系统维护、网络信息安全等诸多领域具有专业知识和实践经验。
此外，跨境业务要求企业具有整合不同语言的各类信息并通过数据分析挖
掘市场热点、指导品类开发决策的能力，企业在挖掘到有价值的市场需求后，
需要快速整合供应链资源，通过信息系统进行供应商筛选、整合仓储物流资源，
准确预测销售并精确推荐给目标用户群，以实现客户体验的提升。企业通常需
经过较长时间的研发、改进、磨合才能使得信息系统与日常经营管理达到有机
结合。因此，跨境电商行业的新进入者面临较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
跨境电商行业属于资金密集型行业，企业为获取竞争优势、抢占市场份额，
在搭建平台设施、丰富商品品类、进行广告营销、构建和优化信息化系统、整
合仓储配送资源、完善海外仓库布局、引入优秀人才等方面需要投入大量资金。
部分早期进入跨境电商行业的企业把握市场机遇，较早获取了充足的外部融资，
通过前期的资金优势形成了明显的先发优势。
随着部分企业依靠规模优势逐步占领市场，目前跨境电商行业的市场竞争
格局已初步形成，行业新进入者获取外部融资存在一定的难度，若缺少充足的
201
资金支持，新进入者在短时间内难以扩大业务规模。
3、营销壁垒
网络营销能力是跨境出口电商的主要竞争力之一，企业需以最小化的广告
投入将品牌、产品、服务等信息传递给尽可能多的目标客户，并通过多种渠道
获得更多的电商平台流量，从而实现利润最大化。行业新进入者无法在短时间
内形成成熟的网络营销体系，缺乏熟练运用网络营销技巧实现有效而广泛的营
销经验，因此面临一定的营销壁垒。
4、品牌壁垒
品牌作为企业发展过程中积累的重要无形资产，承载了消费者对产品定位、
购物体验、服务质量的认可。品牌影响力需要长期积淀，拥有品牌优势的企业
在业务规模、市场占有率、渠道资源方面更具优势。随着消费者对产品质量要
求的不断提高，品牌美誉度高的跨境电商企业能够吸引更多消费群体，积累大
量的优质客户，形成较高的重复购买率，同时可以提升与供应商的议价能力、
拓宽供应渠道。因此，对于跨境电商行业新进入者，只有通过长时间的经营积
累，才能够建立被消费者认可的品牌形象。
（四）行业技术水平及周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及特点
数字化技术的应用使跨境电商企业在实时把握市场需求动态的同时，提高
运营效率、降低运营成本。在供应链管理上，跨境电商企业可通过大数据技术
分析市场趋势、消费者需求和竞争对手行为，判断商品所处的生命周期阶段，
在众多商品中寻找畅销品类或者竞争度较低的品类，以此指导产品销售和库存
规划，实现良好的库存周转与成交成功率。
物联网技术将物理设备与互联网相连接，使得物流系统更加智能和高效，
企业可以实时追踪货物的位置、温度和湿度等信息，提高货运管理的效率和可
靠性；此外，智能物流还可以提供更准确的运输时间预测和库存管理，帮助企
业优化供应链。
202
在营销环节，数字化营销能力决定着产品的销售规模和引流成本。国内跨
境出口 B2C 电商企业的营销能力主要体现在线上广告的投入和流量的导入环节，
优秀的出口跨境 B2C 电商企业可以结合自身销售和媒体广告数据，构建起客户、
媒体、商品的多维模型，将商品通过合适的媒体推荐给合适的客户，从而实现
广告精准投放、降低流量成本的效果。
2、行业周期性、区域性和季节性
（1）行业周期性
跨境电商行业属于传统出口与电子商务的结合体，通过电子商务平台将各
品类的商品销往全球各国终端消费者，行业本身不存在明显的周期性，但行业
整体需求情况受到全球宏观经济形势和各国贸易政策变化的影响。
（2）行业区域性
跨境电商行业具有明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平、地理
位置及交通等因素密不可分。国内跨境电子商务企业主要分布于深圳、上海、
北京、广州和杭州等电子商务发达的地区。上述地区得到了较强的政策支持、
具有较为先进的互联网技术、较为发达的物流体系、较强的市场需求，从而吸
引大量的跨境电子商务企业聚集。此外，我国目前共设立了 165 个跨境电商综
合试验区和超过 690 个跨境电商产业园，上述地区得到了较强的政策支持，吸
引众多跨境电子商务企业聚集。
现阶段，我国出口跨境电商 B2C 企业目标市场集中在欧美等发达地区，上
述地区网购普及率高、基础设施完备，易形成较大的跨境出口业务规模。东南
亚、拉美、中东地区是近年来全球跨境电商增速最快的主要地区，将成为我国
跨境电商 B2C 企业的潜在增长点。
（3）行业季节性
跨境电商行业具有较为明显的季节性特征，在国内外传统节日、电商活动
促销节期间销售旺盛。海外传统节日、电商活动促销节主要集中在每年 11 月、
12 月，如万圣节、感恩节、黑色星期五、网络星期一、圣诞节等，因此，出口
零售电商行业下半年为销售旺季；跨境进口电商促销活动相对集中在每年下半
203
年的“双十一”“双十二”以及年初元旦、春节等电商促销节和传统节日前期。
因此，跨境电商行业在上述节日和促销节期间收入相对较高。
（五）所处行业与上下游行业之间的关联性
标的公司所属细分行业跨境电商零售业务主要负责提供商品的线上跨境销
售渠道，发挥连接国内生产制造企业与全球终端消费者的作用，在跨境贸易产
业链中具有不可或缺的地位。
1、上游行业对本行业的影响
跨境电商行业的上游行业为生产和制造业以及电商平台、物流、支付及其
他相关服务业，为跨境电商企业提供销售所必须的产品和必备的服务。
我国制造业体系完善，孵化出众多成熟高效的产业链集群和丰富优质的商
品供给，打造中国商品高性价比优势，提升国货产品在全球范围内的竞争力。
珠三角、长三角等地大规模分布着优质产业制造商，同时也集中了大量跨境电
商企业，强大的生产制造能力、高效的供应链、完备的物流体系推动跨境零售
电商行业集约型增长，降低采购及运输成本，推动国产商品向高品质、品牌化
方向发展，增强海外市场的竞争力。
供应链各环节基础设施建设及优化、跨境支付行业有序发展，与跨境电商
行业深度融合，协同运作，有利于跨境电商行业降本增效，并为终端消费者营
造更加良好的消费体验。
2、下游行业对本行业的影响
跨境电商零售行业面向广大终端消费者，客户对商品质量、物流时效、售
后服务等方面的需求是跨境电商零售业持续优化商品结构、提升商品性价比和
服务质量的驱动力。随着互联网在全球范围内渗透率的增长和客户消费习惯向
线上转移，我国跨境出口电商零售行业将保持稳固增长。
（六）行业竞争格局和市场化程度
我国跨境电商行业市场格局高度分散，中小卖家众多，单一卖家销售规模
偏小，行业集中度处于较低水平。目前，我国具有较强研发能力、完整供应链、
204
完善海外销售渠道等综合性优势的跨境电商企业主要包括安克创新
（SZ.300866）、赛维时代（SZ.301381）、华凯易佰（SZ.300592）、傲基科技，
基本情况如下：
（1）安克创新（SZ.300866）
安克创新成立于 2011 年，主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬
件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销售，是全球消费电子行业知名品
牌商，产品主要包括充电类、无线音频类、智能创新类三大系列，“Anker”等
自有品牌的消费电子产品销往全球，在亚马逊等线上主要平台占据领先的行业
市场份额，在沃尔玛、百思买、塔吉特等线下知名渠道拥有较高的市场覆盖。
（2）赛维时代（SZ.301381）
赛维时代成立于 2012 年，是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要销售
服饰配饰、百货家居、运动娱乐等时尚生活品类产品，以全链路数字化能力和
敏捷型组织为基石，构建集产品开发设计、品牌孵化及运营、供应链整合等于
一体的全链条品牌运营模式。
（3）华凯易佰（SZ.300592）
华凯易佰子公司易佰网络为跨境出口电商经营主体，易佰网络成立于 2011
年，依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，通过亚马逊、ebay、速卖
通、Wish、Lazada 等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居
园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消
费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的
全球性销售网络。
（4）傲基科技
傲基科技成立于 2010 年，依托多品牌体系化运营能力、全业务链数字化支
撑能力、供应链管理能力和灵活的组织架构，有效切入“家与生活”的各个场
景，打造出设计美观、品质优良、功能先进的家具家居类、电动工具类、家电
类、消费电子类及运动健康类等系列品牌类产品，主要通过 Amazon 等第三方
线上平台从事跨境 B2C 业务。2024 年 4 月 2 日，傲基科技在港交所递交招股书，
205
拟在香港主板上市。
（七）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）商品品类齐全
通拓科技主要通过第三方平台向海外终端消费者销售商品，执行全品类经
营策略，商品品类丰富、范围广泛，具体涵盖 3C 电子、摄影影音、美容服饰、
游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等数十个品类，与优质制造商、贸
易商建立了深度协同的合作关系，协作对外输出中国优质商品。
（2）完善的信息系统为标的公司长期发展提供技术支持
标的公司资源集中投入到大数据分析、采购、销售、仓储配送、客户服务
等各环节，形成了以信息化管理系统为核心的完整业务链条。标的公司自主研
发的 ERP 系统，集合供应链、仓储、物流、财务、销售、绩效考核、企业文化、
内部管理等功能为一体，利用互联网思维方式、模块化管理、IT 技术，自建流
程对业务进行系统化管理，解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物
流、多国家、多语言的复杂业务关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供最
优的个性化跨国交易解决方案，有效地实现了内部与外部之间、内部之间业务
流程的信息化操作。同时，标的公司信息化系统建设充分考虑可扩展性，能够
根据业务发展需求不断更新优化，ERP 系统与标的公司长期发展规划相匹配。
（3）强大的数据分析能力
标的公司主要通过亚马逊、速卖通、eBay 等第三方平台将多品类的中国优
质商品销往全球，多平台运营模式为标的公司带来类别丰富的经营数据。标的
公司数据分析技术团队充分运用大数据分析信息辅助业务经营决策，发挥数据
分析在品类开发、营销推广、库存管理等重要业务领域的作用，从而有效优化
业务决策、降低业务经营成本。
在营销推广方面，标的公司根据客户搜索行为、浏览习惯、交易记录等大
数据处理分析结果深入研究客户偏好，并对客户进行分类管理，制定定向营销
206
方案，提高交易成功率。
在品类开发方面，标的公司通过对市场热点信息的搜集整理，结合经营过
程中得到的客户行为信息，采取大数据分析方法迅速捕捉海外市场最新热点品
类信息，预测未来一定时间内市场流行趋势，形成品类开发决策，实现新品精
准投放。
在存货管理方面，标的公司基于 ERP 系统电子化数据记录以及各品类销售
趋势预测，以信息技术优化仓储管理，为“小批次、高频率、快速响应”的采
购管理战略创造条件，降低存货对资金的占用。
（4）供应链优势
标的公司经过多年在跨境电商行业的沉淀和积累，已在 ERP 系统中建立起
完善的采购平台和物流、支付、客服管理控制体系，适应标的公司自有的供应
链管理模式，实现供应链环节有效管控。
标的公司合作的优质供应商众多，确保采购商品有充足的选择空间，同时
注重供应链质量控制，以保证合理的成本水平和产品质量。标的公司供应商管
理体系参考产品质量、交货速度、价格、服务等指标，对供应商进行认证和年
度考核，考核结果不达标的供应商予以取消合作资格，保证供应链实施全方位
质量控制。
（5）商品开发能力强
标的公司经营跨境电商业务二十年，建设了适合自身经营特点的高效、灵
活的大数据分析系统，通过对行业动态、区域消费习惯、海量交易数据进行日
常搜集、处理、存储以及数据挖掘与分析，全面掌握品类选型的数据依据，根
据商品的市场容量和发展趋势，研究开发新产品，实现精准推送和投放，同时
实现库存高效管理，提高新上线商品交易成功率。
2、标的公司行业地位
标的公司为我国起步较早的跨境电商企业之一，拥有二十年行业经验、完
善的销售布局和供应链体系、高效的信息化管理系统、精准的营销推广能力和
207
专业的技术研发团队，经营模式成熟，人才储备充足，具有较高的收入规模。
近年来，通拓科技获得广东省商务厅授予“广东省数字贸易龙头企业”
“广东省跨境电商龙头型企业”的称号，被广东省网商协会评为“2021 年度极
具影响力的跨境新商业企业”，被深圳市跨境电子商务协会评为“优秀跨境电
商企业”，在我国跨境电商行业具有较高的知名度和认可度。
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
标的公司 2022 年度和 2023 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]京
会兴审字第 00620016 号带强调事项段无保留意见《审计报告》。
强调事项内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编
制基础的说明。通拓公司管理层编制财务报表是根据中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组(2023
年修订)》之相关规定，为各方用于本次资产收购之目的。因此，财务报表不适
用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 43,605.02 35.89% 40,463.66 29.29%
应收账款 17,011.61 14.00% 23,468.69 16.99%
预付款项 2,498.17 2.06% 4,791.11 3.47%
其他应收款 3,516.31 2.89% 1,647.12 1.19%
存货 44,556.13 36.68% 53,391.82 38.65%
其他流动资产 1,518.45 1.25% 1,100.16 0.80%
流动资产合计 112,705.69 92.77% 124,862.55 90.39%
非流动资产：
长期股权投资 172.31 0.14% 172.32 0.12%
208
其他权益工具 8.08 0.01% 8.08 0.01%
固定资产 1,122.92 0.92% 1,395.11 1.01%
使用权资产 2,958.36 2.44% 5,883.06 4.26%
无形资产 4,350.98 3.58% 5,598.35 4.05%
商誉 11.03 0.01% 11.03 0.01%
长期待摊费用 7.47 0.01% 62.36 0.05%
递延所得税资产 149.57 0.12% 151.16 0.11%
非流动资产合计 8,780.73 7.23% 13,281.48 9.61%
资产总计 121,486.42 100.00% 138,144.03 100.00%
报告期各期末，通拓科技资产总额分别为 138,114.03 万元和 121,486.42 万
元。2023 年末资产总额较 2022 年末有所下降，主要系标的公司加强应收账款
和存货管理使得期末账面价值减少，以及基于降本增效的发展规划，调整部分
地区经营场地降低了使用权资产。
标的公司属于商品流通型企业，以商品采购及跨境销售业务为主，固定资
产投资需求较低，资产构成以流动资产为主。报告期各期末，标的公司流动资
产分别为 124,862.55 万元和 112,705.69 万元，占总资产的比例分别为 90.39%、
92.77%。
（1）流动资产分析
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 9.44 5.68
银行存款 26,894.02 24,933.61
其他货币资金 16,701.57 15,524.37
合计 43,605.02 40,463.66
报告期各期末，标的公司货币资金分别为 40,463.66 万元和 43,605.02 万元，
占各期末总资产的比例分别为 29.29%%和 35.89%。标的公司货币资金以银行存
款和其他货币资金为主，其他货币资金主要为存放于第三方支付账户的款项。
2022 年末、2023 年末，标的公司对外使用受到限制的银行存款及其他货币
209
资金如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
放在境外且资金汇回受到限制的款项 350.49 -
平台冻结资金 - 0.70
诉讼冻结资金 - 135.95
信用卡结算保证金 283.31 278.58
其他 55.58 6.65
合计 689.38 421.88
②应收账款
标的公司应收账款主要为应收第三方电商平台销售款。通拓科技在第三方
电商平台经营网店，境外客户下订单购买商品同时将货款支付给第三方电商平
台，标的公司发货后确认收入和应收账款，针对平台收取的费用则确认销售费
用和冲减应收账款，平台在约定的放款周期内将扣除各项平台费用和退款后的
货款转给标的公司，标的公司冲减相应的应收账款。因此，标的公司在货品实
际发出后且未获得第三方平台款项前，依据会计准则确认对第三方电商平台的
应收账款。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,468.69 万元、17,011.61
万元，占当期总资产的比例分别为 16.99%、14.00%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 38,105.21 39,793.39
应收账款坏账准备 21,093.60 16,324.70
应收账款账面价值 17,011.61 23,468.69
坏账准备计提比例 55.36% 41.02%
报告期各期末，通拓科技应收账款余额和坏账准备计提比例较高，主要系
标的公司 2021 年亚马逊平台被关闭店铺的应收账款以及 2022 年因被 Paypal 认
定违反《PayPal 合理使用规则》而冻结其独立站捆绑的 Paypal 账号资金金额较
大所致。通拓科技对上述应收账款计提坏账准备，因此坏账准备计提比例较高。
A．应收账款账龄和坏账准备计提情况
210
报告期各期末，标的公司应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内 17,375.86 22,159.82
1-2 年 4,657.78 9,089.77
2-3 年 7,983.54 6,707.92
3-4 年 6,369.64 805.06
4-5 年 669.99 49.55
5 年以上 1,048.40 981.26
小计 38,105.21 39,793.39
减：坏账准备 21,093.60 16,324.70
合计 17,011.61 23,468.69
通拓科技 1 年以内应收账款主要为应收第三方电商平台销售款，此类应账
款回款情况良好，坏账风险较低；1 年以上应收账款主要由亚马逊平台被关闭
店铺的应收账款、PayPal 账户资金被冻结部分的应收账款以及应收线下经销商
货款构成。
报告期各期末，通拓科技应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
按单项计提坏账准备 14,241.80 37.37% 14,076.80 98.84% 165.00
按组合计提坏账准备 23,863.42 62.63% 7,016.80 29.40% 16,846.62
账龄组合一 14,762.36 61.86% 745.20 5.05% 14,017.16
账龄组合二 9,101.06 38.14% 6,271.60 68.91% 2,829.45
合计 38,105.21 - 21,093.60 - 17,011.61
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
按单项计提坏账准备 12,622.09 31.72% 11,600.76 91.91% 1,021.33
按组合计提坏账准备 27,171.30 68.28% 4,723.94 17.39% 22,447.36
账龄组合一 16,268.55 59.87% 850.48 5.23% 15,418.08
账龄组合二 10,902.75 40.13% 3,873.46 35.53% 7,029.29
合计 39,793.39 - 16,324.70 - 23,468.69
B．按账龄组合计提坏账准备的应收账款
211
报告期各期末，通拓科技按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额分别为
27,171.30 万元、23,863.42 万元。通拓科技应收账款按款项性质分为跨境电商平
台类应收账款及非跨境电商平台类应收账款，分别按照不同比例计提信用损失。
a. 通拓科技跨境电商平台类应收账款按照账龄组合一计提坏账准备，具体
情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内（含 1
14,699.02 734.95 15,722.46 786.12 5.00%
年）
1-2 年 43.78 4.38 521.74 52.17 10.00%
2-3 年 19.55 5.87 - - 30.00%
3-4 年 - - 24.36 12.18 50.00%
合计 14,762.36 745.20 16,268.55 850.48 -
b. 通拓科技非跨境电商平台类应收账款按照账龄组合二计提坏账准备，具
体情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内（含 1
1,051.13 52.56 3,132.27 156.61 5.00%
年）
1-2 年 1,437.86 431.36 2,265.82 679.75 30.00%
2-3 年 1,648.77 824.38 4,935.12 2,467.56 50.00%
3-4 年 4,465.29 4,465.29 519.97 519.97 100.00%
4-5 年 458.24 458.24 45.76 45.76 100.00%
5 年以上 39.78 39.78 3.81 3.81 100.00%
合计 9,101.06 6,271.60 10,902.75 3,873.46 -
报告期各期末，标的公司非跨境电商平台类应收账款分别计提坏账准备
3,873.46 万元、6,271.60 万元，坏账准备计提比例分别为 35.53%、68.91%，主
要系标的公司进口商品线下销售业务形成的部分应收账款账龄较长，根据应收
账款坏账会计政策，3 年以上非平台类应收账款按照 100.00%的比例计提坏账准
备，使得该类应收账款在各期末坏账准备计提金额较大。
C．单项计提坏账准备的应收账款情况
212
2022 年末、2023 年末，通拓科技单项计提坏账准备的应收账款余额分别为
12,622.09 万 元 和 14,241.80 万 元 ， 计 提 坏 账 金 额 分 别 为 11,600.76 万 元 和
14,076.80 万元，计提比例分别为 91.91%、98.84%。
报告期各期末，通拓科技主要单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
Amazon 平台被关闭店铺部分的应收账款 9,315.24 9,296.70 99.80%
PayPal 账户被冻结部分的应收账款 1,815.88 1,669.42 91.93%
WAI KA HONG TRADING LIMITED 569.17 569.17 100.00%
Ming Yi Hong Trade Co., Limited 556.16 556.16 100.00%
深圳市四兄国际货运代理有限公司 529.33 529.33 100.00%
LAN YE TECHNOLOGY CO.，LIMITED 543.48 543.48 100.00%
2022 年 12 月 31 日
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
Amazon 平台被关闭店铺部分的应收账款 8,603.84 8,211.18 95.44%
PayPal 账户被冻结部分的应收账款 2,569.43 1,940.76 75.53%
Ming Yi Hong Trade Co., Limited 546.89 546.89 100.00%
LAN YE TECHNOLOGY CO.，LIMITED 534.42 534.42 100.00%
2023 年末，标的公司对亚马逊平台 18.54 万元、Paypal 账户 146.46 万元进
行单项减值测试，上述应收账款为在店铺日常经营中被临时性冻结的资金，经
测试可回收性较高，因此未单项计提坏账。
D．应收账款主要对象
报告期各期末，标的公司应收账款前 5 名对象情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
占应收账款
序号 应收账款对象 账面余额 期末余额的 账龄分布 坏账准备
比例
6 个 月 以 内 、 7-12 个
1 Amazon 15,968.52 41.91% 月 、 1-2 年 、 2-3 年 、 9,629.36
3-4 年、5 年以上
6 个 月 以 内 、 7-12 个
2 PayPal 1,815.88 4.77% 1,669.42
月、1-2 年
3 alibaba 1,382.09 3.63% 6 个月以内 69.10
213
4 ozon 1,351.94 3.55% 6 个月以内 67.60
YOUSUYI 6 个 月 以 内 、 7-12 个
5 SUPPLY CHAIN 1,162.87 3.05% 396.98
月、1-2 年、2-3 年
(HK) LIMITED
合计 - 21,681.30 56.91% - 11,832.47
2022 年 12 月 31 日
占应收账款
序号 应收账款对象 账面余额 期末余额的 账龄分布 坏账准备
比例
6 个 月 以 内 、 7-12 个
月 、 1-2 年 、 2-3 年 、
1 Amazon 13,714.03 34.46% 8,499.66
3-4 年：4-5 年：5 年以
上
2 Walmart 3,183.94 8.00% 6 个月以内 159.20
6 个 月 以 内 、 7-12 个
3 Paypal 2,569.43 6.46% 月 、 1-2 年 、 2-3 年 、 1,940.76
3-4 年
4 alibaba 1,917.99 4.82% 6 个月以内 95.90
YOUSUYI 6 个 月 以 内 、 7-12 个
5 SUPPLY CHAIN 1,278.46 3.21% 337.13
月、1-2 年
(HK) LIMITED
合计 - 22,663.85 56.95% 11,032.65
2022 年末和 2023 年末，标的公司应收账款前五名应收账款余额占应收账
款的比例分别为 56.95%和 56.91%，主要为应收第三方电商平台款项。
③预付款项
2022 年末和 2023 年末，通拓科技预付款项账面价值分别为 4,791.11 万元和
2,498.17 万元，占各期末总资产的比例分别为 3.47%和 2.06%，总体占比较小，
主要为预付仓储物流服务费和商品采购款。
报告期各期末，公司预付款项账龄构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 2,347.29 93.96% 3,301.35 68.91%
1-2 年 91.01 3.64% 620.15 12.94%
2-3 年 51.67 2.07% 597.17 12.46%
3 年以上 8.21 0.33% 272.45 5.69%
合计 2,498.17 100.00% 4,791.11 100.00%
报告期各期末，标的公司预付款项前 5 名对象情况如下：
214
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
占预付款项期末
序号 预付款项对象 余额 款项性质
余额的比例
1 荷贝（宁波）信息服务有限公司 837.86 33.54% 货款
2 佛山市宏涛贸易有限公司 171.24 6.85% 货款
3 万邑通（香港）贸易有限公司 138.42 5.54% 运费
4 宁波良业电器有限公司 60.54 2.42% 货款
GIGACLOUD TECHNOLOGY
5 50.65 2.03% 货款
(HONGKONG) LIMITED
合计 - 1,258.70 50.38% -
2022 年 12 月 31 日
占预付款项期末
序号 预付款项对象 金额 款项性质
余额的比例
1 广州天道贸易进出口有限公司 598.84 12.50% 货款
2 荷贝（宁波）信息服务有限公司 561.86 11.73% 货款
3 卡佛全球控股有限公司 415.55 8.67% 货款
4 万邑通（香港）贸易有限公司 263.27 5.49% 运费
5 万福通（深圳）智能科技有限公司 255.17 5.33% 货款
合计 - 2,094.69 43.72% -
标的公司期末前五大预付账款中不存在预付关联方款项。
④其他应收款
2022 年末和 2023 年末，通拓科技其他应收款账面价值分别为 1,647.12 万元
和 3,516.31 万元，占各期末总资产的比例分别为 1.19%和 2.89%，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收账款账面余额 16,540.97 14,447.82
其他应收账款坏账准备 13,024.66 12,800.70
其他应收账款账面价值 3,516.31 1,647.12
坏账准备计提比例 78.74% 88.60%
报告期各期末，通拓科技其他应收账款余额及坏账计提比例均较高，主要
系 2022 年独立站所售商品被起诉侵犯商标权使得绑定的 PayPal 账户资金被划
扣金额较大以及 2021 年谢丹盗窃以其名义注册的美国公司店铺款项影响，标的
公司对上述其他应收款全额计提坏账所致。
215
报告期各期末，标的公司其他应收款项余额按性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
押金及保证金 2,502.46 1,497.79
员工及其他往来 14,038.51 12,950.03
合计 16,540.97 14,447.82
A．其他应收账款账龄和坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司其他应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内 3,819.43 9,241.52
1-2 年 9,390.13 2,026.68
2-3 年 761.83 1,555.81
3-4 年 1,150.99 290.27
4-5 年 225.06 1,145.28
5 年以上 1,193.53 188.27
小计 16,540.97 14,447.82
减：坏账准备 13,024.66 12,800.70
合计 3,516.31 1,647.12
通拓科技 1 年以上其他应收款主要为独立站店铺绑定的 PayPal 账户划扣资
金、谢丹盗窃以其名义注册的店铺资金和支付给物流承运商、电商平台等单位
的押金及保证金。
报告期各期末，通拓科技其他应收计提账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提预期信用损失的其他应收款 11,040.91 11,040.91 11,262.85 11,262.85
按组合计提预期信用损失的其他应收款 5,500.07 1,983.75 3,184.97 1,537.86
其中：账龄组合 5,500.07 1,983.75 3,184.97 1,537.86
合计 16,540.97 13,024.66 14,447.82 12,800.70
B．按组合计提预期信用损失的其他应收款
报告期各期末，通拓科技按组合计提预期信用损失的其他应收账款余额分
216
别为 3,184.97 万元、5,500.07 万元，坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例（%） 计提依据
第 一 阶 段 - 未 来 12 个
月内预期信用损失
--
（信用风险未显著增
加）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 2,905.81 145.29 2,760.52 5.00 --
账龄组合： 2,905.81 145.29 2,760.52 5.00
小 计 2,905.81 145.29 2,760.52 5.00 --
第二阶段-整个存续期
预期信用损失(信用风
--
险已显著增加但尚未
发生信用减值）
按组合计提坏账准备 179.16 17.92 161.25 10.00 --
账龄组合： 179.16 17.92 161.25 10.00
小 计 179.16 17.92 161.25 10.00 --
第三阶段-整个存续期
预期信用损失（已发 --
生信用减值）
按单项计提坏账准备 11,040.91 11,040.91 - 100.00
按组合计提坏账准备 2,415.09 1,820.55 594.54 75.38 --
账龄组合： 2,415.09 1,820.55 594.54 75.38
小 计 13,456.00 12,861.46 594.54 95.58 --
合 计 16,540.97 13,024.66 3,516.31 78.74 --
2022 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例（%） 计提依据
第 一 阶 段 - 未 来 12 个
月内预期信用损失
--
（信用风险未显著增
加）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 351.85 17.59 334.25 5.00 --
账龄组合： 351.85 17.59 334.25 5.00
小 计 351.85 17.59 334.25 5.00 --
第二阶段-整个存续期
预期信用损失(信用风
--
险已显著增加但尚未
发生信用减值）
按组合计提坏账准备 428.63 42.86 385.77 10.00 --
账龄组合： 428.63 42.86 385.77 10.00
217
小 计 428.63 42.86 385.77 10.00 --
第三阶段-整个存续期
预期信用损失（已发 --
生信用减值）
按单项计提坏账准备 11,262.85 11,262.85 - 100.00
按组合计提坏账准备 2,404.50 1,477.40 927.09 61.44 --
账龄组合： 2,404.50 1,477.40 927.09 61.44
小 计 13,667.34 12,740.25 927.09 93.22 --
合 计 14,447.82 12,800.70 1,647.12 88.60 --
2022 年末、2023 年末，通拓科技单项计提坏账准备的其他应收款余额分别
为 11,262.85 万元和 11,040.91 万元，标的公司已全额计提坏账准备。
2022 年末、2023 年末，通拓科技 PayPal 账户划扣资金的其他应收款余额
分别为 7,696.07 万元和 7,873.27 万元，谢丹盗窃款项的其他应收款余额分别为
1,940.70 万元和 1,435.43 万元。
为维护自身权益，标的公司聘请专业律师团队，针对 Paypal 划扣账户资金
事项发起仲裁，要求 Paypal 归还划扣资金，截至本报告书签署日，新加坡国际
调解中心组织调解，双方无法达成一致调解方案；针对谢丹盗窃店铺款项事件
发起诉讼程序，要求谢丹归还盗窃款项，截至本报告书签署日，谢丹盗窃资金
民事赔偿案已经判决，谢丹应向通拓科技赔款 2,026,255 美元，配合提供财产以
履行判决，并已退还 986,626.66 美元。
C．其他应收账款主要对象
报告期各期末，标的公司其他应收账款前 5 名对象情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
占其他应
账面余 坏账
序号 其他应收款对象 收款余额 账龄分布 款项性质
额 准备
的比例
0-6 个月、7-12
1 Paypal 7,873.27 47.60% 7,873.27 划扣款项
个月、1-2 年
HUI VAN
FOUD
2 (HONGKONG) 2,146.06 12.97% 0-6 个月 107.30 押金
INTEL TRADE
LIMITED
0-6 个月、7-12
3 谢丹 1,435.43 8.68% 1,435.43 盗窃款项
个月、1-2 年
218
青岛正典燕窝有
4 800.00 4.84% 5 年以上 800.00 往来款
限公司
0-6 个月、7-12
5 速卖通 549.00 3.32% 个 月 、 1-2 201.25 年费
年、3-4 年
合计 - 12,803.76 77.41% - 10,417.25
2022 年 12 月 31 日
占应收账
账面余
序号 其他应收款对象 款期末余 账龄分布 坏账准备 款项性质
额
额的比例
0-6 个月、7-12
1 Paypal 7,696.07 53.27% 7,696.07 划扣款项
个月
0-6 个月、7-12
2 谢丹 1,940.70 13.43% 1,940.70 盗窃款项
个月
青岛正典燕窝有
3 800.00 5.54% 4-5 年 640.00 往来款
限公司
6 个月以内、
4 速卖通平台 435.00 3.01% 7-12 个月、1-2 113.40 年费
年、2-3 年
长期预付
青岛凯福基实业
5 403.80 2.79% 1-2 年 403.80 货款重分
有限公司
类
合计 - 11,275.57 78.04% - 10,793.97 -
2022 年末和 2023 年末，标的公司前五名其他应收款余额合计占应收账款
的比例分别为 78.04%和 77.41%，主要为 Paypal 划扣资金和谢丹盗窃款。
⑤存货
2022 年末和 2023 年末，通拓科技存货账面价值分别为 53,391.82 万元和
44,556.13 万元，占各期末总资产的比例分别为 38.65%和 36.68%，存货账面价
值占总资产的比例较为稳定。通拓科技经营不涉及生产环节，其存货均为库存
商品。
A．期末存货余额构成情况
报告期各期末，通拓科技按照商品品类划分的存货余额及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
家居类 28,492.96 55.68% 32,011.87 52.05%
电子类 19,148.30 37.42% 26,448.88 43.01%
服装类 98.94 0.19% 338.40 0.55%
219
其他类 3,433.34 6.71% 2,701.97 4.39%
合计 51,173.54 100% 61,501.12 100%
报告期各期末，标的公司存货主要由家居类商品和电子类商品构成，上述
两类存货余额合计占期末存货余额的比例分别为 95.06%、93.10%。
B．各类存货周转情况
报告期各期，标的公司存货周转率分别为 3.35 和 4.29，各商品品类存货周
转率如下表所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
家居类 2.71 2.39
电子类 6.52 6.80
服装类 29.29 3.74
其他类 5.51 1.26
通拓科技存货主要为家居类和电子类，报告期各期，上述两类存货周转率
相对稳定。
C．存货跌价准备
报告期各期末，通拓科技存货余额分别为 61,501.12 万元和 51,173.54 万元，
存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货账面余额 51,173.54 61,501.12
存货跌价准备 6,617.41 8,109.29
存货账面价值 44,556.13 53,391.82
存货跌价准备计提比例 12.93% 13.19%
标的公司在各年年末对存货全面清查，根据可变现净值与存货原值孰低的
原则，分类别按照库龄法或个别法计提存货跌价准备。
对于可正常销售的存货，标的公司根据行业特点，结合公司实际情况，采
用以下库龄法计提政策：
家居类、美
库龄 电子类 服装类 日化美妆类 食品类
容保健类
3 个月以内 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
220
4-6 个月 5.00% 0.00% 5.00% 5.00% 0.00%
7-12 个月 10.00% 5.00% 20.00% 20.00% 5.00%
1-2 年 20.00% 10.00% 50.00% 50.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00% 100.00% 100.00% 20.00%
3-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
对于不能正常销售的存货，包括已毁损存货、陈旧过时的积压滞销存货等，
标的公司进行报废处理或在销售环节进行买赠促销处理，采用个别法计提存货
跌价准备。
标的公司计提存货跌价准备与同行业可比公司存货跌价准备对比情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
可比公司 存货账面余额 跌价准备 存货跌价准备计提比例
安克创新 255,287.97 14,156.87 5.55%
赛维时代 81,354.91 1,105.33 1.36%
华凯易佰 87,662.19 3,327.01 3.80%
标的公司 51,173.54 6,617.41 12.93%
2022 年 12 月 31 日
可比公司 存货账面余额 跌价准备 存货跌价准备计提比例
安克创新 159,627.03 11,647.96 7.30%
赛维时代 63,560.64 3,082.49 4.85%
华凯易佰 63,162.72 3,341.42 5.29%
标的公司 61,501.12 8,109.29 13.19%
跨境出口电商行业中，各企业经营理念、模式、经验存在一定的差异，主
打产品种类有所不同，且产品种类数量庞大，因此同行业可比公司的存货结构
存在差异；同时，基于产品属性特征不同，分库龄计提存货跌价准备的比例亦
存在差异，上述因素叠加导致同行业企业之间总体存货跌价准备计提比例存在
较大差异。同时，标的公司加大对长时间未实现销售、综合利润率显著下降的
存货管理力度，经评估属于滞销商品全额计提存货跌价准备。因此，标的公司
存货跌价准备计提比例高于同行业其他公司。
⑥其他流动资产
2022 年末和 2023 年末，通拓科技其他流动资产账面价值分别为 1,100.16 万
221
元和 1,518.45 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.80%和 1.25%，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税留抵税额 641.21 565.05
待申报出口退税 864.29 492.59
预缴企业所得税 12.95 42.52
合计 1,518.45 1,100.16
报告期各期末，通拓科技其他流动资产主要为增值税留抵税额和待申报出
口退税。
（2）非流动资产分析
①长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为 172.32 万元和
172.31 万元，系标的公司对合营企业北京拓非文创科技有限公司的投资。
②固定资产
2022 年末和 2023 年末，标的公司固定资产账面价值分别为 1,395.11 万元和
1,122.92 万元，占总资产比例分别为 1.01%和 0.92%，整体占比较小，具体构成
如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 账面价值 账面原值 累计折旧 账面价值
电子设备
2,949.08 2,554.73 394.35 2,951.45 2,430.03 521.43
及其他
机器设备 1,551.95 865.53 686.42 1,550.25 739.42 810.83
运输设备 331.01 288.85 42.16 330.86 268.00 62.86
合计 4,832.03 3,709.11 1,122.92 4,832.56 3,437.45 1,395.11
标的公司采取轻资产运营的模式，账面固定资产主要为仓库管理所用机器
设备和办公用电子设备，符合实际经营情况。
③使用权资产
2022 年末和 2023 年末，标的公司使用权资产账面价值分别为 5,883.06 万元
222
和 2,958.36 万元，占总资产比例分别为 4.26%和 2.44%。2023 年，标的公司使
用权资产有所减少，主要因为加强成本控制，取消或缩减了东莞、深圳、香港
等地区租赁的办公及仓库场所。
④无形资产
2022 年末和 2023 年末，标的公司无形资产账面价值分别为 5,598.35 万元和
4,350.98 万元，占总资产比例分别为 4.05%和 3.56%，具体构成如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
非专利技术 9,748.39 5,579.82 105.53 4,063.04
商标 604.27 467.75 - 136.52
软件 305.41 197.84 - 107.58
专利权 101.23 57.38 - 43.85
合计 10,759.30 6,302.79 105.53 4,350.98
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
非专利技术 8,946.78 3,814.75 - 5,132.04
商标 684.81 417.68 - 267.14
软件 305.41 160.20 - 145.22
专利权 101.23 47.27 - 53.96
合计 10,038.24 4,439.89 - 5,598.35
通拓科技无形资产主要为非专利技术，系标的公司对自用 ERP 系统为主的
业务系统研发产生的研发费用资本化形成。
2、负债结构分析
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 22,433.79 49.58% 25,711.56 49.55%
合同负债 546.02 1.21% 524.27 1.01%
应付职工薪酬 1,690.92 3.74% 1,690.40 3.26%
应交税费 15,248.84 33.70% 15,581.19 30.03%
其他应付款 627.11 1.39% 669.63 1.29%
一年内到期的非流动负债 2,299.06 5.08% 3,431.38 6.61%
223
其他流动负债 17.13 0.04% 3.87 0.01%
流动负债合计 42,862.89 94.74% 47,612.29 91.76%
非流动负债：
租赁负债 1,043.31 2.31% 3,103.05 5.98%
预计负债 1,337.40 2.96% 1,173.29 2.26%
非流动负债合计 2,380.71 5.26% 4,276.34 8.24%
负债合计 45,243.60 100.00% 51,888.63 100.00%
报告期各期末，通拓科技负债总额分别为 51,888.63 万元、45,243.60 万元，
负债结构以流动负债为主。报告期各期末，标的公司流动负债分别为 47,612.29
万元、43,862.89 万元，占负债总额的比例分别为 91.76%、94.74%，主要由应
付账款、应交税金构成。
（1）流动负债分析
①应付账款
报告期各期末，通拓科技应付账款分别为 25,711.56 万元、22,433.79 万元，
占负债总额的比例分别为 49.55%、49.58%，占比较为稳定。标的公司应付账款
主要为应付供应商货款和仓储物流费，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付货款 17,418.82 21,107.41
应付服务费 5,014.97 4,604.15
合计 22,433.79 25,711.56
报告期各期末，通拓科技应付账款前五名情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
占应付账款期
序号 应付账款对象 余额 款项性质
末余额的比例
1 深圳市创想三维科技股份有限公司 529.09 2.36% 商品采购款
2 深圳市熹扬科技有限公司 431.28 1.92% 商品采购款
3 深圳天翼通电商物流有限公司 376.47 1.68% 物流款
DAKUN TRADING & FORWARDING
4 358.49 1.60% 物流款
LTD
5 深圳市富斯科技有限公司 331.44 1.48% 商品采购款
合计 - 2,026.77 9.03% -
2022 年 12 月 31 日
224
占应付账款期
序号 应付账款对象 余额 款项性质
末余额的比例
1 深圳市熹扬科技有限公司 845.30 3.29% 商品采购款
2 深圳原子智造科技有限公司 569.79 2.22% 商品采购款
3 深圳市创想三维科技股份有限公司 519.68 2.02% 商品采购款
4 深圳市中创信源通讯有限公司 497.05 1.93% 商品采购款
艾姆勒海外仓储（深圳）有限责任公
5 425.58 1.66% 物流款
司
合计 - 2,857.40 11.11% -
通拓科技各期期末应付账款前五名供应商与标的公司不存在关联关系。
②合同负债
报告期各期末，通拓科技合同负债分别为 524.27 万元、546.02 万元，占负
债总额的比例分别为 1.01%、1.21%，主要为预收货款和预收物流服务费，金额
及占比均较小。
③应付职工薪酬
报告期各期末，通拓科技应付职工薪酬分别为 1,690.40 万元、1,690.92 万
元，占负债总额的比例分别为 3.26%、3.74%，金额及占比基本稳定，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,672.86 1,670.90
离职后福利-设定提存计划 18.06 19.51
合计 1,690.92 1,690.40
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬由短期薪酬和离职后福利（设定提
存计划）构成，其中短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补助以及社会保险费等，
离职后福利（设定提存计划）包括基本养老保险费和失业保险费。
④应交税费
报告期各期末，通拓科技应交税费分别为 15,581.19 万元、15,248.84 万元，
占负债总额的比例分别为 30.03%、33.70%，主要构成情况如下：
单位：万元
225
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税 448.62 861.76
企业所得税 14,779.68 14,698.97
个人所得税 6.87 9.42
城市维护建设税 1.03 0.09
教育费附加 0.58 0.05
地方教育费附加 0.38 0.03
水利基金 0.14 0.12
印花税 11.53 10.75
合计 15,248.84 15,581.19
标的公司应交税费主要为应交企业所得税，2022 年末、2023 年末应交企业
所得税分别为 14,698.97 万元和 14,779.68 万元，其中香港通拓应交企业所得税
金额为 14,128.15 万元、14,128.15 万元，占各期末应交企业所得税的比例分别
为 96.12%、95.59%。
香港通拓为标的公司跨境电商业务主要经营实体，拥有合并范围内所有线
上网店的控制权，合并范围内的跨境出口电商业务收入均在香港通拓层面确认。
香港通拓自 2021 年起出现亏损，报告期各期末应交所得税系 2015 年-2020 年各
年计提应交所得税扣除实缴所得税后的累计金额。
2015 年-2020 年，香港通拓按照香港税审报告应交所得税金额在香港地区
缴纳所得税，通拓科技依据香港税务条例及中国大陆会计准则的规定计提香港
通拓应交所得税，扣除实际缴纳的所得税余额在深圳通拓财务报表予以列示。
⑤其他应付款
报告期各期末，通拓科技其他应付款分别为 669.63 万元、627.11 万元，占
负债总额的比例分别为 1.29%、1.39%，占比较小，主要为日常经营中收到的保
证金。
⑥一年内到期的非流动负债
报告期各期末，通拓科技一年内到期的非流动负债分别为 3,431.38 万元、
2,299.06 万元，占负债总额的比例分别为 6.61%、5.08%，为一年内到期的租赁
负债。
226
（2）非流动负债分析
①租赁负债
在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确
认租赁负债。报告期各期末，通拓科技租赁负债分别为 3,103.05 万元、1,043.31
万元，占负债总额的比例分别为 5.98%、2.31%。基于降本增效的管理策略，标
的公司在 2023 年撤销或收缩了部分地区租赁办公场地，因此 2023 年末租赁负
债有所减少。
②预计负债
报告期各期末，通拓科技预计负债分别为 1,173.29 万元、1,337.40 万元，
占负债总额的比例分别为 2.26%、2.96%，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
产品质量保证 1,289.62 1,166.70
未决诉讼 - 6.59
待支付的附加费 47.79 -
合计 1,337.40 1,173.29
报告期各期末，通拓科技预计负债主要为产品质量保证，即标的公司对各
期末已确认收入但仍处于退货期的商品销售根据历史退货率预计的退货损失。
对于销售退回业务，标的公司分两种情形进行会计处理：对于当期退回的
销售订单，直接冲减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，
按照平台退货规则和标的公司运营经验，将退货期内的销售额乘以历史退货率，
在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订
单退货时，冲减预计负债。
报告期各期末，标的公司期后实际退款与预计负债对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预计负债 1,289.62 1,166.70
期后实际退款 1,663.36 1,159.77
从上表可见，通拓科技期后实际退款金额与各期末预计负债金额差异较小，
227
标的公司计提的预计负债较为充分、合理。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期各期末，标的公司偿债能力情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 37.24 37.56
流动比率（倍） 2.63 2.62
速动比率（倍） 1.59 1.50
息税折旧摊销前利润（万元） -4,001.55 -25,073.05
利息保障倍数（倍） -33.62 -67.56
注：1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息
支出+租赁利息+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；5、
利息保障倍数=（利润总额+利息支出+租赁利息）/（利息支出+租赁利息）。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 37.57%和 37.24%，流动比率
分别为 2.62 和 2.63，速动比率分别为 1.50 和 1.59，负债水平较低，偿债能力较
好。
（2）与同行业可比上市公司比较
报告期各期末，通拓科技与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情
况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
安克创新 36.12 31.46
赛维时代 33.36 38.36
资产负债率 华凯易佰 34.46 25.24
均值 34.65 31.69
通拓科技 37.24 37.56
安克创新 2.68 3.27
赛维时代 3.28 3.98
流动比率 华凯易佰 3.02 3.09
均值 2.99 3.45
通拓科技 2.63 2.62
安克创新 1.98 2.58
速动比率
赛维时代 2.26 2.59
228
华凯易佰 1.76 2.13
均值 2.00 2.43
通拓科技 1.59 1.50
报告期各期末，通拓科技资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，
流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司，主要因为同行业可比上市公司
受益于首发上市及再融资等股权融资，流动资产大幅增加，对偿债能力的改善
较为显著。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期内，标的公司资产周转能力情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 8.76 9.01
存货周转率（次/年） 4.29 3.35
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2、存货周转率＝营业成本/存货
平均余额。
报告期各期，通拓科技应收账款周转率分别为 9.01 次/年和 8.76 次/年，处
于较高水平；存货周转率分别为 3.35 次/年和 4.29 次/年，存货销售情况良好，
周转率较高。
（2）与同行业可比上市公司比较
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比情况如
下：
财务指标 公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
安克创新 12.09 11.70
赛维时代 25.54 21.83
应收账款周转率
华凯易佰 13.47 10.43
（次/年）
均值 17.04 14.65
通拓科技 8.76 9.01
安克创新 4.76 4.66
存货周转率（次/ 赛维时代 4.91 3.51
年） 华凯易佰 5.45 4.39
均值 5.04 4.19
229
通拓科技 4.29 3.35
报告期内，通拓科技应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系因亚马
逊“封店潮”被关闭店铺的应收账款和 2022 年 PayPal 账户资金被冻结的应收
账款金额较大，使得应收账款周转率相对较低；通拓科技存货周转率与同行业
可比公司较为相近，存货销售情况较好。
5、最近一期财务性投资的分析
截至 2023 年 12 月 31 日，通拓科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、与公司主营业务无关的股权投资、借与他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
1、标的公司盈利能力整体情况分析
单位：万元
科目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 341,300.63 344,709.61
其中：营业收入 341,300.63 344,709.61
二、营业总成本 341,218.17 362,007.85
其中：营业成本 241,543.77 256,298.68
税金及附加 20.68 19.76
销售费用 87,747.59 96,422.52
管理费用 10,327.19 9,298.01
研发费用 1,063.35 2,429.60
财务费用 515.59 -2,460.73
加：其他收益（损失以“-”号填列） 1,086.82 2,100.65
投资收益（损失以“-”号填列） -0.01 -0.55
信用减值损失（损失以“-”号填列） -5,069.57 -14,820.20
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,009.23 -2,273.37
资产处置收益（损失以“-”号填列） 62.08 91.12
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,847.46 -32,200.59
加：营业外收入 226.89 2,326.33
减：营业外支出 1,117.15 1,134.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -9,737.72 -31,008.77
减：所得税费用 274.86 33.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -10,012.58 -31,042.70
230
报 告期 各 期 ， 通拓 科 技营 业 收 入 保持 稳 定， 分 别为 344,709.61 万 元和
341,300.63 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-
34,094.16 万元和-10,661.79 万元，亏损的主要原因为报告期内标的公司信用减
值损失、资产减值损失金额较大；此外，标的公司主营业务毛利率水平偏低，
上述因素叠加使得报告期各年净利润为负。
2、营业收入分析
报告期各期，通拓科技营业收入分别为 344,709.61 万元和 341,300.63 万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 339,482.71 99.47% 342,463.13 99.35%
其他业务收入 1,817.91 0.53% 2,246.49 0.65%
合计 341,300.63 100.00% 344,709.61 100.00%
报告期内，通拓科技营业收入主要来源于主营业务，各期主营业务收入占
营业收入的比例超过 99.00%，主营业务突出，且保持稳定。标的公司主营业务
收入为跨境电商平台的商品销售收入，其他业务收入系为其他公司提供物流代
理服务形成的收入。
（1）主营业务收入按商品类别分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按所售商品类别构成如下：
2023 年度 2022 年度
产品类别 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
家居类 267,463.59 78.78% 257,823.74 75.29%
电子类 58,005.54 17.09% 62,226.04 18.17%
服装类 3,619.59 1.07% 8,962.96 2.62%
其他 10,393.99 3.06% 13,450.39 3.93%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
报告期内，通拓科技在全球电商平台销售商品以家居类、电子类为主，主
要品类销售收入占主营业务收入的比例未发生重大变化。
231
（2）主营业务收入按电商平台分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下：
2023 年度 2022 年度
平台名称 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
亚马逊 165,910.70 48.87% 155,573.56 45.43%
速卖通 48,516.28 14.29% 45,759.30 13.36%
美客多 27,856.93 8.21% 20,568.24 6.01%
eBay 17,846.72 5.26% 18,195.74 5.31%
Shopee 15,681.97 4.63% 14,899.52 4.35%
其他平台 63,670.11 18.76% 87,466.77 25.54%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
通拓科技深耕主流大型跨境电商平台，报告期内，销售收入向前三大销售
平台亚马逊、速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。公司向海外个人消费者销
售商品，单一订单金额较小，客户分散，不存在依赖少数客户的情形。
（3）主营业务收入按地区分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区分类如下：
2023 年度 2022 年度
平台名称 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
欧洲 159,299.64 46.92% 158,771.10 46.36%
美洲 105,855.31 31.18% 101,901.87 29.76%
亚洲 62,779.58 18.49% 68,551.98 20.02%
大洋洲 7,903.21 2.33% 8,242.84 2.41%
非洲 3,644.97 1.07% 4,995.32 1.46%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
欧洲、美洲是通拓科技销售收入主要来源地理区域，欧美国家互联网普及
率高，居民消费能力相对较强，构成了通拓科技主要目标市场，报告期各期，
欧洲、美洲电商业务贡献收入占当期收入的比例在 75%以上。
（4）主营业务收入的季节性分析
报告期各期，标的公司各季度主营业务收入分布情况如下表所示：
单位：万元
232
2023 年度 2022 年度
平台名称 占主营业务收 占主营业务收
金额 金额
入的比例 入的比例
第一季度 78,851.03 23.23% 84,931.05 24.80%
第二季度 87,869.58 25.88% 81,875.59 23.91%
第三季度 82,337.77 24.25% 85,399.52 24.94%
第四季度 90,424.33 26.64% 90,256.97 26.36%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
标的公司主营业务收入存在一定的季节性分布，报告期各期第四季度主营
业务收入占比分别为 26.36%和 26.64%，略高于其他季度，系标的公司收入主
要来源于欧洲、美洲等国家和地区，西方主要节假日和购物节如感恩节、圣诞
节、“黑色星期五”等均在第四季度，使得业务收入较为集中。
3、营业成本
报告期各期，通拓科技营业成本分别为 256,298.68 万元和 241,543.77 万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 241,537.89 100.00% 256,282.12 99.99%
其他业务成本 5.88 0.00% 16.57 0.01%
合计 241,543.77 100.00% 256,298.68 100.00%
报告期内，标的公司营业成本高度集中在主营业务成本，主营业务成本由
商品采购款和物流费构成，其他业务成本为物流代理服务收入对应的物流服务
费。
（1）主营业务成本按商品类别分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务成本按产品类别构成如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
产品类别 占主营业务成 占主营业务成
金额 金额
本的比例 本的比例
家居类 179,016.96 74.12% 189,346.66 73.88%
电子类 50,308.59 20.83% 50,721.78 19.79%
233
服装类 1,929.81 0.80% 5,332.11 2.08%
其他 10,282.53 4.26% 10,881.57 4.25%
合计 241,537.89 100.00% 256,282.12 100.00%
报告期内，标的公司各类别商品成本占主营业务成本的比例与相应品类收
入占比基本匹配。
（2）主营业务成本按成本性质分类情况
报告期各期，通拓科技主营业务成本按产品类别构成如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
产品类别 占主营业务成 占主营业务成
金额 金额
本的比例 本的比例
产品采购 165,918.53 68.69% 160,918.98 62.79%
物流服务费 75,619.36 31.31% 95,363.14 37.21%
合计 241,537.89 100.00% 256,282.12 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本由产品采购和物流服务费构成，主营业
务成本构成基本保持稳定。
通拓科技产品采购成本为主营业务成本最重要的构成项目，标的公司对供
应商的议价能力直接影响产品采购价格，进而对成本及盈利产生重要影响。物
流服务费包括标的公司将采购的相关商品通过海运、空运或联运等方式运送至
其海外仓或 FBA 仓进行阶段性存储所发生的物流运输费用、海外仓和 FBA 仓
之间调拨库存产生的运输费用以及商品配送到终端消费者的物流运输费，上述
物流服务费分摊到产品的运费中在确认收入时一并结转成本。
4、毛利及毛利率
报告期各期，通拓科技综合毛利及综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
综合毛利 99,756.86 88,410.93
其中：主营业务毛利 97,944.80 86,181.01
其他业务毛利 1,812.04 2,229.92
综合毛利率 29.23% 25.65%
234
标的公司综合毛利主要来自主营业务，2023 年综合毛利和综合毛利率较
2022 年有所上升。2022 年，通拓科技对受到亚马逊封店影响的库存进行降价销
售，清理库存量较大，使得当期平均销售单价偏低；2023 年，通拓科技恢复正
常库存销售，平均单价较 2022 年有所提升；同时，2023 年跨境物流价格呈下
降走势，标的公司运费相应降低；上述因素叠加使得 2023 年综合毛利率较
2022 年提高。
（1）按产品类别划分主营业务毛利及毛利率情况
报告期各期，标的公司按照产品类别划分的主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
产品类别 占主营业务毛 占主营业务毛
金额 金额
利的比例 利的比例
家居类 88,446.63 90.30% 68,477.08 79.46%
电子类 7,696.96 7.86% 11,504.26 13.35%
服装类 1,689.77 1.73% 3,630.85 4.21%
其他 111.46 0.11% 2,568.82 2.98%
合计 97,944.82 100.00% 86,181.01 100.00%
从毛利构成来看，2023 年标的公司家居类商品毛利占比上升，电子类产品
和服装类商品毛利占比有所下降，各品类毛利占比与其销售收入占比变动基本
一致。
报告期各期，标的公司按照产品类别划分的主营业务毛利率及其变化情况
如下：
项目 2023 年度 2022 年度 变动百分点
家居类 33.07% 26.56% 6.51%
电子类 13.27% 18.49% -5.22%
服装类 46.68% 40.51% 6.17%
其他 1.07% 19.10% -18.03%
主营业务 28.85% 25.17% 3.69%
通拓科技 2023 年主营业务综合毛利率较 2022 年提升，主要系家居类商品
销售毛利率上升。报告期各期，标的公司家居类收入占主营业务收入的比例均
在 75%以上，该类商品毛利率上升带动标的公司整体毛利率提高。
235
（3）主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较分析
报告期各期，通拓科技主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如
下：
项目 2023 年度 2022 年度
安克创新 43.68% 38.86%
赛维时代 45.89% 44.77%
华凯易佰 36.95% 37.91%
平均值 42.17% 40.52%
标的公司 28.85% 25.17%
通拓科技主营业务毛利率低于同行业可比上市公司，主要由于标的公司受
2021 年亚马逊“封店潮”影响在报告期内通过低价促销等方式清理相关库存降
低了商品售价，同时标的公司执行全品类销售策略，商品溢价率低于同行业上
市公司精品类、品牌类战略下产品溢价水平。
5、期间费用
报告期各期，通拓科技期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 87,747.59 25.71% 96,422.52 27.97%
管理费用 10,327.19 3.03% 9,298.01 2.70%
研发费用 1,063.35 0.31% 2,429.60 0.70%
财务费用 515.59 0.15% -2,460.73 -0.71%
合计 99,653.72 29.20% 105,689.40 30.66%
报告期各期，标的公司期间费用分别为 105,689.40 万元、99,653.72 万元，
占当期营业收入的比例分别为 30.66%、29.20%，总体相对稳定。
（1）销售费用
①销售费用构成及变动分析
报告期各期，标的公司销售费用构成明细如下：
单位：万元
产品类别 2023 年度 2022 年度
236
金额 占比 金额 占比
平台服务费 49,073.02 55.93% 51,027.86 52.92%
职工薪酬 16,726.58 19.06% 17,243.98 17.88%
广告费用 14,978.14 17.07% 20,387.25 21.14%
仓储费 1,201.76 1.37% 1,473.71 1.53%
其他 5,768.09 6.57% 6,289.72 6.52%
合计 87,747.59 100.00% 96,422.52 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 96,422.52 万元和 87,747.59 万元，主要为
平台服务费、职工薪酬、广告费用，上述费用合计占销售费用的比例在 90%以
上。
平台服务费系根据合同约定支付给亚马逊、速卖通等第三方电商平台的服
务 费 ， 2022 年 和 2023 年 ， 通 拓 科 技 平 台 服 务 费 分 别 为 51,027.86 万 元 和
49,073.02 万 元 ， 占 各 期 销 售 费 用 的 比 例 保 持 相 对 稳 定 ， 分 别 为 52.92% 和
55.39%。
通拓科技作为跨境零售电商企业，截至 2023 年 12 月 31 日，拥有 1 万余家
店铺，店铺运营、营销推广、客户服务、广告管理、销售管理涉及的销售人员
数 量 较 多 。 报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 销 售 人 员 薪 酬 分 别 为 17,243.98 万 元 和
16,726.58 万元，占销售费用的比例分别为 17.88%和 19.06%，符合标的公司业
务特点。
通拓科技广告费用系利用电商销售平台提供的广告工具及服务推广进行引
流，增加商品曝光率和浏览量，通过销售平台扣款的方式支付推广费用，相关
费用计入电商平台广告费。2023 年，通拓科技广告费用较 2022 年减少 5,409.11
万元，降幅 26.53%，系标的公司加强费用管理，独立站业务的广告投入减少，
并且根据综合分析广告投入能够带来的效益，合理减少了部分广告投入。
通拓科技销售费用中其他主要由使用权资产折旧、办公费和网络使用费构
成，报告期各期，上述三项销售费用合计分别为 2022 年 4,132.97 万元，2023 年
4,263.59 万元、占销售费用的比例分别为 4.29%、4.86%。
②同行业可比公司销售费用率比较
报告期各期，通拓科技销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
237
项目 2023 年度 2022 年度
安克创新 22.20% 20.62%
赛维时代 35.67% 35.32%
华凯易佰 23.43% 24.64%
平均值 27.10% 26.86%
标的公司 25.71% 27.97%
跨境电商销售费用主要为平台服务费、职工薪酬和广告费用。标的公司与
同行业可比公司在收入规模、商品类型、经营模式等方面存在一定差异，使得
销售费用率有所不同。
（2）管理费用
①管理费用构成及变动分析
报告期各期，标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,846.42 46.93% 3,791.15 40.77%
聘请中介机构费 884.71 8.57% 841.91 9.05%
水电费 415.83 4.03% 491.02 5.28%
折旧 157.93 1.53% 214.11 2.30%
办公费 186.54 1.81% 272.19 2.93%
咨询费 253.10 2.45% 348.81 3.75%
其他 3,582.66 34.69% 3,338.83 35.91%
合计 10,327.19 100.00% 9,298.01 100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别为 9,298.01 万元和 10,327.19 万元，占报
告期各期营业收入的比例分别为 2.70%、3.03%，主要为职工薪酬、聘请中介机
构费和水电费。
职工薪酬、中介机构费为标的公司管理费用的主要构成项目，报告期各期，
管理费用中人员薪酬总额分别为 3,791.15 万元、4,846.42 万元，有所上升，主
要系标的公司组织架构调整，子公司部分研发人员薪酬列入管理费用核算；聘
请中介机构费分别为 841.91 万元、884.71 万元，系标的公司进行税审、研发费
用专项审计等相关费用。
238
报告期各期，通拓科技管理费用中其他主要为无形资产摊销、使用权资产
折旧、租赁费、物业费，上述费用合计分别为 2,434.04 万元、2,566.33 万元，
占管理费用的比例分别为 26.18%、24.85%。
②同行业可比公司管理费用率比较
报告期各期，通拓科技管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度
安克创新 3.33% 3.26%
赛维时代 2.36% 2.84%
华凯易佰 6.38% 5.49%
平均值 4.02% 3.87%
标的公司 3.03% 2.70%
报告期各期，通拓科技管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要系安
克创新、华凯易佰存在股权激励，管理费用中股份支付较高，使得行业管理费
用率平均值高于通拓科技。
（3）研发费用
①研发费用构成及变动分析
报告期各期，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,050.18 98.76% 2,324.28 95.67%
其他 13.17 1.24% 105.32 4.33%
合计 1,063.35 100.00% 2,429.60 100.00%
报告期各期，通拓科技研发费用分别为 2,429.60 万元和 1,063.35 万元，占
各期营业收入的比例分别为 0.70%和 0.31%，主要为研发人员薪酬。通拓科技
2023 年研发人员薪酬较 2022 年降幅较大，主要系标的公司组织架构调整，子
公司部分研发人员薪酬列入管理费用核算。
②同行业可比公司研发费用率比较
报告期各期，通拓科技研发费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
239
项目 2023 年度 2022 年度
安克创新 8.08% 7.58%
赛维时代 1.34% 0.97%
华凯易佰 1.00% 1.17%
平均值 3.47% 3.24%
标的公司 0.31% 0.70%
通拓科技研发费用率低于同行业可比公司，主要系安克创新从事消费电子
研发与销售，研发投入相应较高，带动行业可比公司研发费用率平均值较高。
标的公司注重对底层信息化系统的搭建和完善，根据业务发展需要开展研
发工作，ERP 信息系统功能建设与其经营管理目标相匹配，标的公司研发费用
支出符合其自身实际需求。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
利息费用 281.27 452.29
减：利息收入 215.82 193.50
汇兑损益 156.94 -2,913.47
手续费 293.21 193.95
合计 515.59 -2,460.73
报告期内，通拓科技财务费用分别为-2,460.73 万元和 515.59 万元，其变化
主要受汇兑损益的影响。标的公司经营过程中涉及的外币种类较多，系电商平
台终端消费者以当地货币或美元进行支付，受收付货币汇率波动的影响，2022
年、2023 年，标的公司汇兑损益分别为-2,913.47 万元和 156.94 万元。
6、其他收益
报告期各期，标的公司其他收益构成如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
政府补助 1,071.20 2,069.61
代扣个人所得税手续费 15.62 31.04
合计 1,086.82 2,100.65
240
报告期各期，标的公司其他收益分别为 2,100.65 万元和 1,086.82 万元，占
各期营业收入的比例分别为 0.61%和 0.32%，主要为政府补助。
报告期内，标的公司金额在 50 万元以上的政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
深圳市职业技能培训指导中心发放的
2023 年度第 1 批次企业员工技能提升 80.00
补贴
深圳市商务局发放的 2022 年度服务贸
易发展扶持计划（服务贸易创新发展 100.00 -
扶持项目）（第一批）奖励
深圳市龙岗区工业和信息化局发放的
2021 年深圳市市级跨境电商扶持项目 55.07 -
龙岗区配套专项扶持项目补贴
东莞市财政国库支付中心发放的 2023
53.00 -
年中央外经贸发展专项资金
深圳市商务局发放的 2023 年度中央资
304.00 -
金（服务贸易事项）资助
深圳市龙岗区工业和信息化局发放的
2022 年深圳市跨境电商政策配套扶持 55.07 -
资金（外贸科-核准制）
深圳市商务局发放的 2023 年度中央资
51.00 -
金（服务贸易事项）资助
东莞市商务局发放的 2022 年度外经 贸
- 120.00
发展专项资金补助
商务局发放的 2021 年电子商务平台培
- 540.00
育项目补助
深圳市社会保险基金管理局发放的一
- 54.04
次性留工培训补助
深圳市工业和信息化局发放的 2022 年
质量品牌双提升项目扶持计划第一批 - 82.00
项目资助
深圳市商务局发放的 2022 年度中央资
- 266.00
金（服务贸易事项）资助
商务局发放的跨境电子商务企业市场
- 399.00
开拓扶持补助
7、信用减值损失和资产减值损失
报告期各期，标的公司信用减值损失和资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 -5,069.57 -14,820.20
其中：应收账款坏账损失 -4,768.90 -5,848.89
241
其他应收款坏账损失 -300.67 -8,971.32
资产减值损失 -5,009.23 -2,273.37
其中：存货跌价损失 -4,903.70 -2,273.37
无形资产减值损失 -105.53 -
合计 -10,078.80 -17,093.57
报告期各期，标的公司信用减值损失和资产减值损失合计分别为-17,093.57
万元和-10,078.80 万元，主要系应收账款和其他应收款坏账损失以及存货跌价损
失。
2022 年，标的公司因被 Paypal 认定违反《PayPal 合理使用规则》，其独立
站捆绑的 Paypal 账号资金被划扣及冻结，因此当期应收账款和其他应收款计提
坏账损失金额较高。2023 年，标的公司加强应收账款管理，对部分存在单项减
值迹象的长账龄应收账款计提了单项减值。
8、营业外收入和营业外支出
报告期各期，标的公司营业外收入分别为 2,326.33 万元和 226.89 万元。
2022 年营业外收入较高，主要为香港通拓收到香港税务局发放的以前年度利得
税退税 2,236.32 万元。
报告期各期，标的公司营业外支出分别为 1,134.51 万元和 1,117.15 万元，
主要为平台店铺因纠纷达成和解形成的违约赔偿支出。
9、非经常性损益
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
60.14 90.57
部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司 1,071.20 2,069.61
损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动 - 1.34
损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 545.48 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -888.32 1,192.36
242
小计 788.49 3,353.89
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 118.78 276.52
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 669.71 3,077.37
报告期各期，标的公司归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别
为 3,077.37 万元和 669.71 万元，主要构成为政府补助。
报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
利润分别为-34,094.16 万元和-10,661.79 万元，报告期内非经常性损益不改变公
司的盈亏性质，对公司经营成果不构成重大影响。
11、报告期净利润的主要来源及影响盈利能力的主要因素
（1）净利润主要来源
报告期内，通拓科技利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 341,300.63 344,709.61
毛利 99,756.86 88,410.93
营业利润 -8,847.46 -32,200.59
利润总额 -9,737.72 -31,008.77
净利润 -10,012.58 -31,042.70
归属于母公司普通股股东的净利润 -9,992.08 -31,016.79
扣除非经常性损益后母公司普通股股
-10,661.79 -34,094.16
东的净利润
标的公司利润主要来源于主营业务。2022 年、2023 年，标的公司主营业务
毛利分别为 86,181.01 万元和 98,944.82 万元，营业收入较为稳定，毛利有所提
升。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
通拓科技专注于跨境出口电商业务，经过二十年发展，在行业内具有一定
的品牌知名度和行业认可度，积累了深厚的业务经验，拥有成熟稳定的运营管
理体系，形成了较高的收入规模。目前，标的公司在电商平台开设 1 万余家店
铺/站点，销售区域覆盖美洲、欧洲、亚洲、大洋洲和非洲，具有长期稳定的盈
利能力。
243
标的公司盈利能力连续性和稳定性受到行业政策、第三方电商平台政策、
全球政治经济环境等风险因素影响，见本报告书“重大风险提示”之“二、与
标的资产相关的风险”。
（三）现金流量分析
1、现金流量表概况
报告期各期，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 7,526.78 90.98
二、投资活动产生的现金流量净额 -703.47 -2,978.48
三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,770.99 -3,740.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -178.45 2,913.47
五、现金及现金等价物净增加额 2,873.87 -3,714.07
加：年初现金及现金等价物余额 40,041.77 43,755.84
六、期末现金及现金等价物余额 42,915.64 40,041.77
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 90.98 万元、
7,526.78 万元。标的公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额较 2022 年有所增
加，主要系标的公司加强降本增效的管理策略，费用性支出显著减少。
2、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，通拓科技经营活动产生的现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 294,730.23 290,167.14
收到的税费返还 2,367.23 1,676.65
收到其他与经营活动有关的现金 4,295.19 12,490.76
经营活动现金流入小计 301,392.66 304,334.56
购买商品、接受劳务支付的现金 244,242.83 239,546.89
支付给职工以及为职工支付的现金 22,630.64 22,803.32
支付的各项税费 946.94 2,308.42
支付其他与经营活动有关的现金 26,045.46 39,584.94
经营活动现金流出小计 293,865.88 304,243.58
经营活动产生的现金流量净额 7,526.78 90.98
244
报告期各期，通拓科技经营活动产生的现金流量净额分别为 90.98 万元和
7,526.78 万元，收到其他与经营活动有关的现金主要为经营租赁收入和政府补
助，具体情况，支付其他与经营活动有关的现金主要为租赁费、物业费、办公
费、业务招待费等费用性支出，计提情况如下：
单位：万元
科目 项目 2023 年度 2022 年度
收到的其他往来 947.78 1,988.77
收到的政府补助 1,086.64 2,100.62
利息收入 215.82 193.50
收到其他与经营
年初受限货币资金本期收回 143.30 3,876.86
活动有关的现金
经营租赁收入 1,734.26 2,004.69
其他 167.40 2,326.33
合计 4,295.19 12,490.76
支付的其他往来 2,253.84 9,814.40
支付其他与经营 费用性支出 20,491.80 26,683.85
活动有关的现金 其他 3,299.82 3,086.70
合计 26,045.46 39,584.94
3、投资活动产生的现金流量净额
报告期各期，通拓科技投资活动产生的现金流净额分别为-2,978.48 万元和-
703.47 万元，系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
4、筹资活动产生的现金流量净额
报告期各期，通拓科技筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,740.04 万元
和-3,770.99 万元，主要系当期长期租赁支付的现金。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保
持标的公司相对独立运营的基础上，通过委派总经理、部门管理人员等方式保
持对标的公司的控制。上市公司将标的公司原有业务体系、研发能力等纳入上
市公司整体发展规划中，充分发挥双方的协同效应优势。
245
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体资产管理体系中。上市公
司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司实际发展需求，进一步
优化资产配置，提高标的公司资产经营效率。
（三）人员整合
人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司
现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综
合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
（四）财务整合
标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整
体治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公
司整体财务合规水平。
（五）机构治理整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司将保持
标的公司机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证
券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、标的公司章程及深交所和中
国证监会的规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司专注于跨境电商业务，业务范围覆盖泛品业务、精品业务和亿迈
生态平台业务，近年来营业收入和净利润水平不断提升。上市公司起步于泛品
业务，持续深耕目前处于蓝海市场、综合毛利率较高、生命周期较长、更新换
代较慢、在细分领域市场需求较大的产品类型，并建立起了庞大的产品库，
2023 年在售 SKU 约 104 万款，销售客单价约为 107 元，涵盖衣食住行各方面。
246
2021 年以来，上市公司将业务领域拓展至精品业务，采取多品牌、少品线
矩阵式布局的发展策略，形成了清洁电器、家电、宠物用品、灯具四大产品线。
相对于泛品业务，公司精品业务 SKU 数量较少，销售客单价较高。2023 年度，
公司精品业务在售 SKU 数量约 636 个，销售客单价约为 380 元。公司精品业务
团队将品牌化产品和精细化运营有效结合，持续探索海外新兴电商平台和热门
产品品类，发展新的业绩增长点。
自 2021 年起，上市公司开始打造亿迈科技跨境电商综合服务生态平台，涵
盖“Amazon 半托管、Mercadolibre 半托管、多平台赋能、Amazon 铺货 AI 广告、
铺货供应链托管、亿迈云仓、拉美海外仓”七大核心业务，为卖家提供全方位
的跨境业务解决方案，打造业绩增长新模式。
标的公司与上市公司主营业务相同，采取泛品类经营模式，在供应链、仓
储物流、销售渠道、技术研发、信息化管理等方面形成了较强的竞争优势。本
次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司与标的公司优势
互补，通过共享研发技术、销售体系和供应链优势，充分发挥协同效应，进一
步提高上市公司整体业务规模和行业地位。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将提升整体经营规模，进一步优化公司产品结
构和销售网络，强化供应链优势，增强采购议价能力，提升主营业务毛利率水
平，增强上市公司主营业务长期可持续发展潜力和市场竞争实力。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司需在关键人员选聘、业务财务系统对接等方面
对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，如上市公司经营管理未能与发展
相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率。另一方面，标的公司近年来
受到亚马逊“封号潮”以及 Paypal 划扣、冻结资金等因素的影响出现亏损，如
上市公司将标的公司纳入合并财务报表范围后，未能及时对类似问题进行规范
管理，可能会导致短期内利润下滑。
247
3、本次交易对上市公司财务安全性的分析
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
流动资产合计 201,875.46 314,581.14
非流动资产合计 123,736.21 133,229.29
资产总计 325,611.66 447,810.43
流动负债合计 66,822.73 186,685.62
非流动负债合计 45,392.68 47,861.65
负债总计 112,215.41 234,547.27
资产负债率 34.46% 52.38%
本次交易完成后，上市公司 2023 年末（备考）资产负债率为 52.38%，较
交易前资产负债率有所增加，但总体资产负债结构未发生重大不利变化，上市
公司保持良好的流动性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规
模和收入规模将进一步提升，收入规模显著扩大，抗风险能力增强，本次交易
不会导致公司面临重大的财务风险。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、
持续经营能力的影响
上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中企业合并有关
会计政策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易为非同一控制下企业合并，
按照企业会计准则，公司对转让价款大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为商誉。
单位：万元
项目 本次交易前 净增加额 本次交易后（备考）
报告期末商誉余额 64,147.19 134.99 64,282.18
报告期末归属于母公司
213,396.25 0.00 213,396.25
所有者的净资产
商誉占比 30.06% - 30.12%
248
公司对于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年末都进行
减值测试，将包含全部商誉在内的资产组或者资产组组合账面价值与可收回金
额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
本次交易系对上市公司跨境电商业务的有益补充，且上市公司具有丰富的
收购公司管理经验，同时本次交易增加的商誉较小，因此，本次交易形成的商
誉不会对公司未来持续经营能力产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在保持
标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面稳定的同时，根据标的公司的
人才梯队及管理水平进行针对性的管理和整合，预计通过本次交易的实施，进
一步完善上市公司在全球电商平台的网店布局，扩大收入规模的同时，提升对
供应商的议价能力，推动毛利率水平上升，优化盈利质量。
1、扩充 SKU 规模，强化泛品类业务优势
上市公司执行“泛品+精品+亿迈生态平台”三项业务并行战略，本次交易
完成后，公司泛品业务 SKU 规模显著扩充，进一步发挥中国商品高性价比优势，
持续深耕亚马逊平台，积极拓展新兴市场及平台，通过数据化管理和自研信息
化系统实现高效、精准铺货，在全球电商平台实现更为全面的布局和覆盖，最
终将具备价格竞争力的产品展示给海外终端消费者，深化公司泛品业务的竞争
优势。
2、突出规模效应，提升议价能力
本次交易将显著提升上市公司 B2C 业务规模，在扩大市场份额的同时，上
市公司对上游供应链的把控能力和议价能力也将进一步增强。商品和物流服务
的采购价格是决定公司毛利率水平的重要因素之一，随着 SKU 规模的扩充，公
司从供应链端降本增效，促进利润增长，提高盈利质量。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
249
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
科目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总计 325,611.66 447,810.43
负债合计 112,215.41 234,547.27
归属于母公司股东权益合计 213,396.25 213,396.25
营业收入 651,786.06 993,086.69
营业利润 40,948.07 31,708.90
利润总额 40,723.62 30,594.19
净利润 34,857.06 24,511.53
归属于母公司股东的净利润 33,216.15 22,891.12
扣除非经常性损益后归属于母
28,863.33 17,868.59
公司股东的净利润
基本每股收益（元） 1.23 0.85
本次交易完成后，上市公司总资产规模均将有所上升，营业收入规模显著
提高，上市公司长期发展潜力和抗风险能力将会进一步增强，本次交易有利于
维护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金和自筹资金支付本次交
易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司未来资本性支出计划将纳入上市
公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出
及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融
资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需求。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标
的公司与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更、解除或终止。
因此，本次交易不涉及标的公司职工安置方案。
250
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本
不会对上市公司产生重大影响。
251
第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
标的公司 2022 年度、2023 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]京
会兴审字第 00620016 号带强调事项段无保留意见《审计报告》。
强调事项内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编
制基础的说明。通拓公司管理层编制财务报表是根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组(2023
年修订)》之相关规定，为各方用于本次资产收购之目的。因此，财务报表不适
用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 43,605.02 40,463.66
应收票据 - -
应收账款 17,011.61 23,468.69
应收款项融资 - -
预付款项 2,498.17 4,791.11
其他应收款 3,516.31 1,647.12
存货 44,556.13 53,391.82
其他流动资产 1,518.45 1,100.16
流动资产合计 112,705.69 124,862.55
非流动资产：
长期股权投资 172.31 172.32
其他权益工具 8.08 8.08
固定资产 1,122.92 1,395.11
在建工程 - -
使用权资产 2,958.36 5,883.06
无形资产 4,350.98 5,598.35
商誉 11.03 11.03
252
长期待摊费用 7.47 62.36
递延所得税资产 149.57 151.16
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 8,780.73 13,281.48
资产总计 121,486.42 138,144.03
流动负债：
应付账款 22,433.79 25,711.56
合同负债 546.02 524.27
应付职工薪酬 1,690.92 1,690.40
应交税费 15,248.84 15,581.19
其他应付款 627.11 669.63
一年内到期的非流动负债 2,299.06 3,431.38
其他流动负债 17.13 3.87
流动负债合计 42,862.89 47,612.29
非流动负债：
租赁负债 1,043.31 3,103.05
预计负债 1,337.40 1,173.29
非流动负债合计 2,380.71 4,276.34
负债合计 45,243.60 51,888.63
股东权益：
股本 4,786.80 4,786.80
资本公积 77,136.38 77,136.38
其他综合收益 -3,290.84 -3,290.84
盈余公积 2,087.49 2,021.12
未分配利润 -4,343.93 5,714.52
归属于母公司股东权益合计 76,375.91 86,367.98
少数股东权益 -133.09 -112.59
股东权益合计 76,242.82 86,255.40
负债和股东权益总计 121,486.42 138,144.03
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 341,300.63 344,709.61
其中：营业收入 341,300.63 344,709.61
二、营业总成本 341,218.17 362,007.85
其中：营业成本 241,543.77 256,298.68
税金及附加 20.68 19.76
销售费用 87,747.59 96,422.52
253
管理费用 10,327.19 9,298.01
研发费用 1,063.35 2,429.60
财务费用 515.59 -2,460.73
其中：利息费用 281.27 452.29
利息收入 215.82 193.50
加：其他收益 1,086.82 2,100.65
投资收益（损失以“-”号填列） -0.01 -0.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -0.01 -0.55
信用减值损失（损失以“-”号填列） -5,069.57 -14,820.20
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,009.23 -2,273.37
资产处置收益（损失以“-”号填列） 62.08 91.12
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,847.46 -32,200.59
加：营业外收入 226.89 2,326.33
减：营业外支出 1,117.15 1,134.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -9,737.72 -31,008.77
减：所得税费用 274.86 33.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -10,012.58 -31,042.70
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -10,012.58 -31,042.70
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） -9,992.08 -31,016.79
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -20.50 -25.91
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 294,730.23 290,167.14
收到的税费返还 2,367.23 1,676.65
收到其他与经营活动有关的现金 4,295.19 12,490.76
经营活动现金流入小计 301,392.66 304,334.56
购买商品、接受劳务支付的现金 244,242.83 239,546.89
支付给职工及为职工支付的现金 22,630.64 22,803.32
支付的各项税费 946.94 2,308.42
支付其他与经营活动有关的现金 26,045.46 39,584.94
经营活动现金流出小计 293,865.88 304,243.58
经营活动产生的现金流量净额 7,526.78 90.98
二、投资活动产生的现金流量：
254
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
204.41 55.39
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 204.41 55.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 907.88 3,033.87
投资支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 907.88 3,033.87
投资活动产生的现金流量净额 -703.47 -2,978.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,770.99 3,740.04
筹资活动现金流出小计 3,770.99 3,740.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,770.99 -3,740.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -178.45 2,913.47
五、现金及现金等价物净增加额 2,873.87 -3,714.07
加：期初现金及现金等价物余额 40,041.77 43,755.84
六、期末现金及现金等价物余额 42,915.64 40,041.77
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据《重组管理办法》等规定和要求，上市公司编制了最近一年备考合并
财务报表。天健会计师对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进
行了审阅，并出具了天健审〔2024〕2-347 号上市公司备考审阅报告，请投资者
关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
255
流动资产：
货币资金 96,361.66 125,246.24
交易性金融资产 - 500.00
应收账款 56,557.58 53,720.92
应收款项融资 - 56.01
预付款项 5,698.23 8,274.58
其他应收款 17,369.45 3,268.91
存货 128,891.32 113,213.12
合同资产 7,487.80 11,169.78
其他流动资产 2,215.10 1,751.81
流动资产合计 314,581.14 317,201.36
非流动资产：
长期股权投资 5,012.12 1,829.62
其他权益工具投资 8.08 8.08
其他非流动金融资产 3,817.74 3,766.76
固定资产 25,834.90 28,768.08
在建工程 - -
使用权资产 11,536.73 11,830.52
无形资产 13,396.14 16,330.28
开发支出 - -
商誉 64,282.18 64,282.18
长期待摊费用 606.90 866.12
递延所得税资产 6,318.82 4,435.24
其他非流动资产 2,415.68 2,872.77
非流动资产合计 133,229.29 134,989.63
资产总计 447,810.43 452,190.99
流动负债：
短期借款 90.49 6,249.45
应付票据 1,216.87 762.79
应付账款 64,873.07 60,169.00
预收账款 - -
合同负债 7,501.83 2,607.93
应付职工薪酬 6,566.00 5,196.92
应交税费 20,694.09 20,651.29
其他应付款 79,290.39 85,914.15
一年内到期的非流动负债 6,431.84 5,311.58
其他流动负债 21.03 9.12
流动负债合计 186,685.62 186,872.21
非流动负债：
256
长期借款 17,000.00 -
租赁负债 7,183.45 7,293.91
长期应付职工薪酬 16,046.78 7,186.98
预计负债 6,501.32 5,285.02
递延所得税负债 1,130.09 1,397.28
非流动负债合计 47,861.65 21,163.18
负债合计 234,547.27 208,035.40
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 213,396.25 230,775.27
少数股东权益 -133.09 13,380.32
股东权益合计 213,263.17 244,155.59
负债和股东权益总计 447,810.43 452,190.99
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 993,086.69 786,412.02
其中：营业收入 993,086.69 786,412.02
二、营业总成本 951,857.84 774,983.77
其中：营业成本 652,447.03 530,485.61
税金及附加 399.89 424.57
销售费用 240,439.88 205,261.89
管理费用 52,291.37 33,952.44
研发费用 7,580.87 7,603.86
财务费用 -1,301.19 -2,744.61
其中：利息费用 556.16 177.67
利息收入 1,149.66 548.61
加：其他收益 2,548.67 3,452.65
投资收益（损失以“－”号填列） 786.16 -265.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 432.51 -514.37
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 33.13 -29.28
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,732.00 -15,501.26
资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,712.39 -3,263.58
资产处置收益（损失以“－”号填列） 556.49 182.65
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,708.90 -3,995.88
加：营业外收入 431.82 2,573.02
减：营业外支出 1,546.52 1,178.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,594.19 -2,601.24
减：所得税费用 6,082.66 4,308.21
257
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,511.53 -6,909.45
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 24,511.53 -6,909.45
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
22,891.12 -9,651.44
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,620.41 2,741.99
六、其他综合收益的税后净额 1,371.22 5,748.61
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
1,209.26 5,173.75
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 1,209.26 5,173.75
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 1,209.26 5,173.75
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 161.96 574.86
七、综合收益总额 25,882.75 -1,160.84
归属于母公司所有者的综合收益总额 24,100.39 -4,477.69
归属于少数股东的综合收益总额 1,782.37 3,316.85
258
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为跨境出口电商业务，实际控制人为周新
华先生，实际控制人一致行动人为罗晔女士和神来科技。实际控制人及其一致
行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市
公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后，上市公司不新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股
东、实际控制人未发生变化，主营业务仍为跨境出口电商业务，本次交易不会
导致上市公司与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间新增同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的相关承诺
为维护上市公司及中小股东的合法权益，公司实际控制人及其一致行动人
出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
“本人/本企业控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何
形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资
于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似
的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞
争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的
帮助。
2、如本人/本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞
争，本人/本企业将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有
优先收购权；如本人/本企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营
的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会让予上市公司。
259
3、本承诺函在本人/本企业作为上市公司的实际控制人或其一致行动人持
续有效且不可变更或撤销。”
二、标的公司关联交易情况
（一）标的公司主要关联方情况
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有标的公司 5%以上股份的
股东
截至本报告书签署日，华鼎股份持有通拓科技 100.00%出资，为通拓科技控
股股东。
截至本报告书签署日，真爱集团直接持有华鼎股份 107,377,265 股股份，通
过表决权委托方式受让义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有
限公司合计持有华鼎股份 165,332,740 股股份对应的表决权；真爱集团通过直接
持股和受让表决权委托的方式合计持有华鼎股份 272,710,005 股股份对应的表决
权，占华鼎股份总股本的 24.69%，为华鼎股份控股股东。郑期中先生持有真爱
集团 65.00%股权，为真爱集团控股股东。综上，通拓科技实际控制人为郑期中
先生。
2、控股股东和实际控制人控制的企业
截至本报告书签署日，华鼎股份、真爱集团及郑期中先生主要控制的企业
如下：
序号 公司名称 关联关系
1 浙江真爱美家股份有限公司 真爱集团控股子公司
2 浙江亚特新材料有限公司 华鼎股份全资子公司
3 义乌市五洲新材科技有限公司 华鼎股份全资子公司
4 诸暨顺鼎企业管理有限公司 华鼎股份全资子公司
5 江苏优联环境发展有限公司 华鼎股份控股子公司
3、标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关
联方
通拓科技执行董事、监事与高级管理人员均为其关联自然人，与前述人员
260
关系密切的家庭成员亦为关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。上述关联自然人直接或者间接控制的，或者有重大影响
的企业或其他组织亦为标的公司关联方。
4、下属子公司及控制的公司
通拓科技合并报表范围内的全资及控股子公司均为其关联法人。截至本报
告书签署日，通拓科技下属主要子公司情况见本报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“四、标的公司下属企业情况”。
5、其他关联方
除上述关联方外，通拓科技关联方包括其他根据《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》等规定确定的关联方。
（二）报告期内标的公司关联交易
报告期各期，标的公司关键管理人员薪酬分别为 175.93 万元和 207.50 万元。
报告期内，除支付关键管理人员报酬外，标的公司与关联方之间不存在采
购、销售、担保、资金拆借等关联交易。报告期期末，标的公司不存在对关联
方的应收、应付款项余额。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易管理制度，明确了上市公司
关联交易的基本原则和内部决策程序，保证上市公司与关联方之间发生的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体
股东的利益。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导
致上市公司新增关联交易的情形。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，
避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行公司关联交易的决策制
度、回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的
关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进
261
行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司
实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体
承诺内容如下：
“1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用上市公
司及其子公司的资金的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减少与上市公司及其
子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允
定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标
准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序
及信息披露义务。
3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵守上市公司董事会、股东大会关联
交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公
司的合法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使
股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他
股东造成损失的，本人/本企业将承担相应赔偿责任。”
262
第十一章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项
提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在
研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和
避免内幕信息的外泄和传播，但本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他
重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续
修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，
则可能导致本次交易暂停或终止。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
263
根据评估机构对标的公司 100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资
产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交
易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356 号《资产评估报
告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司通拓科技股东全部权益评估价值为
76,902.34 万元，较合并财务报表归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变
动额为 526.43 万元，增减变动幅度为 0.69%。本次交易的交易作价以上述评估
结果为依据，并考虑期基准日后分红因素，由交易双方协商确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、
行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现
不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实
际价值与当前评估值存在差异。
（四）收购后对标的公司整合的风险
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，上市公司将通过
委派关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司进行整合。
但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程
中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统
融合效率存在一定不确定性。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司
的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对
上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应
收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。如标的公司股权交割后，前述应
收账款、其他应收款未能按时收回，华鼎股份无补偿义务。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率 55.35%，其他应收款综
合计提坏账损失率为 78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合
规。尽管标的公司报告期内财务报告已按照上市公司会计估计编制，财务数据
已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但仍可能存在应收账款和
264
其他应收款客户在报告期后因生产经营情况不佳、财务资信状况下降、还款能
力或意愿降低使得应收账款、其他应收款无法按时收回的风险，形成信用减值
损失，给上市公司净利润带来不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司与标的公司将在跨境电商领域形成优势互补，
通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，提升跨境电商业务的综
合竞争力。但标的公司 2022 年和 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润均为亏损状态，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并
范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短
期内上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易
款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及
时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
1、因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险
标的公司经营泛品类跨境出口电商业务，SKU 规模较大，细分品类众多，
需在第三方电商平台拥有较大数量的网店，以实现更精细的店铺运营和更高效
的流量转化。
Amazon 平台为标的公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon 平台对平台
卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂、更新较为频繁，并且 Amazon 平台
对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较高自主权，因此，
Amazon 平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然标的公司
采用的多账号经营模式未违反 Amazon 平台现行有效的禁止性规定，且报告期
内未因多账号经营模式受到 Amazon 平台处罚，但是，标的公司不能完全排除
265
未来 Amazon 平台或其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要
和充分沟通的情况下，突然改变平台规则或对标的公司多账号经营模式合规性
提出质疑甚至否定标的公司多账号经营模式的风险。
如未来 Amazon、eBay、Walmart 等第三方电商平台认定标的公司多账号开
店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台注册及运营政策，或者修改
其平台店铺注册及运营政策，以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致标
的公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则标的公司可能面临营业
收入和利润水平大幅下滑的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响。
2、Amazon 平台销售集中度较高的风险
Amazon 平台是标的公司销售收入来源最大的第三方电商平台，报告期各期，
标的公司在 Amazon 平台实现的销售收入分别为 155,573.56 万元和 165,910.70
万元，占主营业务收入的比例分别为 45.43%和 48.87%。
平台卖家和 Amazon 等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如
Amazon 因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降
低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影
响 。 此 外，如标 的 公司 未来无法与 Amazon 平台 保持良好的合 作关系 ，或
Amazon 平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩
产生不利影响。
3、境外经营和税收监管风险
标的公司开展跨境出口电商业务的境外子公司和终端消费者所在国家或地
区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，
标的公司在经营过程中可能因对境外子公司所在地或商品销售地政策制度、法
律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区局势动荡、重大突
发事件等情况而对境外经营造成不利影响。同时，标的公司境外子公司所在地
或商品销售地的监管体系、外汇管理、税收体系、进出口贸易政策等有关政策
法律如发生对经营不利的变化，亦可能对标的公司整体盈利能力造成一定程度
的影响。
266
随着北美和欧洲各国相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标
的公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间
接税的风险。但标的公司部分店铺在历史上由于多种原因可能存在未能及时、
足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，使得其未来可能被境外主
管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费。
4、存货管理风险
标的公司开展跨境出口电商业务需准备一定比例的存货以保证销售及提高
客户体验，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 53,391.82 万元和
44,556.13 万元，占各期末总资产的比例分别为 38.65%和 36.68%。由于存货变
现能力直接影响资金运用效率，如标的公司出现销售迟滞或未来存货管理效率
无法与经营规模匹配的情形，可能对存货变现能力及财务状况带来不利影响。
如存货可变现净值下降，低于其采购成本时，标的公司面临存货减值风险。
（二）财务风险
1、标的公司持续亏损风险
报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为-34,094.16 万元和-10,661.79 万元，均处于亏损状态。
报告期内，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且因 2021 年亚
马逊“封号潮”及 Paypal 划扣、冻结资金事件影响计提坏账准备金额较大，如
标的公司未来无法提升商品价格、加强成本控制以优化盈利质量，或因经营规
范性无法满足第三方电商平台、支付平台的管理规定造成资金损失，则标的公
司存在持续亏损的风险。
2、汇率变动风险
报告期内，标的公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 96.94%和
96.07%，主要以终端消费者所在国家或地区货币为结算币种，外币兑换人民币
汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动。报告期内，标的公司财务费用中的
汇兑净损益金额分别为-2,913.47 万元和 156.94 万元，变动较大。未来若以美元、
欧元为主的外币兑换人民币汇率出现重大波动，可能对标的公司收入和财务费
267
用带来不确定性的影响，进而影响标的公司经营业绩。
3、毛利率下滑的风险
标的公司采用泛品类策略经营跨境电商业务，泛品类业务毛利率水平一定
程度上取决于对海量商品智能调价等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之
匹配的研发投入和信息系统建设。如标的公司在智能化、数据化运营能力方面
不能持续提升和保持竞争力，则可能在及时响应行业与市场变化、调整经营与
备货策略方面趋于落后，使得获客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，
从而影响标的公司持续盈利能力。
4、外汇风险
基于标的公司多账号开店的经营策略及部分第三方电商平台注册及运营规
则，标的公司存在设立境外店铺公司的需求。目前，标的公司及其子公司在设
立、注销、资金归集过程中不存在违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内
外主管外汇机构处罚的情形。
因标的公司业务涉及国家或地区较多，且标的公司不排除未来根据业务发
展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销，若相关国家或地区外汇监管
政策发生较大调整，标的公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致
在境外子公司设立、注销、资金归集过程中违反相关外汇法律法规而被相关国
家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。
（三）技术风险
1、信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险
产品与市场消费趋势贴合度、供应链响应速度以及消费者购买体验是跨境
电商企业参与市场竞争的关键。标的公司信息系统贯穿产品开发设计、供应链、
销售运营等全业务流程，实现全面技术驱动的业务模式。如果未来跨境电商行
业变革趋势发生重大变化，而标的公司信息化系统未能及时更新迭代满足新的
行业发展要求，则可能发生标的公司核心竞争力下降的风险。
2、专业技术人才流失风险
268
标的公司专业技术团队是保持其研发能力的关键因素，市场竞争对于高素
质技术人才的争夺较为激烈，如标的公司未能提供具有竞争力的薪酬待遇和良
好的职业发展空间，将可能无法保持核心技术团队的稳定及吸引足够的专业人
才，从而对其业务发展带来不利影响，面临专业技术人才流失的风险。
（四）行业风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司从事跨境出口电商业务，如果未来国际形势发生诸如经济增长放
缓或停滞等重大不利风险，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约全球消
费市场的需求，从而对标的公司持续经营带来不利影响。
2、中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，标的公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，
销售额占标的公司主营业务收入的比例分别为 16.70%和 13.72%。近年来，美
国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面存在向保护主义、本国
优先主义方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。
美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告
期内中美贸易摩擦尚未对标的公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续
升级，将可能导致标的公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对其销售及
毛利产生不利影响。
3、行业监管政策变动的风险
我国跨境电商行业相关政策、法律体系处于持续完善过程中，虽然国家为
促进跨境电商行业的快速发展，接连颁布相关支持政策，并提出具体措施以解
决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如未来监管趋势发生变化，或
标的公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司经营产生不利影响。
4、市场竞争风险
跨境出口电商行业存在大量中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，
同时市场份额面临 Amazon、eBay、Walmart 等第三方电商平台自营品牌的挤压，
269
竞争激烈。若未来标的公司在技术、营销、产品开发、供应链等方面落后于竞
争对手，则存在综合竞争力减弱的风险。
5、国际货物运价上涨的风险
国际货物运输是跨境出口电商业务链条上的重要一环，因此国际货物运输
成本是影响标的公司主营业务成本的重要因素。若国际货物运价上涨且标的公
司未能及时进行商品价格调整，标的公司存在因运输成本上升而导致经营业绩
下滑的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司二级市场股票价格既取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对
外披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司股票
价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致
的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本
公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
270
第十二章 其他重要事项
一、担保及非经营性资金占用的情况
（一）报告期内标的公司非经营性资金占用的情形
报告期内，交易对方及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
截至本报告书签署日，标的公司不存在被交易对方及关联方非经营性资金占用
的情形。
（二）本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕2-347 号《备考审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司资产规模、负债规模及资产负债率有所上升，但总体仍保
持合理水平，不会对上市公司经营造成重大不利影响。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况参见本报告书“第一章 本次
交易概况”之“三、本次交易性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”
的相关内容。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
271
等有关法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运
营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员
独立。同时，根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，上市公司制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了
相关的内部控制制度。上市公司当前的治理机制符合相关法律法规的要求，切
实维护了广大投资者和上市公司的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《股票上市
规则》等法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，切实维
护公司及全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照相关法律法规的规定以
及《公司章程》中关于现金分红的相关规定执行，切实维护上市公司社会公众
股东权益。
上市公司现行有效的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取中小股东的意
见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会全体董
272
事 1/2 以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过，提交公司股
东大会进行审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论
证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审核，并且经半
数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
独立董事认为公司现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营
情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的政策目标、具体条件和比例：公司现金股利政策目标为
稳定增长股利。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈
273
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公
司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重
大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低
于 20%。
重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或资金支出安排须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速增长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。
274
5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期现金分红。
6、利润分配政策的调整：公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连续性、
稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规
定的情况下，可对利润分配政策进行调整。
公司应当按照下列程序对利润分配政策进行调整：由董事会根据公司经营
状况制定有关调整利润分配政策议案；调整利润分配政策的议案经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事
认为公司调整现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应
以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司制定各期利润分配
的具体规划和计划安排，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整规划和计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的利润分
配规划和计划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于制定或调整利润分配规划和计划
的议案需经公司董事会和监事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议
275
制定或调整利润分配规划和计划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业
的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，
或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低
于一定具体水平的，可以不进行利润分配。”
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明
2023 年 12 月 5 日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项，本次交
易首次公告日前 20 个交易日为 2023 年 11 月 6 日至 2023 年 12 月 4 日。上市公
司股票在本次交易事项首次公告前最后 1 个交易日（2023 年 12 月 4 日）收盘价
为 27.60 元/股，在本次交易事项首次公告前第 21 个交易日（2023 年 11 月 6 日）
收盘价为 24.53 元/股。
本次交易首次公告日（2023 年 12 月 5 日）前 20 个交易日内，公司股票价
格波动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板块波动影响后的公司股票价格波
动情况如下：
首次公告前第 21 个 首次公告前第 1 个
项目 交易日（2023 年 11 交易日（2023 年 12 涨跌幅
月 6 日） 月 4 日）
上市公司收盘价（元/股） 24.53 27.60 12.52%
创业板指数（399006.SZ） 2032.34 1908.92 -6.07%
跨境电商指数（884191.WI） 2874.09 2967.89 3.26%
剔除大盘影响因素后涨跌幅 18.59%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 9.26%
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次
交易首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
276
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规
章及规范性文件的规定，制定了《华凯易佰科技股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕
信息知情人的登记备案和报备、保密及处罚等相关内容。
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次
交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分
的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能地缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围。
（2）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审
阅机构和评估机构等中介机构。上市公司通过与上述中介机构签署保密协议的
方式，对保密信息的范围及保密责任作出明确约定。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信
息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。
（4）上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的
具体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时
间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
（5）上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息
知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
277
情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》
等文件的有关规定，本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期
间为上市公司披露《关于筹划股权收购事项暨签署<合作框架协议>的提示性公
告》前六个月至披露重组报告书之前一日止，即 2023 年 6 月 6 日至 2024 年 5
月 21 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司实际控制人（包括一致行动人）及其董事、监事、高级管理人
员；
2、上市公司控股股东（包括一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主
要负责人；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主
要负责人；
5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
6、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满 18 周岁的子女）；
8、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司已于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情
278
况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体
出具的《自查报告》，自查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的
自然人和法人机构买卖公司股票的情况如下：
1、自然人买卖公司股票的情况
在自查期间内，自然人周新华、罗春、吴娥芳、王修成存在买卖上市公司
股票的情况，具体情况如下：
序号 交易主体 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量（股）
上市公司控股股 2023-06-06 卖出 20,000
东、实际控制
1 周新华
人、董事长、总 2023-07-20 卖出 166,057
经理
2024-02-05 买入 1,085,700
2024-02-06 买入 870,600
2024-02-07 买入 1,128,400
2024-02-08 买入 124,700
2024-03-08 买入 1,075,800
上市公司副董事
2 罗春 2024-04-25 买入 678,400
长胡范金之配偶
2024-04-26 买入 1,292,900
2024-04-30 买入 401,522
2024-05-08 买入 510,300
2024-05-10 买入 535,800
2024-05-13 买入 216,600
2023-06-06 买入 4,000
交易对方董事杨
3 吴娥芳 2023-06-08 卖出 8,000
帆之母亲
2023-06-13 卖出 1,900
2023-12-22 买入 100
本次交易审阅机 2024-01-02 买入 100
构天健会计师事 2024-01-25 买入 200
4 王修成 务所（特殊普通
合伙）经办人员 2024-04-25 买入 100
王鸿琳之父亲 2023-05-08 卖出 100
2024-05-20 买入 100
2、法人机构买卖公司股票的情况
279
在自查期间内，本次交易独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简称
“西部证券”）存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
交易主体 关联关系 交易时间 交易方向 交易数量（股）
2023-11-22 买入 1,200
2023-11-23 买入 900
2023-11-24 买入 700
2023-12-01 买入 1,000
2023-12-05 买入 400
2023-12-06 买入 100
2023-12-07 买入 200
2023-12-15 买入 100
2023-12-25 买入 400
2023-12-27 买入 200
2023-12-28 买入 200
2024-01-19 买入 600
西部证券－宁波 2024-01-22 买入 300
银行－西部证券
独立财务顾问 2024-01-23 卖出 1,300
睿杰 1 号集合资
产管理计划 2024-01-26 买入 800
2024-01-29 卖出 3,800
2024-01-30 卖出 900
2024-01-31 卖出 1,100
2024-02-06 买入 3,000
2024-02-08 买入 1,000
2024-02-19 卖出 1,500
2024-02-20 卖出 500
2024-02-21 卖出 500
2024-02-22 卖出 500
2024-02-23 卖出 1,000
2024-03-01 买入 2,000
2024-03-18 卖出 2,000
2023-12-06 卖出 720,000
2023-12-07 卖出 190,000
2023-12-08 卖出 90,000
华凯易佰科技股 2023-12-11 卖出 300,000
份有限公司-2022 -
年员工持股计划 2023-12-13 卖出 314,400
2023-12-14 卖出 385,600
2023-12-18 卖出 1,500,000
2023-12-19 卖出 145,000
280
2023-12-20 卖出 108,500
2023-12-21 卖出 166,500
2023-12-22 卖出 80,000
2023-6-28 买入 500,000
2023-6-29 买入 300,001
2023-6-30 买入 201,100
2023-7-28 买入 498,900
华凯易佰科技股 2023-8-1 买入 480,000
份有限公司回购 - 2023-8-4 买入 20,000
专用证券账户 2023-8-22 买入 400,000
2023-8-23 买入 350,000
2023-8-24 买入 250,000
2023-10-26 买入 1,250,000
2023-10-27 买入 472,000
3、自然人通过上市公司股权激励计划取得公司股份的情况
上市公司根据 2024 年第一次临时股东大会及第三届董事会第三十一次会
议、第三届监事会第二十三次会议的审议结果，于自查期间向周新华、胡范金、
庄俊超、王安祺、贺日新、庄俊煌共计 6 名内幕信息知情人发行了限制性股票
作为股权激励。2024 年 3 月 15 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成了本次股权激励限制性股票的登记工作。上述人员系因
上市公司股权激励计划而取得限制性股票，与本次交易无关联关系，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
在自查期间内，上述内幕信息知情人被授予限制性股票的情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（股）
1 周新华 上市公司董事长、总经理 2,880,000
2 胡范金 上市公司副董事长 2,703,201
3 庄俊超 上市公司董事 2,768,800
4 王安祺 上市公司董事、董事会秘书 1,680,000
5 贺日新 上市公司董事、财务总监 550,000
6 庄俊煌 上市公司中层管理人员 15,000
4、核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况说明
（1）关于周新华买卖上市公司股票情况的说明
281
周新华就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“本人于 2023 年 6 月及 2023 年 7 月卖出华凯易佰股票的行为系执行已披
露的减持计划，具体详见华凯易佰于 2023 年 1 月 13 日披露的《关于公司实际
控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-008）。
2023 年 1 月制定并披露减持计划时，华凯易佰并未开始筹划收购深圳市通拓科
技有限公司，未形成华凯易佰资产重组相关的内幕信息。本人于 2023 年 6 月
及 2023 年 7 月的减持行为，不属于利用内幕信息买卖华凯易佰股票行为。若
上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机
关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
（2）关于罗春买卖上市公司股票情况的说明
罗春就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“1、本人上述买入华凯易佰股票的行为系基于对华凯易佰未来发展前景
的强烈信心以及对华凯易佰投资价值的高度认同，不存在利用重大资产重组内
幕信息进行交易的情况。针对本人增持华凯易佰股票的情形，华凯易佰已于
2024 年 2 月 5 日发布了《关于董事配偶增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2024-009），已于 2024 年 3 月 8 日发布了《关于董事配偶前次增持计划实施完
毕暨再次增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-025）。
2、若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部
门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
（3）关于吴娥芳、王修成买卖上市公司股票情况的说明
吴娥芳、王修成就其上述买卖上市公司股票的情况分别作出如下承诺：
“1、本人于自查期间买卖华凯易佰股票的行为系本人对证券市场、行业
的判断和对华凯易佰投资价值的判断而为，本人的股票交易行为属于独立和正
常的股票交易行为，符合本人的股票交易习惯，与本次交易不存在任何直接或
间接联系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
282
的情形。
若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或
司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人
依法愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
（4）关于西部证券－宁波银行－西部证券睿杰 1 号集合资产管理计划买
卖上市公司股票情况的说明
西部证券就西部证券－宁波银行－西部证券睿杰 1 号集合资产管理计划上
述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“本机构严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等
相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息
的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户
之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。上述资管产品买卖华凯易佰
股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。”
（5）关于华凯易佰科技股份有限公司-2022 年员工持股计划买卖上市公司
股票情况的说明
华凯易佰就华凯易佰科技股份有限公司-2022 年员工持股计划上述买卖上
市公司股票的情况出具了相关说明：“2022 年 9 月 28 日、2022 年 10 月 14 日，
华凯易佰分别召开第三届董事会第十八次会议、2022 年第一次临时股东大会，
审议并公告了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施员工持股计划。华凯易佰科技股份
有限公司-2022 年员工持股计划上述股票交易行为系依据员工持股计划相关规
定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根
据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次重大
资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖华凯易佰
股票的情形。”
（6）关于华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户买卖上市公司股
283
票情况的说明
华凯易佰就华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户上述买卖上市公
司股票的情况出具了相关说明：“2023 年 1 月 31 日，华凯易佰召开第三届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》。
2023 年 5 月 16 日，华凯易佰召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份价格上限、回购资金总额及股份数量上下限的议案》。
华凯易佰回购专用证券账户上述股票交易行为系依据回购计划实施，为独立的
交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华凯易佰股票的情形。前述股
票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利
益安排，不构成内幕交易行为。华凯易佰不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖华凯易佰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。华凯易佰将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖上市公司股票的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》以及自查主体出具的自查报告、自查期间买卖公司股票的相关主体出
具的承诺函等文件，经核查，本独立财务顾问认为：上述相关主体出具的声明
与承诺等文件真实、准确、完整，在有关承诺措施得到履行的前提下，上述核
查对象在自查期间买卖华凯易佰股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行
的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述情况外，自查范
围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖华凯易佰股票的情况。
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于本次重组的原
则性意见》，具体内容如下：“通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，
与上市公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司
在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利的前提下谋求新的增长和突破，通过整
284
合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公司的盈
利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。
本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，
本人/本企业原则性同意本次交易。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除
上述事项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露
的信息。
285
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有
关规定，基于独立、审慎、客观的立场，经审慎分析，上市公司独立董事对本
次交易相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事
专门会议进行审议并出具审查意见。公司第三届董事会第三十四次会议的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现
行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备
可操作性。
3、根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，
不构成关联交易，不构成重组上市。
4、公司为本次交易编制的《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的交易协议等文件符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规
范性文件的相关规定。
5、本次交易为现金购买资产，符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
同时，本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情形，故不适用《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。
6、参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司
286
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7、本次交易中，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机
构、评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，其本
次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则。
8、公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，
不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易
各方根据评估结论协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊
薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体现任董事、高级管理人员就
本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全
体股东利益。
10、在本次董事会召开日前十二个月内，公司以现金 36,000.00 万元购买洛
阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业
（有限合伙）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司 10.00%股权。该次交易
完成后，上市公司持有深圳市易佰网络科技有限公司 100.00%股权。深圳市易
佰网络科技有限公司从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属
于相同的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二
个月内上市公司收购深圳市易佰网络科技有限公司 10.00%股权应与本次交易合
并计算。除前述情形之外，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。
11、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
287
等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交
易首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
12、本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续
经营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益
的情形。
综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的
履行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本
次交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，独
立财务顾问对本次交易相关文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了
必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的
转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户
或者转移不存 在实质性障碍。
288
5、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为
定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，
不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司
持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全
体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易不构成关联交易。
9、本次交易未摊薄公司即期回报，上市公司拟采取的填补即期回报措施切
实可行，并且相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效
的保护了全体股东利益；
10、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有
效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度
的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
11、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构、评估机构外，由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区，上
市公司还直接聘请了卢王徐律师事务所、美国格知律师事务所、豪埃森律师事
务所担任本次交易的境外法律顾问。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请
行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
289
上市公司聘请启元律师担任本次交易的法律顾问。启元律师为本次交易出
具了法律意见书，并发表了以下结论性意见：
“华凯易佰本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次交易中，华凯易佰、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉
及的交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶
段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权/
（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。”
290
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 西部证券股份有限公司
法定代表人 徐朝晖
住所 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话 029-87406043
传真 029-87406134
经办人 王晓红、杨依平、张雷、吴佳旭、黄杰、郁葱捷、宗仁
二、法律顾问
机构名称 湖南启元律师事务所
机构负责人 朱志怡
住所 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话 0731-82953778
传真 0731-82953779
经办律师 邹棒、梁嘉梅
三、审计机构
机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 张恩军
住所 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
电话 010-82250666
传真 010-82250851
经办注册会计师 郑玉梅、詹文豪
四、审阅机构
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 毛育晖
住所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办注册会计师 黄源源、湛丹
五、资产评估机构
291
机构名称 北京坤元至诚资产评估有限公司
机构负责人 胡劲为
住所 北京市海淀区西三环北路 89 号 11 层 A-03 室
电话 （010）88829567
传真 （010）88829567
经办资产评估师 陈瑞、肖毅
292
第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议
2、上市公司关于本次交易的监事会决议
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
4、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》
5、审计机构出具的标的公司《审计报告》
6、审阅机构出具的上市公司《备考审阅报告》
7、评估机构出具的标的公司《评估报告》
8、法律顾问出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
9、上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本交易完成前每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）华凯易佰科技股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 C 座 2002
电话：86-731-88652008，86-731-85137600
传真： 86-731-88650098，86-731-88915658
联系人：王安祺
（二）西部证券股份有限公司
办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
293
电话：029-87406043
传真：029-87406134
联系人：王晓红、杨依平
294
第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司董事会全体董事承诺本报告书及摘要内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
全体董事：
周新华 胡范金 庄俊超
王安祺 贺日新 刘俊杰
蔡四平 张学礼 钟水东
华凯易佰科技股份有限公司
2024 年 6 月 11 日
295
二、上市公司全体监事声明
本公司监事会全体监事承诺本报告书及摘要内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
全体监事：
王 芳 刘 铁 耿立鹏
华凯易佰科技股份有限公司
2024 年 6 月 11 日
296
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及摘要内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
全体高级管理人员：
周新华 王安祺 贺日新
华凯易佰科技股份有限公司
2024 年 6 月 11 日
297
四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
张 雷 吴佳旭
独立财务顾问主办人：
王晓红 杨依平
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
2024 年 6 月 11 日
298
五、法律顾问声明
本所及经办律师同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中引用本所的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书相关内容进行了审阅，确
认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹
棒
经办律师：
梁嘉梅
签署日期：2024年 6 月 11 日
299
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的[2024]京会兴审字第 00620016 号
《审计报告》的相关内容。
本所及签字注册会计师已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的[2024]京会兴审字第 00620016 号
《审计报告》相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
张恩军
签字注册会计师：
郑玉梅 詹文豪
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 6 月 11 日
300
七、审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要
与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕2-176号、天健审〔2024〕2-166号）
和《审阅报告》（天健审〔2024〕2-347号）的内容无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对华凯易佰科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报
告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
黄源源 湛 丹
天健会计师事务所负责人：
毛育晖
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 6 月 11 日
301
八、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的京坤评报字[2024]0356 号《资
产评估报告》的相关内容。
本公司及签字资产评估师已对《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的京坤评报字[2024]0356 号《资
产评估报告》相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
胡劲为
经办资产评估师：
陈 瑞 肖 毅
北京坤元至诚资产评估有限公司
2024 年 6 月 11 日
302
（本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》之盖章页）
华凯易佰科技股份有限公司
2024 年 6 月 11 日
303
附件一：通拓科技及其子公司取得的主要业务资质和许可
序 备案/发证日
证书名称 备案/证书编号 持有人 核发单位 有效期限 备案/许可内容
号 期
对外贸易经营者备案
1 06555319 通拓信息 2022.12.27
登记（深圳龙岗）
对外贸易经营者备案
2 2401686 共青城通赣 2022.08.18 / /
登记（江西共青城）
对外贸易经营者备案
3 6548065 通淘国际 2022.05.07 / /
登记（深圳龙岗）
对外贸易经营者备案
4 4895006 通淘电子 2021.10.19 / /
登记（广东东莞）
对外贸易经营者备案
5 4977620 通拓科技 2021.04.20 / /
登记（深圳龙岗）
对外贸易经营者备案
6 对外贸易经 2537996 前海通亚 2020.11.07 / /
登记（深圳南山）
营者备案登
对外贸易经营者备案
7 记表 4800478 通远供应链 2020.09.03 / /
登记（广东东莞）
对外贸易经营者备案
8 3415404 拓菲科技 2019.11.05 / /
登记（杭州萧山）
对外贸易经营者备案
9 4749602 湖南雁拓 2019.10.21 / /
登记（湖南衡阳）
对外贸易经营者备案
10 3046232 通网供应链 2018.07.27 / /
登记（深圳龙岗）
对外贸易经营者备案
11 3048899 古思凯模型 2018.05.08 / /
登记（深圳龙岗）
对外贸易经营者备案
12 3382265 义乌通栎 2018.04.17 / /
登记（浙江义乌）
304
对外贸易经营者备案
13 3051623 海天通达 2017.09.08 / /
登记（深圳龙岗）
对外贸易经营者备案
14 2488352 通易供应链 2016.07.20 / /
登记（广东东莞）
对外贸易经营者备案
15 1981213 广州通拓 2015.10.29 / /
登记（广州白云）
16 4403962HKC 通拓进出口 深圳市福中海关 2023.02.03 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
17 46016602FT 海南金拓 海口综合保税区海关 2022.7.18 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
18 3604960ADU 共青城通赣 九江海关 2022.08.23 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
19 4403961JZ3 通拓信息 深圳市福中海关 2021.05.25 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
20 4419961B83 通远供应链 东莞市凤岗海关 2020.09.03 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
21 4403960WCF 海天通达 深圳市福中海关 2020.06.10 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
22 430436003B 湖南雁拓 衡阳市海关 2019.10.28 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
23 海关报关单 3318961DY6 义乌通栎 义乌市海关 2017.07.21 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
位注册登记
24 证书 4403160Q2U 前海通亚 深圳市福强海关 2016.11.18 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
25 3316965399 杭州拓菲 杭州市钱关萧办海关 2016.08.23 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
26 44199678YU 通易供应链 东莞市凤岗海关 2016.07.21 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
27 4403160SAB 通淘国际 深圳市福中海关 2016.03.28 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
28 44199648K9 通淘电子 东莞市凤岗海关 2015.11.10 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
29 4401963E3A 广州通拓 广州市天河海关 2015.10.29 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
30 440316636H 通网供应链 深圳市福强海关 2014.02.28 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
31 4403960864 通拓科技 深圳市福中海关 2012.02.20 长期 企业经营类别：进出口货物收发货人
境外投资证第 投资路径：香港通拓科技有限公司
企业境外投 深圳市经济贸易和信
32 N4403201500425 通拓科技 2016.2.17 / 核 准 或 备 案 文 号 ： 深 境 外 投 资
资证书 息化委员会
号 [2015]N00381 号
305
境外投资证第 投资路径：香港通拓科技有限公司
深圳市经济贸易和信
33 N4403201600117 通拓科技 2015.05.08 / 核准或备案文号：深境外投资
息化委员会
号 [2016]N00086 号
经营方式：批零兼营；
粤深食药监械经营 深圳市市场监督管理
34 通拓科技 2021.05.08 / 经营范围：2002 年分类目录（二类）；
备 202031952 局
2017 年分类目录（二类）
经营方式：批零兼营；
粤深食药监械经营 深圳市市场监督管理
35 深圳古思凯 2020.04.29 / 经营范围：2002 年分类目录（二类）；
备 202050879 局
医疗器械经 2017 年分类目录（二类）
营备案凭证 经营方式：批零兼营；
粤深食药监械经营 深圳市市场监督管理
36 前海通亚 2020.03.12 / 经营范围：2002 年分类目录（二类）；
备 202034148 局
2017 年分类目录（二类）
经营方式：批零兼营；
粤深食药监械经营 深圳市市场监督管理
37 通淘国际 2020.03.09 / 经营范围：2002 年分类目录（二类）；
备 202031284 局
2017 年分类目录（二类）
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散
深圳市市场监督管理 装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食
38 JY14403071872986 通淘国际 2023.06.07 2028.06.06
局 品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉
销售，其他婴幼儿配方食品销售）
深圳市市场监督管理
39 JY34403071716719 通拓科技 2021.10.11 2026.10.10 热食类食品销售
局
食品经营许
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；
可证 深圳市市场监督管理
40 JY14403070083978 通拓科技 2021.07.14 2026.07.13 散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售：婴
局
幼儿配方乳粉销售
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散
深圳市市场监督管理 装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食
41 JY14403070012831 通淘国际 2021.04.21 2026.04.20
局 品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉
销售，其他婴幼儿配方食品销售）
306
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散
装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食
杭州市萧山区市场监
42 JY13301810089072 杭州拓菲 2019.10.23 2024.10.22 品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳粉
督管理局
销售，其他婴幼儿配方食品销售，特殊医
学用途配方食品销售）
307
附件二：通拓科技及其子公司拥有的境内主要专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 有效期限 取得方式 专利类型
1 电热水壶 ZL2021306474892 通拓科技 2021.09.29 2022.01.25-2037.01.24 原始取得 外观设计
2 收纳插座盒 ZL2021306337912 通拓科技 2021.09.24 2022.02.18-2037.02.17 原始取得 外观设计
3 一种智能可穿戴设备 ZL2021106419517 通拓科技 2021.06.09 2022.02.01-2042.01.31 原始取得 发明专利
4 一种家用料理机 ZL2021106312384 通拓科技 2021.06.07 2021.11.30-2031.11.29 原始取得 发明专利
5 喂鸟器（小猫） ZL2020305990536 通拓科技 2020.10.09 2021.03.02-2031.03.01 原始取得 外观设计
6 无线充电器 ZL2019202275312 通拓科技 2019.09.20 2019.09.20-2029.09.19 原始取得 实用新型
7 一种具有心电监测功能的血压计 ZL2018221130367 通拓科技 2018.12.14 2020.03.24-2030.03.23 原始取得 实用新型
8 一种具有无线控制功能的 LED 球泡灯 ZL2018221131213 通拓科技 2018.12.14 2019.07.02-2029.07.01 原始取得 实用新型
9 一种具有音乐功能的肩部按摩仪 ZL2018221112462 通拓科技 2018.12.14 2020.01.03-2030.01.02 原始取得 实用新型
10 一种智能插座 ZL2018221130954 通拓科技 2018.12.14 2019.07.02-2019.07.02 原始取得 实用新型
11 一种具有电量统计功能的面板 ZL2018221111934 通拓科技 2018.12.14 2019.08.13-2029.08.12 原始取得 实用新型
12 一种具有音乐功能的灯带 ZL2018221130916 通拓科技 2018.12.14 2019.07.02-2029.07.01 原始取得 实用新型
13 一种具有蓝牙功能的健康秤 ZL2018221131232 通拓科技 2018.12.14 2019.08.13-2029.08.12 原始取得 实用新型
14 一种具有指纹识别功能的锁具 ZL201822111192X 通拓科技 2018.12.14 2019.07.02-2029.07.01 原始取得 实用新型
15 一种具有电量统计功能的灯座 ZL2018220895130 通拓科技 2018.12.12 2019.10.11-2029.10.10 原始取得 实用新型
16 一种具有蓝牙功能的门磁 ZL2018220886324 通拓科技 2018.12.12 2019.10.11-2029.10.10 原始取得 实用新型
17 多功能 type-c 集线器 ZL2018220777435 通拓科技 2018.12.11 2019.11.05-2029.11.04 原始取得 实用新型
18 便携集线器 ZL2018220813713 通拓科技 2018.12.11 2019.09.10-2029.09.9 原始取得 实用新型
19 便携集线器 ZL2018306821646 通拓科技 2018.11.28 2019.08.13-2029.08.12 原始取得 外观设计
308
20 方形插座 ZL2018306821650 通拓科技 2018.11.28 2019.06.07-2029.06.06 原始取得 外观设计
21 智能充电器 ZL2018201455629 通拓科技 2018.01.25 2018.10.30-2028.10.29 原始取得 实用新型
22 发光耳机 ZL201720418052X 通拓科技 2017.11.24 2017.11.24-2027.11.23 原始取得 实用新型
23 一种基于物流追踪的路径优化方法 ZL2021107601057 通拓信息 2021.07.06 2022.04.29-2042.04.28 原始取得 发明专利
24 一种用于电商智能仓储的出库配送方法 ZL2021107599540 通拓信息 2021.07.06 2022.02.18-2042.02.17 原始取得 发明专利
309
附件三：通拓科技及其子公司拥有的境外主要专利
序号 专利权人 专利名称 专利类型 登记国家 专利号/公开号 专利申请日 取得方式
1 通拓科技 智能健身仪 外观专利 美国 US-D797301-S 2016.08.03 原始取得
2 通拓科技 智能血压计 外观专利 美国 US-D815743-S 2017.06.22 原始取得
3 通拓科技 智能灯座(SK1) 外观专利 美国 US-D822856-S 2017.04.18 原始取得
4 通拓科技 智能灯泡 外观专利 美国 US-D823495-S 2017.04.18 原始取得
5 通拓科技 智能环境监测 A1 外观专利 美国 US-D826738-S 2017.06.22 原始取得
6 通拓科技 KHD3 智能调光面板 外观专利 美国 US-D830977-S 2017.04.18 原始取得
7 通拓科技 智能插座（P2） 外观专利 美国 US-D835043-S 2017.04.18 原始取得
8 通拓科技 二路开关面板(KH02CN) 外观专利 美国 US-D837749-S 2017.04.18 原始取得
9 通拓科技 O1US 智能排插 外观专利 美国 US-D837736-S 2017.04.18 原始取得
10 通拓科技 入耳式运动耳机 外观专利 美国 US-D845282-S 2016.12.20 原始取得
11 通拓科技 智能插座 外观专利 美国 US-D859311-S 2017.04.18 原始取得
12 通拓科技 KHD1 智能一路开关 外观专利 美国 US-D830976-S 2017.04.18 原始取得
13 通拓科技 智能健身仪 外观专利 欧盟 003329630 2016.08.03 原始取得
14 通拓科技 入耳式运动耳机 外观专利 欧盟 003529171 2016.12.20 原始取得
欧盟 003854702-0001
15 通拓科技 多个插座插头 外观设计 2017.04.12 原始取得
英国 90038547020001
欧盟 004164820-0001
16 通拓科技 多个插座插头 外观设计 2017.08.25 原始取得
英国 90041648200001
17 通拓科技 电钻 外观专利 欧盟 006497152 2019.05.22 原始取得
310
欧盟 008060982-0001
18 通拓科技 集线器 外观设计 2020.07.31 原始取得
英国 90080609820001
19 通拓科技 光疗灯 外观专利 欧盟 008262604 2020.11.10 原始取得
20 通拓科技 应急启动电源 外观设计 欧盟 008268023-0001 2020.11.13 原始取得
欧盟 008324446-0001
21 通拓科技 柔光摄影灯 外观设计 2020.12.16 原始取得
英国 90083244460001
欧盟 008641161-0001
22 通拓科技 香薰蜡烛包装系列 外观设计 2021.08.04 原始取得
英国 6152316
欧盟 008641161-0002
23 通拓科技 香薰蜡烛包装系列 外观设计 2021.08.04 原始取得
英国 6152317
欧盟 008641161-0003
24 通拓科技 香薰蜡烛包装系列 外观设计 2021.08.04 原始取得
英国 6152318
欧盟 008641161-0004
25 通拓科技 香薰蜡烛包装系列 外观设计 2021.08.04 原始取得
英国 6152319
26 通拓科技 手持电焊机 外观设计 欧盟 008709513-0001 2021.09.29 原始取得
27 通拓科技 电热水壶 外观设计 欧盟 008729289-0001 2021.10.18 原始取得
28 通拓科技 针刺垫 外观设计 欧盟 008937783-0001 2022.04.15 原始取得
29 通拓科技 水平仪 外观设计 欧盟 015000930-0001 2022.10.20 原始取得
30 通拓科技 电热水壶 外观专利 美国 US-D1016537-S 2021.10.26 原始取得
311
附件四：通拓科技及其子公司拥有的境内主要商标
序号 申请人名称 商标图案 申请号/注册号 类号 取得方式 商标专用权期限
1 通拓科技 7705268 9 原始取得 2024.08.28-2034.08.27
2 通拓科技 11501393 24 原始取得 2024.02.21-2034.02.20
3 通拓科技 11500346 3 原始取得 2024.02.21-2034.02.20
4 通拓科技 69818474 7 原始取得 2023.09.07-2033.09.06
5 通拓科技 65792941A 16 原始取得 2023.02.07-2033.02.06
6 通拓科技 63968555 9 原始取得 2023.01.14-2033.01.13
7 通拓科技 63979357 8 原始取得 2022.12.28-2032.12.27
8 通拓科技 65955180 35 原始取得 2022.12.28-2032.12.27
9 通拓科技 65949092 41 原始取得 2022.12.28-2032.12.27
10 通拓科技 65966200 42 原始取得 2022.12.28-2032.12.27
11 通拓科技 62949127 19 原始取得 2022.11.14-2032.11.13
12 通拓科技 62934095 4 原始取得 2022.11.14-2032.11.13
13 通拓科技 62946048 31 原始取得 2022.11.07-2032.11.06
14 通拓科技 62935054 37 原始取得 2022.10.28-2032.10.27
312
15 通拓科技 62920882 40 原始取得 2022.10.28-2032.10.27
16 通拓科技 63985150 7 原始取得 2022.10.28-2032.10.27
17 通拓科技 62943741 45 原始取得 2022.10.14-2032.10.13
18 通拓科技 62942936 23 原始取得 2022.09.28-2032.09.27
19 通拓科技 62925545 13 原始取得 2022.09.28-2032.09.27
20 通拓科技 62930492 36 原始取得 2022.09.14-2032.09.13
21 通拓科技 62946275 39 原始取得 2022.09.14-2032.09.13
22 通拓科技 63150925 20 原始取得 2022.08.28-2032.08.27
23 通拓科技 59285132 7 原始取得 2022.07.28-2032.07.27
24 通拓科技 59282795 15 原始取得 2022.05.21-2032.05.20
25 通拓科技 59433554 32 原始取得 2022.05.21-2032.05.20
26 通拓科技 59459240 5 原始取得 2022.05.21-2032.05.20
27 通拓科技 59430153 44 原始取得 2022.05.21-2032.05.20
28 通拓科技 58179398 21 原始取得 2022.04.14-2032.04.13
29 通拓科技 59268967 6 原始取得 2022.05.14-2032.05.13
30 通拓科技 59273279 29 原始取得 2022.05.14-2032.05.13
31 通拓科技 59286793 3 原始取得 2022.05.14-2032.05.13
32 通拓科技 59287134 20 原始取得 2022.05.14-2032.05.13
33 通拓科技 59290746 16 原始取得 2022.05.14-2032.05.13
34 通拓科技 59273267 28 原始取得 2022.05.14-2032.05.13
35 通拓科技 59291064 24 原始取得 2022.05.14-2032.05.13
313
36 通拓科技 59447876 27 原始取得 2022.03.14-2032.03.13
37 通拓科技 59451384 33 原始取得 2022.03.14-2032.03.13
38 通拓科技 59443158 30 原始取得 2022.03.14-2032.03.13
39 通拓科技 58190735 12 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
40 通拓科技 62920544 1 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
35、
41 通拓科技 55767854 原始取得 2021.12.28-2031.12.27
38
35、
42 通拓科技 55740347 原始取得 2021.12.21-2031.12.20
38
43 通拓科技 53383846 20 原始取得 2021.08.28-2031.08.27
44 通拓科技 7351272 42 原始取得 2021.07.21-2031.07.20
45 通拓科技 47337226 10 原始取得 2021.04.14-2031.04.13
46 通拓科技 7351260 42 原始取得 2020.12.07-2030.12.06
47 通拓科技 36953008 9 原始取得 2020.11.21-2030.11.20
48 通拓科技 39590823 10 原始取得 2020.10.28-2030.10.27
49 通拓科技 40487719 9 原始取得 2020.10.28-2030.10.27
50 通拓科技 7351226 35 原始取得 2020.10.21-2030.10.20
51 通拓科技 7351246 35 原始取得 2020.10.21-2030.10.20
52 通拓科技 42856976 10 原始取得 2020.09.28-2030.09.27
53 通拓科技 30717048 35 原始取得 2020.07.07-2030.07.06
54 通拓科技 40896870 5 原始取得 2020.07.07-2030.07.06
314
55 通拓科技 36525800 35 原始取得 2019.12.28-2029.12.27
56 通拓科技 28064009 28 原始取得 2019.12.14-2029.12.13
57 通拓科技 28078242 9 原始取得 2019.10.07-2029.10.06
58 通拓科技 28064220 28 原始取得 2019.08.07-2029.08.06
59 通拓科技 30740973 9 原始取得 2019.05.21-2029.05.20
60 通拓科技 30717017 21 原始取得 2019.04.28-2029.04.27
61 通拓科技 28066255 9 原始取得 2019.01.21-2029.01.20
62 通拓科技 28066505 25 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
63 通拓科技 28076082 21 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
64 通拓科技 28066811 7 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
65 通拓科技 28071688 27 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
66 通拓科技 28075968 11 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
67 通拓科技 28066640 10 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
68 通拓科技 28072392 14 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
69 通拓科技 28066397 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
70 通拓科技 28054467 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
71 通拓科技 28075480 25 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
72 通拓科技 28054218 7 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
73 通拓科技 28060053 10 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
74 通拓科技 28064951 21 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
75 通拓科技 28066830 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
315
76 通拓科技 28066315 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
77 通拓科技 28064204 7 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
78 通拓科技 28065045 11 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
79 通拓科技 28066422 25 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
80 通拓科技 28068998 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
81 通拓科技 28058002 11 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
82 通拓科技 28057967 10 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
83 通拓科技 28064343 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
84 通拓科技 28066476 18 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
85 通拓科技 28071557 20 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
86 通拓科技 28073040 28 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
87 通拓科技 28061036 24 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
88 通拓科技 28056908 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
89 通拓科技 28060313 9 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
90 通拓科技 28071485 6 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
91 通拓科技 28057253 30 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
92 通拓科技 28077342 8 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
93 通拓科技 28061642 21 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
316
94 通拓科技 28068644 20 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
95 通拓科技 28066378 21 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
96 通拓科技 28053862 20 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
97 通拓科技 28075846 24 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
98 通拓科技 28063394 20 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
99 通拓科技 22963681 3 原始取得 2018.09.14-2028.09.13
100 通拓科技 25746243 28 原始取得 2018.08.07-2028.08.06
101 通拓科技 25721574 28 原始取得 2018.07.28-2028.07.27
102 通拓科技 22964686 28 原始取得 2018.04.28-2028.04.27
103 通拓科技 22963681A 3 原始取得 2018.03.28-2028.03.27
104 通拓科技 22964015 10 原始取得 2018.02.28-2028.02.27
105 通拓科技 22798377 20 原始取得 2018.02.21-2028.02.20
106 通拓科技 22797547 9 原始取得 2018.02.21-2028.02.20
107 通拓科技 22797755 6 原始取得 2018.02.21-2028.02.20
108 通拓科技 22798654 21 原始取得 2018.02.21-2028.02.20
109 通拓科技 19091150 9 原始取得 2017.06.21-2027.06.20
110 通拓科技 18693530 35 原始取得 2017.05.21-2027.05.20
317
111 通拓科技 19275864 35 原始取得 2017.04.21-2027.04.20
112 通拓科技 19275919 42 原始取得 2017.04.21-2027.04.20
113 通拓科技 18966873 22 原始取得 2017.02.28-2027.02.27
114 通拓科技 18966740 18 原始取得 2017.02.28-2027.02.27
115 通拓科技 18966706 16 原始取得 2017.02.28-2027.02.27
116 通拓科技 18966848 20 原始取得 2017.02.28-2027.02.27
117 通拓科技 18691740 35 原始取得 2017.01.28-2027.01.27
118 通拓科技 17853147 14 原始取得 2016.10.21-2026.10.20
119 通拓科技 17873938 14 原始取得 2016.10.21-2026.10.20
120 通拓科技 17832147 9 原始取得 2016.10.14-2026.10.13
121 通拓科技 17832255 10 原始取得 2016.10.14-2026.10.13
122 通拓科技 17831820 9 原始取得 2016.10.14-2026.10.13
123 通拓科技 17832295 10 原始取得 2016.10.14-2026.10.13
124 通拓科技 16337228 9 原始取得 2016.04.07-2026.04.06
125 通淘国际 71510497 9 原始取得 2023.12.07-2033.12.06
126 通淘国际 71515271 8 原始取得 2023.12.07-2033.12.06
127 通淘国际 57006196 3 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
128 通淘国际 56846952 9 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
318
129 通淘国际 57034689 21 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
130 通淘国际 57019589 8 原始取得 2022.01.14-2032.01.13
131 通淘国际 57004105 11 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
132 通淘国际 57004145 21 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
133 通淘国际 57005654 9 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
134 通淘国际 57010298 16 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
135 通淘国际 57011529 8 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
136 通淘国际 57013010 7 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
137 通淘国际 57016209 8 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
138 通淘国际 57023347 11 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
139 通淘国际 57025586 21 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
140 通淘国际 57031096 7 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
141 通淘国际 57031903 6 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
142 通淘国际 57032915 8 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
143 通淘国际 57034923 9 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
144 通淘国际 57036606 11 原始取得 2022.01.07-2032.01.06
145 通淘国际 57000897 3 原始取得 2021.12.28-2031.12.27
146 通淘国际 56842863 9 原始取得 2021.12.28-2031.12.27
147 通淘国际 56849266 9 原始取得 2021.12.21-2031.12-20
148 通淘国际 56821727 12 原始取得 2021.12.14-2031.12.13
149 通淘国际 56822228 20 原始取得 2021.12.14-2031.12.13
150 通淘国际 56830841 11 原始取得 2021.12.14-2031.12.13
319
151 通淘国际 56835997 7 原始取得 2021.12.14-2031.12.13
152 通淘国际 56838460 8 原始取得 2021.12.14-2031.12.13
153 通淘国际 31237841 9 原始取得 2019.02.28-2029.02.27
154 通淘国际 30499908 15 原始取得 2019.02.14-2029.02.13
155 通淘国际 30511602 9 原始取得 2019.02.14-2029.02.13
156 通淘国际 26818934 29 原始取得 2018.12.21-2028.12-20
157 通淘国际 28794123 29 原始取得 2018.12.21-2028.12-20
158 通淘国际 25796047 30 原始取得 2018.10.14-2028.10.13
159 通淘国际 26242367 5 原始取得 2018.09.28-2028.09.27
160 通淘国际 26004278 3 原始取得 2018.09.14-2028.09.13
161 通淘国际 26316705 30 原始取得 2018.08.28-2028.08.27
162 通淘国际 25912140 29 原始取得 2018.08.14-2028.08.13
163 通淘国际 25915039 30 原始取得 2018.08.14-2028.08.13
164 通淘国际 25922105 29 原始取得 2018.08.14-2028.08.13
165 通淘国际 26014270 3 原始取得 2018.08.14-2028.08.13
166 通淘国际 26026223 3 原始取得 2018.08.14-2028.08.13
167 通淘国际 25800885 30 原始取得 2018.08.07-2028.08.06
168 通淘国际 25693382 29 原始取得 2018.07.28-2028.07.27
169 通淘国际 25696457 33 原始取得 2018.07.28-2028.07.27
170 通淘国际 25697475 33 原始取得 2018.07.28-2028.07.27
320
171 通淘国际 25699259 30 原始取得 2018.07.28-2028.07.27
172 通淘国际 25705970 29 原始取得 2018.07.28-2028.07.27
173 通淘国际 25586876 29 原始取得 2018.07.21-2028.07.20
174 通淘国际 24764225 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20
175 通淘国际 24768953 10 原始取得 2018.06.21-2028.06.20
176 通淘国际 24237512 30 原始取得 2018.05.14-2028.05.13
177 通淘国际 22666337 5 原始取得 2018.04.28-2028.04.27
178 通淘国际 23303832 32 原始取得 2018.03.21-2028.03.20
179 通淘国际 23303750 32 原始取得 2018.03.14-2028.03.13
180 通淘国际 22666460 16 原始取得 2018.02.14-2028.02.13
181 通淘国际 22564460 29 原始取得 2018.02.14-2028.02.13
182 通淘国际 22564548 32 原始取得 2018.02.14-2028.02.13
183 通淘国际 22666322 10 原始取得 2018.02.14-2028.02.13
184 通淘国际 22027852 30 原始取得 2018.02.14-2028.02.13
185 通淘国际 22028335 30 原始取得 2018.01.14-2028.01.13
186 通淘国际 22028985 21 原始取得 2018.01.14-2028.01.13
187 通淘国际 22029150 3 原始取得 2018.01.14-2028.01.13
188 通淘国际 22029424 3 原始取得 2018.01.14-2028.01.13
189 通淘国际 21748039 30 原始取得 2017.12.14-2027.12.13
190 通淘国际 21748077 30 原始取得 2017.12.14-2027.12.13
321
191 通淘国际 21451746 29 原始取得 2017.11.21-2027.11.20
192 通淘国际 21452218 30 原始取得 2017.11.21-2027.11.20
193 通淘国际 21452511 30 原始取得 2017.11.21-2027.11.20
194 通淘国际 21452625 32 原始取得 2017.11.21-2027.11.20
195 通淘国际 21452781 32 原始取得 2017.11.21-2027.11.20
196 通淘国际 21166614 3 原始取得 2017.11.07-2027.11.06
197 通淘国际 21166781 3 原始取得 2017.11.07-2027.11.06
198 通淘国际 20779337 32 原始取得 2017.09.21-2027.09.20
199 通淘国际 20391975 32 原始取得 2017.08.14-2027.08.13
200 通淘国际 20392798 33 原始取得 2017.08.14-2027.08.13
201 通易供应链 50215595 16 原始取得 2022.09.21-2032.09.20
202 通易供应链 50231348 9 原始取得 2021.06.14-2031.06.13
203 古思凯模型 27754623 6 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
204 古思凯模型 27755806 9 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
322
205 古思凯模型 27755788 7 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
206 古思凯模型 27744547 26 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
207 古思凯模型 27746494 34 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
208 古思凯模型 27750500 22 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
209 古思凯模型 27753981 24 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
210 古思凯模型 27757511 16 原始取得 2018.11.21-2028.11.20
211 古思凯模型 27756198 20 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
212 古思凯模型 27758563 19 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
213 古思凯模型 27762119 3 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
214 古思凯模型 27762525 18 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
215 古思凯模型 27907193 21 原始取得 2018.11.14-2028.11.13
323
216 古思凯模型 23284056 26 原始取得 2018.03.14-2028.03.13
217 古思凯模型 23283752 21 原始取得 2018.03.14-2028.03.13
218 劲里商贸 58235926 21 原始取得 2022.01.28-2032.01.27
219 劲里商贸 58248234 9 原始取得 2022.01.28-2032.01.27
220 劲里商贸 58255110 12 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
221 津尼商贸 58029115 21 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
222 津尼商贸 58029127 11 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
223 津尼商贸 58021137 9 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
224 津尼商贸 58020807 10 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
225 津尼商贸 58003828 9 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
226 津尼商贸 58003446 28 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
227 津尼商贸 57999232 12 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
228 Renegade Inc 58212440 11 原始取得 2022.04.07-2032.04.06
229 Renegade Inc 58206710 10 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
230 Renegade Inc 58212460 9 原始取得 2022.01.28-2032.01.27
324
231 Renegade Inc 58220407 11 原始取得 2022.01.28-2032.01.27
232 前海洋一佳 19548229 35 原始取得 2017.05.21-2027.05.20
233 英洁贸易 50665591 9 原始取得 2021.06.14-2031.06.13
234 奥维狄贸易 60180111 15 原始取得 2022.04.28-2032.04.27
235 奥维狄贸易 60155016 9 原始取得 2022.04.21-2032.04-20
236 奥维狄贸易 58890928 28 原始取得 2022.03.07-2032.03.06
237 奥维狄贸易 58894767 20 原始取得 2022.02.21-2032.02-20
238 哲远贸易 51888396 9 原始取得 2021.08.21-2031.08-20
239 哲远贸易 51880344 9 原始取得 2021.08.14-2031.08.13
240 哲远贸易 51894224 3 原始取得 2021.08.14-2031.08.13
241 越泽辉科技 51289637 22 原始取得 2021.07.14-2031.07.13
242 褚多贸易 59252379 9 原始取得 2022.03.07-2032.03.06
243 褚多贸易 58612837 28 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
244 褚多贸易 58290265 10 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
245 褚多贸易 58272770 8 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
325
246 尚品网络 58283276 28 原始取得 2022.06.14-2032.06.13
247 尚品网络 58287636 21 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
248 尚品网络 58287636 21 原始取得 2022.02.14-2032.02.13
249 尚品网络 58266545 21 原始取得 2022.02.07-2032.02.06
250 金胡桃股份 62151378 9 原始取得 2022.07.14-2032.07.13
326
附件五：通拓科技及其子公司拥有的境外主要商标
序号 专利权人 商标图案 国际分类 注册国家\地区 注册号 有效期 取得方式
1 通拓科技 9 巴西 904019039 2017.03.14-2027.03.14 原始取得
2 通拓科技 9 德国 302011047105 2021.08.14-2031.08.31 原始取得
3 通拓科技 9、21、35 韩国 1461420 2018.10.31-2028.10.31 原始取得
4 通拓科技 9、21、35 西班牙 1461420 2018.10.31-2028.10.31 原始取得
5 通拓科技 35 美国 3967406 2011.05.24-2031.05.24 受让取得
6 通拓科技 21 美国 6015720 2018.10.31-2028.10.31 原始取得
7 通拓科技 28 美国 4894328 2014.11.24-2024.11.24 原始取得
8 通拓科技 21 欧盟 017897811 2018.05.09-2028.05.09 原始取得
9 通拓科技 9 西班牙 M2997333 2011.09.09-2031.09.09 原始取得
10 通拓科技 21 日本 1461420 2018.10.31-2028.10.31 原始取得
11 通拓科技 3 澳大利亚 1813226 2018.03.14-2028.03.14 原始取得
3、18、20、
12 通拓科技 美国 4676948 2015.01.27-2025.01.27 受让取得
24、25
13 通拓科技 21 日本 6008967 2018.01.05-2028.01.05 原始取得
327
14 通拓科技 15 阿联酋 352774 2021.06.07-2031.06.07 原始取得
15 通拓科技 6 俄罗斯 928766 2022.12.08-2032.12.08 原始取得
16 通拓科技 21 美国 4851208 2015.11.10-2025.11.09 原始取得
17 通拓科技 11、15、21 欧盟 013893052 2015.03.31-2025.03.30 原始取得
18 通拓科技 15 日本 6092421 2018.10.26-2028.10.26 原始取得
19 通拓科技 15 沙特阿拉伯 1442017431 2021.01.18-2030.09.30 原始取得
20 通拓科技 9 沙特阿拉伯 1442017430 2021.01.18-2030.09.30 原始取得
21 通拓科技 9 澳大利亚 1913045 2018.03.13-2028.03.13 原始取得
22 通拓科技 9 美国 4933018 2016.04.05-2026.04.05 原始取得
23 通拓科技 9 欧盟 012731949 2014.03.25-2024.03.25 受让取得
24 通拓科技 9 日本 5801645 2015.10.23-2025.10.23 受让取得
25 通拓科技 9 土耳其 2020 21564 2020.02.20-2030.02.20 原始取得
26 通拓科技 10 欧盟 017917886 2018.06.15-2028.06.15 原始取得
27 通拓科技 9、11、12 欧盟 013893128 2015.03.30-2025.03.30 原始取得
28 通拓科技 9 美国 4971699 2016.06.07-2026.06.07 原始取得
29 通拓科技 9 美国 4851110 2015.11.10-2025.11.10 受让取得
328
30 通拓科技 9、12 欧盟 015596381 2016.06.30-2026.06.30 原始取得
31 通拓科技 9、16 欧盟 013893144 2015.03.30-2025.03.30 原始取得
32 通拓科技 18 美国 5140970 2017.02.14-2027.02.14 受让取得
33 通拓科技 18、20 欧盟 015576796 2016.06.23-2026.06.23 原始取得
34 通拓科技 18、20 日本 6261308 2020.06.18-2030.06.18 原始取得
35 莫尼卡特 11 美国 6348727 2021.05.11-2031.05.11 受让取得
36 通拓科技 7、11 欧盟 018040112 2019.03.25-2029.03.25 原始取得
37 通拓科技 9 美国 4642485 2014.11.18-2024.11.18 原始取得
38 通拓科技 11、18、28 欧盟 015863855 2017.06.01-2027.06.01 原始取得
39 通拓科技 9、35 欧盟 012535605 2014.05.23-2024.05.23 原始取得
40 通拓科技 9 加拿大 TMA941,900 2015.02.06-2025.02.05 原始取得
41 通拓科技 9 澳大利亚 1913981 2018.03.16-2028.03.16 原始取得
42 通拓科技 9 加拿大 TMA1,097,193 2018.08.31-2028.08.31 原始取得
43 通拓科技 9 美国 4642485 2014.11.18-2024.11.18 受让取得
329
44 通拓科技 9 美国 4708887 2015.03.24-2025.03.24 原始取得
45 通拓科技 9 日本 5885305 2016.09.30-2026.09.30 原始取得
46 通拓科技 10 美国 5728638 2019.04.16-2029.04.16 受让取得
47 通拓科技 10 欧盟 017022054 2017.07.25-2027.07.25 原始取得
48 通拓科技 10 日本 6290880 2020.09.10-2030.09.10 原始取得
49 通拓科技 18 美国 5662731 2019.01.22-2029.01.22 原始取得
50 通拓科技 21 美国 5662743 2019.01.22-2029.01.22 原始取得
51 通拓科技 25 美国 5662730 2017.11.14-2027.11.13 原始取得
52 通拓科技 18、21、25 欧盟 017412181 2017.10.31-2027.10.31 原始取得
53 通拓科技 18 日本 6165648 2018.07.20-2028.07.20 原始取得
54 通拓科技 21 日本 6173692 2018.07.20-2028.07.20 原始取得
55 通拓科技 25 日本 6165649 2018.07.20-2028.07.20 原始取得
56 海天通达 11 澳大利亚 1913044 2018.03.13-2028.03.13 原始取得
57 通拓科技 11 美国 5434057 2016.06.23-2026.06.23 原始取得
58 通拓科技 21 美国 5438887 2016.06.23-2026.06.23 原始取得
330
59 通拓科技 8、11、21 欧盟 015563208 2016.06.21-2026.06.21 原始取得
60 通拓科技 21 日本 5998581 2017.11.24-2027.11.24 原始取得
61 通拓科技 24 美国 5662714 2019.01.22-2029.01.22 原始取得
62 通拓科技 27 美国 5662729 2019.01.22-2029.01.22 原始取得
63 通拓科技 24、27 欧盟 017406745 2017.10.31-2027.10.31 原始取得
64 通拓科技 24 日本 6165646 2018.07.20-2028.07.20 原始取得
65 通拓科技 27 日本 6165647 2018.07.20-2028.07.20 原始取得
66 通拓科技 9 澳大利亚 1913047 2018.03.13-2028.03.12 原始取得
67 通拓科技 9 加拿大 TMA1,086,548 2020.10.29-2030.10.28 原始取得
68 通拓科技 9 美国 4973038 2016.06.07-2026.06.06 原始取得
69 通拓科技 10 美国 4973035 2016.06.07-2026.06.06 原始取得
MAGIC-POWER
70 9 美国 5617369 2018.11.27-2028.11.26 受让
TRADE US LLC
71 通拓科技 9、10 欧盟 017889343 2018.04.18-2028.04.18 原始取得
72 通拓科技 9、10、14 欧盟 014566376 2015.09.16-2025.09.16 原始取得
73 通拓科技 9 日本 6051862 2018.06.15-2028.06.15 原始取得
331
74 通拓科技 10 日本 6051863 2018.06.15-2028.06.15 原始取得
75 通拓科技 9 日本 6128604 2019.03.08-2029.03.08 原始取得
76 通拓科技 15 阿联酋 352744 2021.06.07-2031.06.07 原始取得
77 通拓科技 28 阿联酋 352725 2021.06.07-2031.06.07 原始取得
78 通拓科技 7 阿联酋 352720 2021.06.07-2031.06.07 原始取得
79 通拓科技 9 阿联酋 352728 2021.06.07-2031.06.07 原始取得
80 通拓科技 7 阿联酋 352727 2021.06.07-2031.06.07 原始取得
81 通拓科技 28 澳大利亚 1913054 2018.03.13-2028.03.13 原始取得
82 通拓科技 11 美国 4808387 2015.09.08-2025.09.08 受让
83 通拓科技 28 美国 4812119 2015.09.15-2025.09.15 受让
84 通拓科技 12 欧盟 018007990 2019.01.10-2029.01.10 原始取得
85 通拓科技 12 沙特阿拉伯 1442017426 2021.01.18-2030.10.02 原始取得
86 通拓科技 28 沙特阿拉伯 1442017428 2021.01.18-2030.10.02 原始取得
87 同思达贸易 9 美国 5133724 2017.01.31-2027.01.31 受让取得
88 通拓科技 7、9 欧盟 015569131 2016.06.23-2026.06.23 原始取得
332
89 通拓科技 8、9 欧盟 016688161 2017.05.09-2027.05.09 原始取得
90 通拓科技 9 日本 6090348 2018.10.19-2028.10.19 原始取得
91 科腾飞宇 9 美国 4851114 2015.10.10-2025.10.10 原始取得
92 通拓科技 8、9 欧盟 013893177 2015.03.30-2025.03.30 原始取得
93 通拓科技 6 美国 5635803 2018.12.25-2028.12.25 原始取得
94 通拓科技 20 美国 5635804 2018.12.25-2028.12.25 原始取得
95 通拓科技 16 美国 5650732 2019.01.08-2029.01.08 原始取得
96 通拓科技 21 美国 5650733 2019.01.08-2029.01.08 原始取得
6、16、20、
97 通拓科技 欧盟 016801061 2017.06.02-2027.06.02 原始取得
21
98 通拓科技 11 加拿大 TMA1,074,959 2020.03.12-2030.03.12 原始取得
99 通拓科技 11 美国 5258972 2017.08.08-2027.08.08 原始取得
100 通拓科技 9、11 欧盟 015563265 2016.06.21-2026.06.21 原始取得
101 通拓科技 11 日本 6018826 2018.02.09-2028.02.09 原始取得
102 通拓科技 28 澳大利亚 1913055 2018.10.10-2028.03.13 原始取得
333
103 通拓科技 28 美国 5396339 2018.02.06-2028.02.06 原始取得
104 通拓科技 11 美国 5396431 2018.02.06-2028.02.06 原始取得
105 通拓科技 11 美国 4851111 2015.11.10-2025.11.10 原始取得
106 通拓科技 28 美国 4851209 2015.11.10-2025.11.10 原始取得
107 通拓科技 11、18、28 欧盟 013893243 2015.03.30-2025.03.30 原始取得
108 通拓科技 28 日本 6008968 2018.01.05-2028.01.05 原始取得
109 通拓科技 28 沙特阿拉伯 1442017425 2021.05.20-2030.10.02 原始取得
110 通拓科技 6 美国 5250767 2017.07.25-2027.07.25 原始取得
111 通拓科技 6、20 欧盟 015535222 2016.06.13-2026.06.13 原始取得
112 通拓科技 16、21 欧盟 016216194 2016.12.30-2026.12.30 原始取得
113 通拓科技 35 中国香港 304717080 2018.10.30-2028.10.30 原始取得
GOLDEN WALNUT
114 10 欧盟 018533499 2021.08.16-2031.08.16 原始取得
INC
115 博才德科技 11、21 欧盟 018512711 2021.07.12-2031.07.12 原始取得
334
附件六：通拓科技及其子公司拥有的境内主要版权
序号 作品名称 著作权人 登记类别 登记号 创作完成日期 首次发表日期 登记批准日期
1 花珠漫彩 通拓科技 美术作品 粤作登字-2021-F-00027792 2021.06.05 - 2021.08.25
2 花仙灵蓝 通拓科技 美术作品 粤作登字-2021-F-00027791 2021.05.12 - 2021.08.25
3 大鼻子胡须眼镜架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004408 2019.05.16 2019.09.24 2020.03.25
4 小猫眼镜架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004404 2019.05.08 2019.07.08 2020.03.25
5 小猪眼镜架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004409 2019.04.25 2019.07.17 2020.03.25
6 兔子眼镜架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004407 2019.04.01 2019.07.19 2020.03.25
7 云纹猫扑（复古银） 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00000867 2019.01.22 2018.04.22 2019.01.22
8 两只乌龟挂钩 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004403 2018.12.30 2019.04.04 2020.03.25
9 乌龟挂钩 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004399 2018.11.30 2019.03.20 2020.03.25
10 棕头鸟小钥匙挂钩 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004398 2018.10.24 2018.12.01 2020.03.25
11 小猪存钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004384 2018.09.12 2019.01.18 2020.03.25
12 小猪存钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013509 2018.09.12 2018.11.15 2019.07.25
13 老鼠存钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013511 2018.07.01 2018.11.15 2019.07.25
14 TOMTOP 通拓科技 美术作品 国作登字-2018-F-00563682 2018.06.28 2018.06.28 2018.06.28
15 抽象美元 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013592 2018.05.05 2019.03.06 2019.07.25
16 伸懒腰的猫（复古银） 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00000868 2018.04.20 2018.04.20 2019.01.22
17 小猫挂钩 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00012659 2017.12.15 2018.04.09 2019.07.17
18 美人鱼挂钩 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013586 2017.12.01 2018.04.04 2019.07.25
19 飞溅 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004303 2017.11.11 2017.11.25 2018.03.02
335
20 离合 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004304 2017.11.11 2017.11.25 2018.03.02
21 突破 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004599 2017.10.15 2017.10.22 2018.03.09
22 蓬勃 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004569 2017.10.14 2017.10.23 2018.03.09
23 奔马 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00000862 2017.08.16 2017.09.13 2019.01.22
24 鸟笼喂鸟器 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00012652 2017.08.14 2017.12.07 2019.07.17
25 托马斯 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005295 2017.08.10 2017.08.16 2018.03.22
26 犀牛骑士 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00000864 2017.07.14 2017.07.14 2019.01.22
27 赛马 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004613 2017.07.01 2017.07.04 2018.03.09
28 精灵鹿 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004615 2017.07.01 2017.07.04 2018.03.09
29 坐姿 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005302 2017.06.25 2017.07.03 2018.03.22
30 炬 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005287 2017.06.25 2017.07.03 2018.03.22
31 焰 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005305 2017.06.25 2017.07.03 2018.03.22
32 直线与飘带 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005294 2017.06.15 2017.07.06 2018.03.22
33 蜿蜒 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005298 2017.06.15 2017.07.06 2018.03.22
34 方框与飘带 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004614 2017.06.15 2017.07.06 2018.03.09
35 奔跑的公牛 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00000865 2017.04.17 2017.05.06 2019.01.22
36 逸 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005293 2017.04.15 2017.04.17 2018.03.22
37 猫时钟 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004387 2017.02.01 2017.05.23 2020.03.25
38 眼镜狗 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00000863 2017.01.13 2017.01.20 2019.01.22
39 绿色狗钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004386 2017.01.12 2017.03.10 2020.03.25
40 小猫喂鸟器 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00012658 2017.01.10 2017.05.16 2019.07.17
41 埃及马 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004612 2016.9.15 2016.09.20 2018.03.09
42 母与子 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00000866 2016.12.27 2016.12.30 2019.01.22
336
43 网状小狗存钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013587 2016.12.25 2017.03.10 2019.07.25
44 腊肠犬瓶塞罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013507 2016.12.12 2017.05.16 2019.07.25
45 展翅 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004616 2016.11.01 2016.11.05 2018.03.09
46 叶片.刺 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005290 2016.09.12 2016.09.18 2018.03.22
47 接.速度 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005291 2016.09.09 2016.09.18 2018.03.22
48 铁艺编织牛（红褐色） 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013584 2016.09.08 2017.02.24 2019.07.25
49 圆.速度 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00005308 2016.08.29 2016.08.31 2018.03.22
50 小猫储物罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013510 2016.07.01 2016.11.04 2019.07.25
51 站立的飘带 通拓科技 美术作品 粤作登字-2018-F-00004617 2016.06.15 2016.07.06 2018.03.09
52 彩环 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013589 2016.06.01 2016.11.26 2019.07.25
53 彩虹 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013591 2016.05.20 2016.11.26 2019.07.25
54 音符 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013590 2016.05.15 2016.11.26 2019.07.25
55 网状猫抱酒架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013583 2016.05.05 2016.11.25 2019.07.25
56 瑜伽猫酒架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004385 2016.04.10 2016.06.24 2020.03.25
57 猫头鹰网状瓶塞罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004402 2016.04.06 2016.06.23 2020.03.25
58 橘色小鸡存钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013581 2016.04.01 2016.09.08 2019.07.25
59 壁虎酒架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004401 2016.03.05 2016.06.23 2020.03.25
60 环绕 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013588 2016.01.01 2016.11.26 2019.07.25
61 网状猫头鹰存钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013593 2015.6.20 2016.06.05 2019.07.25
62 金属萨克斯酒架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013595 2015.12.25 2016.06.20 2019.07.25
63 剔花铁艺大象 通拓科技 美术作品 粤作登字-2020-F-00004400 2015.12.10 2016.6.14 2020.03.25
64 铁艺编织长颈鹿 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013585 2015.12.10 2016.06.28 2019.07.25
65 铁艺编织马 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013582 2015.11.12 2016.06.28 2019.07.25
337
66 火烈鸟酒架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013596 2015.11.12 2016.06.29 2019.07.25
67 剔花铁皮公鸡 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013598 2015.10.10 2016.06.28 2019.07.25
68 猫抱酒架 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013599 2015.08.08 2016.06.29 2019.07.25
69 彩色铁皮公鸡 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013508 2015.05.06 2016.06.28 2019.07.25
70 网状小猫存钱罐 通拓科技 美术作品 粤作登字-2019-F-00013594 2015.05.01 2016.06.05 2019.07.25
71 坐鹿罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121179 2022.01.23 - 2022.06.15
72 长眉罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121180 2022.01.16 - 2022.06.15
73 笑狮罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121181 2022.01.05 - 2022.06.15
74 挖耳罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121182 2021.12.21 - 2022.06.15
75 托塔罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121183 2021.12.14 - 2022.06.15
76 探手罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121184 2021.12.06 - 2022.06.15
77 骑象罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121185 2021.11.30 - 2022.06.15
78 看门罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121186 2021.11.25 - 2022.06.15
79 开心罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121187 2021.11.19 - 2022.06.15
80 举钵罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121188 2021.11.03 - 2022.06.15
81 静坐罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121189 2021.10.27 - 2022.06.15
82 降龙罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121190 2021.10.18 - 2022.06.15
83 欢喜罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121191 2021.10.11 - 2022.06.15
84 过江罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121192 2021.09.28 - 2022.06.15
85 伏虎罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121193 2021.09.15 - 2022.06.15
86 沉思罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121194 2021.09.07 - 2022.06.15
87 布袋罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121195 2021.08.30 - 2022.06.15
88 芭蕉罗汉 明原梦贸易 美术作品 国作登字-2022-F-10121196 2021.08.23 . 2022.06.15
338
附件七：通拓科技及其子公司拥有的境外主要版权
序号 作品名称 权利人 类型 国家 登记号 申请日
1 花珠漫彩、花仙灵蓝 通拓科技 美术 美国 VAu-144-070 2021.09.24
339
附件八：通拓科技及其子公司拥有的主要计算机软件著作权
序号 著作权人 软件名称 登记号 版本号 首次发表日期 创作完成日期 取得方式 权利范围
1 通拓科技 TOMTOP RPA 控制中心系统 2023SR0559585 V1.0 未发表 2023.03.07 原始取得 全部权利
2 通拓科技 TOMTOP RPA 跨境电商多场景 Agent 系统 2023SR0559584 V1.0 2023.03.05 2023.02.26 原始取得 全部权利
3 通拓科技 TOMTOP RPA 流程自动化系统 2023SR0559583 V1.0 2023.03.10 2023.03.01 原始取得 全部权利
4 通拓科技 TOMTOP 自营海外仓数字化管理系统 2022SR0931526 V1.0 2022.05.07 2021.12.07 原始取得 全部权利
5 通拓科技 TOMTOP 数字应用可视化驾驶舱系统 2022SR0931531 V1.0 2022.03.16 2021.11.10 原始取得 全部权利
6 通拓科技 TOMTOP 公共海外仓数字化管理系统 2022SR0931527 V1.0 2022.04.15 2021.10.16 原始取得 全部权利
7 通拓科技 TOMTOP 跨境电商行业大盘 BI 平台 2022SR0931525 V1.0 2022.01.07 2021.09.22 原始取得 全部权利
8 通拓科技 TOMTOP 数据中心多云接入部署系统 2021SR0871097 V1.0 未发表 2021.04.15 原始取得 全部权利
9 通拓科技 TOMTOP 云计算智能运维巡检告警管理平台 2021SR0871098 V1.0 未发表 2021.02.19 原始取得 全部权利
10 通拓科技 TOMTOP Xshoplab 一站式 SaaS 服务平台 2021SR1450807 V1.0 2021.01.15 2020.12.31 原始取得 全部权利
11 通拓科技 TOMTOP Xshoplab 云端建站系统 2021SR1449355 V1.0 2021.01.15 2020.12.31 原始取得 全部权利
TOMTOP 跨境电商 CMP 混合云服务管理平
12 通拓科技 2021SR0871066 V1.0 未发表 2020.12.20 原始取得 全部权利
台
13 通拓科技 CAFAGO 数码产品商城独立网站系统 2021SR1212443 V1.0 2021.06.28 2020.12.16 原始取得 全部权利
14 通拓科技 TOMTOP 跨境多商户云分销系统 2021SR0225068 V1.0 2020.12.01 2020.12.01 原始取得 全部权利
15 通拓科技 TOMTOP 行业数据分析系统 2020SR1663800 V1.0 2019.04.30 2020.11.27 原始取得 全部权利
16 通拓科技 TOMTOP CRM 系统 2020SR1663799 V1.0 2019.04.30 2020.11.27 原始取得 全部权利
17 通拓科技 Tomtop 联盟营销系统 2020SR1651430 V1.0 2019.05.30 2020.11.27 原始取得 全部权利
18 通拓科技 TOMTOP 数字化精准投放系统 2021SR1212441 V2.0 2021.05.17 2020.11.14 原始取得 全部权利
340
19 通拓科技 TOMTOP 全品类独立站开发软件系统 2021SR1212442 V1.0 2021.04.06 2020.10.21 原始取得 全部权利
20 通拓科技 TOMTOP 跨境电商云直播系统 2021SR0225069 V1.0 2020.05.31 2020.05.11 原始取得 全部权利
21 通拓科技 Cdiscount 销售系统 2020SR1509532 V1.0 2020.02.10 2020.01.31 原始取得 全部权利
22 通拓科技 Jumia 销售系统 2020SR1509714 V1.0 2020.02.10 2020.01.31 原始取得 全部权利
23 通拓科技 JOOM 销售系统软件 2020SR1509768 V1.0 2019.12.31 2019.12.01 原始取得 全部权利
24 通拓科技 Walmart 销售系统 2020SR1510041 V1.0 2019.09.10 2019.08.20 原始取得 全部权利
25 通拓科技 Mercadolibre 销售系统软件 2020SR1509534 V1.0 2019.08.31 2019.08.01 原始取得 全部权利
26 通拓科技 仓储智能系统 2020SR1508298 V1.0 2019.08.10 2019.07.31 原始取得 全部权利
27 通拓科技 shopee 销售系统软件 2020SR1509615 V1.0 2019.08.31 2019.07.20 原始取得 全部权利
28 通拓科技 商户销售系统 2020SR1508300 V1.0 2019.06.10 2019.05.30 原始取得 全部权利
29 通拓科技 Lazada 销售系统 2020SR1509605 V1.0 2019.05.10 2019.04.30 原始取得 全部权利
Koogeek Home 智能家居 APP 平台（Android
30 通拓科技 2019SR0516670 V1.3.2 2019.02.13 2019.01.13 原始取得 全部权利
版）
31 通拓科技 返利评测网站系统 2019SR0551940 V1.0 2018.12.21 2018.12.15 原始取得 全部权利
32 通拓科技 Tomtop 1+X QA 评论问答系统 2019SR0410903 V2.0 2018.12.30 2018.12.28 原始取得 全部权利
33 通拓科技 Tomtop 1+X 物流系统 2019SR0410922 V2.0 2018.12.30 2018.12.20 原始取得 全部权利
34 通拓科技 数据 Feed 系统 2019SR0322232 V1.0 2018.12.10 2018.12.09 原始取得 全部权利
35 通拓科技 搜索关键词推荐系统 2019SR0322225 V1.0 2018.12.10 2018.12.06 原始取得 全部权利
36 通拓科技 TOMTOP 品牌出海渠道营销系统 2019SR0322238 V1.0 2018.12.08 2018.12.03 原始取得 全部权利
37 通拓科技 TOMTOP.Amazon 情报站系统 2019SR0332530 V1.0 2018.10.16 2018.10.15 原始取得 全部权利
38 通拓科技 TOMTOP.EBay 情报站系统 2019SR0333029 V1.0 2018.08.09 2018.08.08 原始取得 全部权利
39 通拓科技 TOMTOP Homekit 智能家居 App 软件 2018SR888187 V2.4.9 2018.07.30 2018.07.20 原始取得 全部权利
40 通拓科技 Tomtop 1+X 促销系统 2018SR840661 V2.0 2018.07.30 2018.07.20 原始取得 全部权利
41 通拓科技 Tomtop 1+X 站内广告系统 2018SR838960 V2.0 2018.07.30 2018.07.20 原始取得 全部权利
341
42 通拓科技 TOMTOP 国际仓储协同系统 2018SR832879 V1.0 2018.07.30 2018.07.17 原始取得 全部权利
43 通拓科技 通拓云工单系统 2018SR840865 V1.0 2018.06.30 2018.06.20 原始取得 全部权利
44 通拓科技 TWMS 仓储系统 2018SR574066 V1.0 未发表 2018.04.30 原始取得 全部权利
45 通拓科技 通拓云消息系统 2018SR574083 V1.0 2018.04.28 2018.04.28 原始取得 全部权利
46 通拓科技 通拓云邮件系统 2018SR576090 V1.0 2018.04.28 2018.04.28 原始取得 全部权利
47 通拓科技 TOMTOP Ebay 销售系统软件 2018SR439191 V1.0 未发表 2018.02.17 原始取得 全部权利
48 通拓科技 TOMTOP Amazon 销售系统软件 2018SR420474 V1.0 未发表 2018.02.17 原始取得 全部权利
49 通拓科技 TOMTOP Wish 广告系统软件 2019SR0332761 V1.0 未发表 2018.02.17 原始取得 全部权利
50 通拓科技 TOMTOP 速卖通销售系统软件 2019SR0333186 V1.0 未发表 2018.02.17 原始取得 全部权利
51 通拓科技 TOMTOP Amazon 广告系统软件 2019SR0332523 V1.0 未发表 2018.02.17 原始取得 全部权利
52 通拓科技 Quarkscm.com 出口货源分销平台软件 2018SR070879 V2.0 2017.12.01 2017.11.30 原始取得 全部权利
53 通拓科技 阳光管理系统软件 2018SR071147 V1.0 2017.09.13 2017.08.16 原始取得 全部权利
54 通拓科技 通拓科技智慧 O2O 支付管理系统 2018SR057925 V1.0 未发表 2017.08.30 原始取得 全部权利
55 通拓科技 TOMTOP 全球购物 APP.Android 平台 2017SR577457 V3.2.0 2017.07.12 2017.07.12 原始取得 全部权利
56 通拓科技 TOMTOP TPMC 系统软件 2017SR565122 V1.0 2017.07.05 2017.07.05 原始取得 全部权利
57 通拓科技 TOMTOP GTR 全局标签库软件 2017SR577467 V1.0 2017.06.25 2017.06.25 原始取得 全部权利
58 通拓科技 TOMTOP FBT 系统软件 2017SR596536 V3.0 2017.04.17 2017.04.17 原始取得 全部权利
59 通拓科技 通淘国际 M 站 API 系统软件 2017SR577420 V1.0 2017.04.13 2017.04.13 原始取得 全部权利
60 通拓科技 通淘国际 M 站员工后台管理系统软件 2017SR577412 V1.0 2017.04.13 2017.04.13 原始取得 全部权利
61 通拓科技 通淘国际 M 站分销商后台管理系统软件 2017SR577436 V1.0 2017.04.13 2017.04.13 原始取得 全部权利
62 通拓科技 通淘国际 M 站 Web 前端软件 2017SR577429 V1.0 2017.04.13 2017.04.13 原始取得 全部权利
63 通拓科技 TOMTOP 全球购物商城.商品搜索软件 2017SR578190 V2.0 2017.04.05 2017.04.05 原始取得 全部权利
64 通拓科技 TOMTOP 物流追踪软件 2017SR581016 V1.0 2017.03.25 2017.03.25 原始取得 全部权利
342
65 通拓科技 Wish 平台刊登销售业务管理系统 2017SR578012 V2.0 2017.03.12 2017.03.10 原始取得 全部权利
66 通拓科技 蚂蚁营销业务流程管理系统软件 2017SR581021 V1.0 2017.02.12 2017.02.10 原始取得 全部权利
通拓科技通淘供应链分销平台仓储管理系统
67 通拓科技 2016SR339240 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
软件
通拓科技通淘供应链分销平台用户管理系统
68 通拓科技 2016SR339236 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
软件
69 通拓科技 通拓科技通淘供应链分销平台购物系统软件 2016SR336464 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
70 通拓科技 通拓科技通淘供应链分销平台营销系统软件 2016SR336286 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
通拓科技通淘供应链分销平台采购订单系统
71 通拓科技 2016SR336268 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
软件
72 通拓科技 通拓科技通淘供应链分销平台商品系统软件 2016SR334622 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
73 通拓科技 通拓科技通淘供应链分销平台支付系统软件 2016SR334617 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
通拓科技通淘供应链分销平台客户订单系统
74 通拓科技 2016SR334638 V1.0 2016.03.16 2016.03.16 原始取得 全部权利
软件
75 通拓科技 TOMTOP FBT 系统 2015SR238635 V2.0 2015.08.20 2015.08.15 原始取得 全部权利
76 通拓科技 TOMTOP 对外分销系统 2015SR238626 V2.0 2015.06.13 2015.06.05 原始取得 全部权利
77 通拓科技 TOMTOP 质检管理系统 2015SR238637 V2.0 2014.11.05 2014.10.23 原始取得 全部权利
78 通拓科技 TOMTOP 采购管理系统 2015SR238678 V2.0 2014.08.17 2014.08.12 原始取得 全部权利
79 通拓科技 TOMTOP 仓储管理系统 2015SR238681 V2.0 2014.07.20 2014.07.12 原始取得 全部权利
80 通拓科技 TOMTOP 物流管理系统 2015SR238646 V2.0 2014.06.08 2014.05.15 原始取得 全部权利
81 通拓科技 TOMTOP 订单流程管理系统 2015SR238686 V2.0 2013.06.08 2013.05.23 原始取得 全部权利
82 通拓科技 TOMTOP 多语言商品管理系统 2015SR238629 V2.0 2013.09.02 2013.08.23 原始取得 全部权利
83 通拓科技 TOMTOP ERP 管理系统 2015SR235284 V2.0 2013.11.04 2013.10.28 原始取得 全部权利
84 通拓信息 拓信 EIP 信息集成系统软件 2021SR1969311 V1.0 2021.11.17 2021.11.03 原始取得 全部权利
85 通拓信息 拓信云服务器监控系统 2021SR1969329 V1.0 2021.11.05 2021.10.15 原始取得 全部权利
343
86 通拓信息 拓信自适应数据稳定传输系统软件 2022SR0448758 V1.0 2021.09.10 2021.09.01 原始取得 全部权利
87 通拓信息 拓信商品库存精细化动态管理系统软件 2022SR0449953 V1.0 2021.09.01 2021.08.25 原始取得 全部权利
88 通拓信息 拓信新品智能审核系统软件 2022SR0449096 V1.0 2021.08.31 2021.08.03 原始取得 全部权利
89 通拓信息 拓信海外仓 WMS 管理系统软件 2022SR0449097 V1.0 2021.08.28 2021.07.20 原始取得 全部权利
90 通拓信息 拓信 QC 信息数据管理软件 2022SR0449099 V1.0 2021.08.16 2021.07.08 原始取得 全部权利
91 通拓信息 拓信多币种支付管理系统 2021SR1969351 V1.0 2021.07.28 2021.06.10 原始取得 全部权利
92 通淘国际 通淘全球购跨境集市管理系统 2019SR0333557 V1.0 2018.12.20 2018.12.20 原始取得 全部权利
93 通淘国际 通淘裂变式独商城系统 2019SR0333178 V1.0 2018.11.29 2018.11.26 原始取得 全部权利
94 通淘国际 KPI 管理系统 2018SR988426 V1.0 2018.08.30 2018.08.30 原始取得 全部权利
95 通淘国际 KA 终端门店巡视管理系统 2018SR840605 V1.0 2018.06.20 2018.05.30 原始取得 全部权利
96 通淘国际 通淘 VIP程序软件 2018SR988913 V1.0 2018.04.13 2018.04.13 原始取得 全部权利
97 通淘国际 通淘国际自助买单系统 2018SR574077 V1.0 2018.04.13 2018.03.30 原始取得 全部权利
98 湘拓信息 湘拓跨境智能运营管理系统 2023SR1226099 V1.0 2022.12.22 2022.11.23 原始取得 全部权利
99 湘拓信息 湘拓跨境情报站分析管理系统 2021SR0745052 V2.0 未发表 2021.01.11 原始取得 全部权利
100 湘拓信息 湘拓跨境云消息管理服务系统 2021SR0745054 V2.0 未发表 2020.06.11 原始取得 全部权利
101 湘拓信息 湘拓跨境云邮件管理服务系统 2021SR0738239 V2.0 未发表 2020.06.10 原始取得 全部权利
102 湘拓信息 湘拓跨境云工单管理服务系统 2021SR0745053 V2.0 未发表 2020.06.10 原始取得 全部权利
103 湘拓信息 湘拓跨境多平台零售运营系统 2021SR0745051 V2.0 未发表 2020.03.25 原始取得 全部权利
104 湘拓信息 湘拓跨境 FBT 供应商管理服务系统 2021SR0743015 V2.0 未发表 2020.03.15 原始取得 全部权利
105 湘拓信息 湘拓跨境电商物流追踪系统 2021SR0743182 V2.0 未发表 2020.05.13 原始取得 全部权利
106 湘拓信息 湘拓 CPC 广告营销系统 2020SR0788338 V1.0 未发表 2019.08.31 原始取得 全部权利
107 通秦科技 通秦科技广告营销自动化投放系统 2021SR1414070 V1.0 2020.01.12 2019.12.13 原始取得 全部权利
108 通平网络 通平跨境电商订单实时管理系统 2023SR1249684 V1.0 2023.02.15 2022.12.31 原始取得 全部权利
344
109 通平网络 通平自营平台广告智能化管理服务系统 2023SR1287316 V1.0 2023.02.15 2022.12.31 原始取得 全部权利
110 通平网络 通平跨境电商网络直播在线互动管理系统 2023SR1284534 V1.0 2022.11.15 2022.09.30 原始取得 全部权利
111 通平网络 通平销售数据统计分析管理系统 2023SR1286346 V1.0 2022.12.31 2022.07.31 原始取得 全部权利
112 通平网络 通平跨境电商 XQA 评论问答系统 2021SR0712998 V2.0 未发表 2021.01.12 原始取得 全部权利
113 通平网络 通平跨境电商 1+X 物流追踪系统 2021SR0712949 V2.0 未发表 2020.06.03 原始取得 全部权利
114 通平网络 通平跨境电商情报站分析系统 2021SR0712389 V2.0 未发表 2020.05.15 原始取得 全部权利
115 通平网络 通平跨境多平台营运分析系统 2021SR0712948 V2.0 未发表 2020.04.23 原始取得 全部权利
116 通淘电子 东莞通淘 ERP 国际仓储管理系统 2023SR0141388 V2.0 未发表 2022.04.16 原始取得 全部权利
117 通平网络 通平跨境电商销售分析管理系统 2021SR0712390 V2.0 未发表 2020.04.16 原始取得 全部权利
118 通平网络 通平跨境电商云客服云邮件管理系统 2021SR0712947 V2.0 未发表 2020.03.12 原始取得 全部权利
119 通平网络 通平跨境电商云客服云消息管理系统 2021SR0712972 V2.0 未发表 2020.03.12 原始取得 全部权利
120 通平网络 通平跨境电商云客服云工单管理系统 2021SR0712387 V2.0 未发表 2020.03.12 原始取得 全部权利
121 通易供应链 移动收银系统 2018SR576084 V1.0 2018.4.13 2018.03.30 原始取得 全部权利
122 通远供应链 东莞通远跨境供应链管理服务系统 2023SR0141389 V2.0 未发表 2022.06.25 原始取得 全部权利
123 通远供应链 东莞通远物流追踪系统 2023SR0141386 V2.0 未发表 2021.11.02 原始取得 全部权利
124 通易供应链 东莞通易物流管理服务系统 2023SR0141387 V2.0 未发表 2022.05.10 原始取得 全部权利
345
附件九：通拓科技及其子公司拥有的主要域名
序号 域名 备案号 到期日期 权利人
1 quarkscm.cn 粤 ICP 备 13028528 号-8 2024.10.25 通拓科技
2 tooarts.cn 粤 ICP 备 13028528 号-4 2024.08.30 通拓科技
3 tomtop.cn 粤 ICP 备 13028528 号-6 2024.08.21 通拓科技
4 tomtop.com.cn 粤 ICP 备 13028528 号-2 2024.08.21 通拓科技
5 quarkscm.com 粤 ICP 备 13028528 号-11 2024.08.03 通拓科技
6 tomtoplz.com 粤 ICP 备 13028528 号-9 2024.07.30 通拓科技
7 tomfeel.com 粤 ICP 备 13028528 号-5 2024.06.25 通拓科技
8 tomtopscm.com 粤 ICP 备 13028528 号-7 2024.06.12 通拓科技
9 imgqk.com 粤 ICP 备 13028528 号-10 2024.05.27 通拓科技
10 tongtaoms.com 粤 ICP 备 18133838 号-1 2024.10.17 通淘国际
11 tomtop.hk 粤 ICP 备 13028528 号-3 2024.10.08 通淘国际
346
