西部证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对华凯易佰科技股份有限公司
的重组问询函》
回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二四年六月
深圳证券交易所创业板公司管理部
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“华凯易
佰”）于 2024 年 6 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华凯易佰科技股
份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）（以下
简称“问询函”）。西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作
为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进
行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本问询函回复中所述的简称或名词释义与重组报告书中
“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在
尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1
目 录
问题 1 ..................................................................................................................... 3
问题 2 ................................................................................................................... 19
问题 3 ................................................................................................................... 35
问题 4 ................................................................................................................... 45
问题 5 ................................................................................................................... 59
问题 6 ................................................................................................................... 65
问题 7 ................................................................................................................... 70
问题 8 ................................................................................................................... 75
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问题 1
1. 报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买交易对方义乌华鼎锦
纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）所持有的深圳市通拓科技有限公司
（以下简称“通拓科技”或“标的资产”）100%股权。本次交易采用了资产基
础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的
评估结论。截至评估基准日，资产基础法下标的资产评估值为 7.69 亿元，收益
法下标的资产评估值为 7.44 亿元。本次交易价格为 7 亿元。
请你公司：
（1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性
等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其
具体依据；
（2）结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采
用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企
业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公
司采用资产基础法的具体考虑；
（3）结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权
转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行
业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及
原因；
（4）结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存
在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形；
（5）说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对
手方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形；
（6）详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排，并结合
财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等的整合计划安排，
详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险。
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请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）
至（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性
等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其
具体依据
（一）资产业务模式
通拓科技专注于泛供应链、泛品类跨境出口电商业务，通过亚马逊、速卖
通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方电商平台以及TOMTOP自有电子
商务销售平台，将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容
服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，线上
营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法国等多个国家和地区，形成了
“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。
1、销售模式
通拓科技借助Amazon、Walmart、速卖通、美客多、Shopee、eBay等第三
方电商平台以及TOMTOP自营网站向海外终端消费者销售商品，形成了“泛渠
道”“泛品类”的销售模式。标的公司根据不同电商平台在目标客户、平台定
位、服务地域等维度的特点对店铺进行差异化定位，突破单一品类在消费群体、
应用场景等方面覆盖上的局限性，实现收入构成多元化。
主要电商平台中，亚马逊、Shopee 等网店账号具有站点属性，一个账号可
在亚马逊开展业务的多个国家或地区开通站点，但归属于同一个账号，一个站
点的订单主要来源于站点国家/地区；eBay、速卖通、Wish 等网店无站点属性，
该类平台网店主要面向北美、欧洲地区，一个网店的订单来源于多个国家/地区。
网店为跨境电商企业核心资产，2022 年末、2023 年末，标的公司第三方电商平
台站点数量分别为 9,086 家、10,856 家，主要集中在 Amazon、速卖通、美客多、
eBay、Shopee 等平台。
2、采购模式
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通拓科技对商品采购实行全流程信息化管理，坚持小批量、高频次、快速
响应的采购策略，保持商品供需平衡，控制仓储物流成本和商品滞销风险。
通拓科技采购流程分为新品采购和已有品类采购。对于新品采购，通拓科
技综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等方式挖掘拟开发的热销商品，
经过供应商背景调查、样品检测、协商价格等环节，完成新品采购。对于已有
品类采购，通拓科技 ERP 系统参考单项 SKU 历史销量走势、商品特点、到货
时间、未来销量趋势等信息，为每个 SKU 设定安全库存量，并依托于系统自动
化处理数据功能对安全库存数量进行动态调整，制定补货计划，安排采购。
3、仓储物流模式
通拓科技采用 FBA 仓、海外仓、国内仓相结合的仓储模式，依托于自主研
发的 ERP 系统实现仓储物流全流程数字化管理。基于商品特点、配送时效、消
费者需求、仓储成本等因素，标的公司信息化管理系统设计物流解决方案，通
过海、陆、空等多种运输方式完成跨境物流配送服务。
4、产品开发模式
通拓科技以市场为导向，结合销售端数据分析，精准、快速地挖掘消费需
求进行新品开发。通拓科技信息系统采集、分析商品销售数据和客户行为数据，
综合考量市场趋势、销售价格等因素，确定符合消费者喜好和消费习惯的待开
发商品，择优挑选供应商或 ODM 制造商对产品进行开发。除基于销售运营数
据开发商品外，标的公司供应链前端的供应商会主动向其推荐当前市场热销的
高频消费产品，样品经标的公司质量审核、成本分析及市场调研后，确定是否
向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
综上，通拓科技作为我国跨境电商行业起步较早的企业之一，成功建立了
覆盖店铺管理、推广营销、产品开发、商品采购、仓储物流监控、数据采集、
行业分析、系统研发在内的全业务链条智能化、数字化、系统化的业务模式，
将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，实现产业链关键环节的高效管
控。
（二）盈利来源及稳定性
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1、通拓科技盈利来源
通拓科技自设立以来，专注于跨境电商零售业务，通过亚马逊、速卖通、
eBay等大型电商平台将涉及众多品类的中国制造的优质产品销售给世界范围内
线上买家。报告期各期，通拓科技主营业务收入对营业收入贡献率超过99%，为
其主要盈利来源。
2、通拓科技报告期各期主营业务收入稳定
2022 年 、 2023 年 ， 通 拓 科 技 主 营 业 务 收 入 分 别 为 342,463.13 万 元 、
339,482.71 万元，基本保持稳定。报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区
分类如下：
2023 年度 2022 年度
地区 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
欧洲 159,299.64 46.92% 158,771.10 46.36%
美洲 105,855.31 31.18% 101,901.87 29.76%
亚洲 62,779.58 18.49% 68,551.98 20.02%
大洋洲 7,903.21 2.33% 8,242.84 2.41%
非洲 3,644.91 1.07% 4,995.32 1.46%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
欧洲、美洲是通拓科技销售收入主要来源地理区域，欧美国家互联网普及
率高，居民消费能力相对较强，构成了通拓科技主要目标市场，报告期各期，
欧洲、美洲电商业务贡献收入占当期收入的比例在75%以上。
报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下：
2023 年度 2022 年度
平台名称 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
亚马逊 165,910.70 48.87% 155,573.56 45.43%
速卖通 48,516.28 14.29% 45,759.30 13.36%
美客多 27,856.93 8.21% 20,568.24 6.01%
eBay 17,846.72 5.26% 18,195.74 5.31%
Shopee 15,681.97 4.63% 14,899.52 4.35%
其他平台 63,670.11 18.76% 87,466.77 25.54%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
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通拓科技深耕主流大型跨境电商平台，报告期各期，来源于前五大销售平
台销售收入分别为254,996.36万元、275,812.60万元，占各期营业收入的比例超
过70%。
3、标的公司资产质量较好，但仍处于盈利恢复期
标的公司最近扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-
34,094.16 万元、-10,661.79 万元，亏损幅度有所减小。标的公司亏损主要原因
系信用减值损失和资产减值损失金额较大，且 2022 年毛利率较低。报告期各期，
标的公司信用减值损失和资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 -5,069.57 -14,820.20
资产减值损失 -5,009.23 -2,273.37
合计 -10,078.80 -17,093.57
标的公司对应收款项、存货加强管理，相关资产减值计提较为充分，截至
2023 年 12 月 31 日，标的公司应收款项、存货账面净值不存在大额减值风险，
标的公司资产质量良好，但因报告期内亏损金额较大，尚处于盈利恢复期，收
益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定不确定。
综上，通拓科技盈利主要来源于跨境出口电商业务，报告期内收入规模较
为稳定，截至 2023 年 12 月 31 日，资产质量较好，但报告期内亏损金额较大，
尚处于盈利恢复期，收益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定
不确定。
（三）主要资产用途及专用性
1、应收账款及其他应收款
通拓科技母公司口径应收账款主要为应收子公司货款和内部信息技术服务
费，其他应收款主要系母公司向子公司提供的资金支持；通拓科技合并口径其
他应收款主要为对电商平台的应收商品销售款，其他应收款主要为因Paypal冻结
划扣事件影响及历史原因无法收回款项。
申报评估的应收账款及其他应收款均且仅用于标的公司日常经营。
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2、存货
通拓科技存货涵盖仪器仪表及工具、户外运动、家居及园林、办公文教及
乐器等品类。库存商品主要存放于境内东莞仓库、境外FBA仓库以及其他境外
仓库。
申报评估的存货均仅用于标的公司日常经营销售。
3、固定资产
通拓科技固定资产主要包括仓储设备、汽车、办公电子设备及办公家具。
固定资产均放置在被评估单位的办公区域和仓库内。
申报评估的固定资产均且仅用于标的公司日常经营管理、办公及仓储运输。
4、无形资产
无形资产主要为外购办公软件、软件著作权资产及相关专有技术、专利资
产、商标资产以及作品著作权资产。其中，外购软件为各部门日常办公使用的
财务、管理及系统安全软件；软件著作权资产及相关专有技术均由自主研发形
成，主要对应标的公司整体信息管理系统的各个软件模块，该批软件模块在企
业经营管理、采购、库存、销售等方面发挥重要作用；专利资产均为被评估单
位所销售商品的外观设计专利，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障；
商标资产广泛运用在销售产品包装和线上产品介绍刊登中，主要目的是对销售
商品的合法权益进行保障，防止侵权；作品著作权资产广泛运用在销售产品外
观设计和产品介绍刊登中，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障，防止
侵权。
申报评估的无形资产均且仅用于标的公司经营管理、研发、销售等内部管
理。
（四）重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值原因
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能从一定角度反映评估对
象于评估基准日的市场价值。其中，收益法是基于企业经营预测的折现情况估
算标的资产的价值，资产基础法从现时重置的角度估算标的资产的价值。
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标的资产近年来处于亏损状态，截至评估基准日尚处于盈利修复期，基于
历史及目前状态的经营预测数据可能因为多重因素的影响在未来与实际经营情
况产生较大差异，进而对收益法结果产生重大影响。
资产基础法是从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成
本，该评估方法受到标的资产未来实际经营与预测情况差异的影响相对较小，
故本次评估标的资产时，重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资
产的现时价值。
二、结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采
用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企
业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公
司采用资产基础法的具体考虑
1、结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用
的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业
价值
根据华鼎股份2017年8月25日公告的发行股份及支付现金购买通拓科技股权
报告书（草案），华鼎股份收购通拓科技股权的评估采用了资产基础法和收益
法两种方法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。
同行业可比公司类似交易采用的评估方法统计情况如下：
并购方 标的公司 评估基准日 评估方法 评估结论取值方法
华凯易佰 易佰网络 2020/6/30 资产基础法、收益法 收益法
跨境通 优壹电商 2016/12/31 资产基础法、收益法 收益法
星徽股份 泽宝电商 2017/12/31 资产基础法、收益法 收益法
天泽信息 有棵树 2017/12/31 收益法、市场法 收益法
华鼎股份收购通拓科技股权以及同行业可比公司类似交易均以收益法评估
结果作为评估结论，主要系上述交易中标的资产于评估基准日前均处于持续盈
利状态，历史经营数据能够增强未来盈利预测的可靠性。
本次交易标的资产于评估基准日前归属于母公司所有者的净利润为负数，
未来经营数据预测基础较为薄弱，预测盈利实现能力具有一定不确定性。资产
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基础法是从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，通拓
科技评估基准日的资产包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，该类资
产大多变现能力较强，重置价值能够可靠估算，该评估方法基本不受标的资产
未来实际经营与盈利预测情况差异的影响，因此，本次交易选取资产基础法的
评估结果作为评估结论，更能够可靠、客观地反映标的资产目前价值。
2、资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素
资产基础法通过估算各项资产及负债的重置成本及相关贬值进而估算股权
价值，该方法以各资产、负债的现时状态为基础进行评估。因实地勘察、询价、
评定估算等评估程序实施时间接近本次评估基准日，且本次评估对各母子公司
单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评估增值外，其
余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为谨慎。故本
次资产基础法基本不存在不确定事项或不利影响因素。
三、结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权
转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行
业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及
原因
（一）标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据
标的资产被华鼎股份收购时，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《义
乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司
100%股权所涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东
洲评报字[2017]第 0569 号），以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，上海东洲资产
评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对通拓科技股东全部权益进行评估，
最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。通拓科技于评估基准日的股东
全部权益价值为 290,200.00 万元，较基准日经审计净资产增值 189,658.24 万元，
增值率为 188.64%。
以评估结果为依据，经交易各方友好协商，通拓科技 100%股权作价为
290,000.00 万元。
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（二）上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标
的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交
易定价存在的差异及原因
1、上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势
标的公司所处行业为跨境电商行业，上述股权转让以来，标的公司所处行
业发展趋势情况如下：
（1）我国跨境电商行业受到政策支持，发展前景广阔
中国跨境电商行业在国家政策的强力支持下快速发展。作为对外贸易转型
升级的关键驱动力，跨境电商行业得到国务院、商务部、国家发展和改革委员
会等政府部门的高度重视与政策支持，为行业的稳健扩张奠定了坚实的政策基
础。据艾瑞咨询数据统计，自 2017 年至 2021 年，跨境电商市场规模以每年超
过 20%的速度递增；2022 年遇到全球环境变化等不利因素，跨境出口电商领域
仍然实现了 9.4%的增长率，市场规模达到 6.6 万亿元人民币，跨境电商行业具
有广阔的发展空间与潜力。
（2）技术创新成为推动跨境电商行业持续发展的重要动力
以大数据、人工智能等信息技术为代表的技术创新为跨境电商企业带来了
新的发展机遇，具备数字化、系统化运营能力的企业，在提升运营效率、强化
业务控制和资源整合方面表现出明显优势，这些优势转化为更多的业务机遇和
经济收益。
（3）海外仓运营能力将成为跨境电商企业的核心竞争力之一
随着全球网购用户对购物体验要求的提升，海外仓在跨境电商物流中的作
用越发关键。目前，跨境出口物流面临配送慢、清关耗时、丢包和退换货难等
问题，海外仓储系统能够有效解决上述问题。跨境电商企业利用海外仓预先备
货，缩短配送时间，提高客户满意度并促进销售；同时，亦有助于实现本地化
运营，快速处理退换货需求，贴近本地售后服务，改善消费者线上购物体验。
因此，具有一定技术和规模的跨境电商企业正加大对海外仓的投资，提升
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其运营效率，以实现仓储物流的高效管理，为进一步拓展全球营销渠道打下基
础。
（4）合规经营作用凸显
在跨境电商全球扩展的进程中，依托于亚马逊等第三方平台进行跨境电商
活动的企业面临着平台的政策和规则经常发生变化的风险。2021年，随着亚马
逊对中国卖家实施大规模封号及资金冻结举措，平台规则变得愈发严格，使得
企业因亚马逊等第三方政策变化承受的运营和财务风险加剧，经营难度增加。
为了实现长期发展，跨境电商企业需要将合规经营作为基础，在增强业务
能力的过程中，加强合规管理，确保能够适应多市场、多平台的合规要求，从
而提升在国际市场竞争中的安全性。
2、上述股权转让以来标的公司所处行业竞争格局变化
一直以来，我国跨境电商行业市场格局仍高度分散，中小卖家众多，单一
卖家销售规模偏小，行业集中度处于较低水平。目前，我国跨境电商企业呈现
集中度提升的趋势，但是整体的行业竞争格局未发生根本性变化。标的公司自
上述股权转让以来，每年营业收入均在 30 亿元以上，在行业中保持了较好的市
场竞争力和较大的收入规模。
3、上述股权转让以来标的公司经营业绩
上述股权转让以来，标的公司经营主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 362,633.09 401,667.44 579,033.12 748,387.20 552,580.32 344,709.61 341,300.63
营业利润 24,582.92 25,835.39 34,280.21 21,717.75 -60,448.13 -32,200.59 -8,847.46
利润总额 24,460.83 25,886.50 34,347.05 21,539.92 -60,674.96 -31,008.77 -9,737.72
净利润 20,749.59 21,644.91 28,411.03 17,336.65 -61,547.37 -31,042.70 -10,012.58
归属于母
公司所有
20,749.59 21,545.37 28,263.18 17,646.18 -61,512.51 -31,016.79 -9,992.08
者的净利
润
毛利率 41.07% 40.98% 37.59% 28.11% 24.87% 25.65% 29.23%
注：2017 年度至 2021 年度经审计财务数据系按照华鼎股份会计政策确认，2022 年度和
2023 年度经审计财务数据系按照华凯易佰会计政策确认。
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4、上述股权转让以来标的公司行业地位变化
标的公司为我国起步较早的跨境电商企业之一，拥有二十年行业经验、完
善的销售布局和供应链体系、高效的信息化管理系统、精准的营销推广能力和
专业的技术研发团队，经营模式成熟，人才储备充足，具有较高的收入规模。
2017 年至 2020 年标的公司随着行业快速发展，营业收入增长迅速，盈利
能力较好，净利润水平维持在 2 亿元左右。2021 年至 2022 年受到亚马逊“封店
潮”和 Paypal 账户资金被冻结等事件影响，标的公司营业收入出现下滑。此外，
信用减值损失、资产减值损失以及亚马逊被封店铺存货打折促销导致毛利较低
等因素也造成了近三年来标的资产亏损的情况。2022 年开始，亚马逊封店对其
经营产生的影响逐步降低，标的公司毛利率从 2022 年度 25.65%上升至 2023 年
度的 29.23%；亏损幅度大幅缩小，剔除信用减值损失和资产减值损失因素影响，
标的公司 2023 年盈亏基本达到平衡。
目前，通拓科技跨境电商业务运营稳定，资产质量良好，具备未来盈利增
长的基础，标的公司行业地位未发生显著变化。
5、本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因
两次交易定价均以评估价值为基础，双方协商确定。本次交易与上述股权
转让评估方法、评估结果、交易对价对比情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
上述股权转让评估基准日 本次交易评估基准日
评估方法 收益法+资产基础法 收益法+资产基础法
最终采取评估方法 收益法 资产基础法
评估结果 290,200.00 76,902.34
期后分红 - 7,000.00
交易对价 290,000.00 70,000.00
本次交易定价与上述股权转让交易定价存在差异的主要原因如下：
（1）本次交易评估与上述股权转让评估最终采用的评估方法不同
本次交易评估与上述股权转让评估均采用资产基础法和收益法两种方法进
行评估，上述股权转让评估最终采取了收益法作为评估结论，本次交易评估最
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终采取了资产基础法作为评估结论。
上述股权转让时，标的公司展现出健康的财务状况，其营业收入与净利润
均呈上升趋势，表明标的公司运营稳健且具有良好的增长潜力。收益法通过分
析历史业绩趋势，结合行业前景与公司战略，预测未来现金流，进而估算公司
价值，适合于评估标的公司类型具有稳定盈利记录和明确增长路径的企业。
本次交易相较于上述股权转让时，外部环境已经发生较大变化，特别是标
的公司受到亚马逊“封店潮”和 Paypal 账户资金被冻结等事件影响造成亏损的
情况，对标的公司的盈利预测造成了不确定性，对未来收益的预测难度增加，
可靠性有所减弱。
本次并购属于同行业内的整合，双方在业务上有高度的相似性和互补性，
主要目的在于直接获取通拓科技丰富的店铺资源、成熟的供应链体系、经验丰
富的团队、高效的选品策略以及预期的协同效应价值。因此，评估重点为现有
资产的实际价值和并购后整合所能带来的直接效益。
基于以上情况，相较于侧重于预测未来收益的收益法，资产基础法更适合
当前交易的评估。资产基础法通过评估企业各项有形及无形资产的市场价值来
确定企业整体价值，更能准确反映在当前复杂环境下，通拓科技作为标的公司
的即时资产价值和并购后资源整合的潜在优势，对于追求业务整合与资源共享
的同业并购，是更为实际和适用的评估方法。
（2）上述股权转让时标的公司处于盈利状态，预期增长趋势明确
上述股权转让时，标的公司处于持续盈利状态。历史经营数据增强了未来
盈利预测的可靠性，根据评估收益法预测结果，预期标的公司收入和净利润将
持续保持增长趋势，为交易作价提供了支持。
本次交易时，标的公司处于亏损状态，其核心店铺资产质量良好，行业地
位稳定，资产基础法作为评估依据能够客观反映当前标的资产的价值，资产基
础法确定的评估值更适合作为本次交易定价的参考。
（3）上述股权转让后实际经营状况未达预期
14
上述股权转让时最终采用了收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的
净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果，相关收
益法预测与实际经营对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
上述股权转
340,151.39 441,782.97 572,304.32 688,684.17 795,506.98 795,506.98 795,506.98
让预测收入
实际收入 362,633.09 401,667.44 579,033.12 748,387.20 552,580.32 344,709.61 341,300.63
收入差异率 6.61% -9.08% 1.18% 8.67% -30.54% -56.67% -57.10%
上述股权转
让预测净利 19,440.36 27,412.93 38,587.81 47,388.85 54,262.65 54,262.65 54,262.65
润
实际净利润 20,749.59 21,644.91 28,411.03 17,336.65 -61,547.37 -31,042.70 -10,012.58
净利润差异
6.73% -21.04% -26.37% -63.42% -213.42% -157.21% -118.45%
率
注：2017 年度至 2021 年度经审计财务数据系按照华鼎股份会计政策确认，2022 年度和
2023 年度经审计财务数据系按照华凯易佰会计政策确认。
随着时间的推移，上述股权转让后标的公司的实际情况与当初采用收益法
所做的预测之间出现了较大偏差。在过去三年里，标的公司的实际收入规模显
著下滑，与预测增长不符。净利润方面，除 2017 年度之外，其余年份的实际净
利润与预测值之间的差距较大，表明之前的财务预测并未如期实现。上述股权
转让时所依赖的盈利预测与公司后续的实际经营业绩之间存在明显的不符，财
务预测数据未实现。
综上所述，由于两次评估采用的方法不同、两次时点的财务状况不同以及
上述股权转让后实际经营状况未达预期等原因，本次交易定价与上述股权转让
交易定价存在差异具有合理性。
四、结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存
在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形
综合上述回复，因本次资产基础法以各资产、负债的现时状态为基础进行
评估，且资产评定估算实施时间接近本次评估基准日；本次评估对各母子公司
单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评估增值外，其
余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为谨慎。故标
的资产的评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益
15
的情形。
五、说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易
对手方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形
截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周新华，实际
控制人之一致行动人为罗晔和神来科技，持股 5%以上股东为罗晔、芒励多、超
然迈伦、厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）、周新华，董事为周新华、
胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、刘俊杰、蔡四平、张学礼、钟水东，监事
为王芳、刘铁、耿立鹏，高级管理人员为周新华、王安祺、贺日新；交易对手
方为华鼎股份。
经核查，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%
以上股东、董监高与交易对手方之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的情
形。
六、详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排，并结合
财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等的整合计划安排，
详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险
（一）详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排
1、业务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保
持标的公司相对独立运营的基础上，通过委派总经理、部门管理人员等方式保
持对标的公司的控制。上市公司将标的公司原有业务体系、研发能力等纳入上
市公司整体发展规划中，充分发挥双方的协同效应优势。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体资产管理体系中。上市公
司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司实际发展需求，进一步
优化资产配置，提高标的公司资产经营效率。
3、人员整合
16
人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司
现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综
合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
3、财务整合
标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整
体治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公
司整体财务合规水平。
4、机构治理整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司将保持
标的公司机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证
券法》、深交所和中国证监会规定、上市公司相关管理制度和内控制度体系、
标的公司章程执行。
（二）结合财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等
的整合计划安排
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司，纳入上市公司的整体发展规划。为提高本次交易的整合
绩效，上市公司将在关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标
的公司加强经营管理与有效管控，在保障标的公司经营持续性和稳定性的同时，
努力提升整合绩效。
1、本次交易完成后，标的公司仍以独立法人主体的形式运营，标的公司主
要机构设置不会发生重大变化，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本
稳定，不会作重大调整。上市公司将按照《上市规则》《上市公司治理准则》
等相关规定加强对标的公司销售、采购、研发、仓储、物流、财务各业务模块
日常经营的管理，对标的公司实施有效管控，提高整体经营效率和管理能力，
全面防范内部控制风险。
2、在标的资产交割完成后，上市公司将逐步实现双方信息化系统的对接与
融合，在上市公司 ERP 系统及财务系统中嵌入标的公司商品采购模块、仓储物
17
流模块、财务系统模块，既可以加大对业务行为的监督管控力度，亦有利于双
方共享全流程、数字化及大数据算法支撑的采购备货计划，实施联合采购，提
升议价能力，降低采购单价，实现规范、高效的供应链整合目标。
3、本次交易完成后，通过信息系统整合，上市公司与标的公司将共用高度
自动化的销售刊登系统、智能化销售运营系统、实时监控及快速策略调整的库
存控制及优化系统、物流轨迹实时追踪及最优路径自动匹配的物流运送管理系
统、智能化数据运营决策系统等全业务流程智能化信息系统，标的公司与上市
公司业务综合智能化、数字化综合管理水平将得以提升。
（三）详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险
上市公司已在重组报告书中对本次交易中可能存在的整合管控风险作出了
充分的风险提示，参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（四）收购后对标的公司整合的风险”和“第十一章 风险因素分
析”之“一、与本次交易相关的风险”之 “（四）收购后对标的公司整合的风
险”，具体内容如下：
“（四）收购后对标的公司整合的风险
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，上市公司将通过
委派关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司进行整合。
但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程
中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统
融合效率存在一定不确定性。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司
的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对
上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通拓科技近年来尚处于盈利修复状态、收益预测基础较为薄弱，收益法
较为依赖预测收益实现的可靠程度。而资产基础法从资产重置的角度反映了企
业现时构建各项资产及负债的成本，基本不受未来收益预测与实际可实现收益
18
差异的影响，故重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资产的现时
价值且依据充分。
2、华鼎股份收购通拓科技股权以及同行业可比公司类似交易均以收益法评
估结果作为评估结论，主要系上述交易中标的资产于评估基准日前均处于持续
盈利状态，历史经营数据能够增加未来盈利预测的可靠性；本次交易标的资产
于评估基准日前尚未回归持续稳定盈利状态，故选取资产基础法评估结果作为
评估结论更能够可靠地反映标的资产目前价值。
3、由于两次评估时点标的资产的财务状况不同以及上次股权转让后实际经
营状况未达预期等原因，导致两次评估时点标的资产适用的评估方法不同，从
而导致估值结果差异。本次交易定价与上次股权转让交易定价存在差异具有合
理性。
4、本次标的资产评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上
市公司利益的情形。
5、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上
股东、董监高与交易对手方之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
6、本次收购完成后，上市公司将对标的公司进行整合，在关键人员、业务
财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司加强经营管理与有效管控。上
市公司已在重组报告书中对本次交易中可能存在的整合管控风险作出了充分的
风险提示。
问题 2
2. 报告书显示，截至 2023 年末，标的公司应收账款及其他应收款账面价
值分别为 2.47 亿元、6.79 亿元，评估价值与其账面价值相同。
请你公司：
（1）详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但
不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、
华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关
19
系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项
历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应
收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存
在应计提但未计提的情形；
（3）补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归
属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务；
（4）结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、
评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大
差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性。
请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但
不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、
华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联
关系或其他可能造成利益倾斜的关系
（一）标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大
余额情况如下：
1、标的公司母公司口径应收账款前十大余额情况
账面余额
序号 客户名称 关联关系 余额占比
（万元）
1 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 全资子公司 23,970.91 95.27%
YOU SU YI SUPPLY CHAIN (HK)
2 非关联方 1,162.87 4.62%
LIMITED
3 其他 非关联方 28.03 0.11%
合计 25,161.81 100%
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 标 的 公 司 母 公 司 口 径 应 收 账 款 账 面 余 额 为
20
25,161.81 万元，其中 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED（香港通拓）系标的
公司全资子公司，因标的公司母公司向其销售货物、提供内部信息技术服务产
生应收账款，在合并层面已予以全额抵消；YOUSUYI SUPPLY CHAIN (HK)
LIMITED 及其他客户与标的公司无关联关系，因标的公司向其提供线下贸易产
生应收账款，上述公司生产经营情况正常，尚无迹象表明其财务资信状况及还
款能力异常，且经与对方充分沟通，其还款意愿良好。
2、标的公司合并口径应收账款前十大余额情况
账面余额
序号 客户名称 关联关系 余额占比
（万元）
1 Amazon（电商平台） 非关联方 15,968.52 41.91%
2 Paypal（电商平台） 非关联方 1,815.88 4.77%
3 alibaba（电商平台） 非关联方 1,382.09 3.63%
4 ozon（电商平台） 非关联方 1,351.94 3.55%
YOUSUYI SUPPLY CHAIN (HK)
5 非关联方 1,162.87 3.05%
LIMITED
6 real（电商平台） 非关联方 1,010.54 2.65%
7 Mercadolibre（电商平台） 非关联方 811.17 2.13%
8 Walmart（电商平台） 非关联方 727.03 1.91%
9 广州海洽供应链管理有限公司 非关联方 688.55 1.81%
富 港 实 业 有 限 公 司 （ FIKKONG
10 非关联方 688.54 1.81%
INDUSTRIAL LIMITED）
合计 25,607.13 67.22%
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司合并口径应收账款账面余额为 38,105.21
万元，前十大客户应收账款账面余额占比为 67.22%。标的公司合并口径前十大
应收账款账面余额按照电商平台应收账款和非平台应收账款划分情况如下：
序 账面余额 余额 坏账准备余 账面净值 净值
类别
号 （万元） 占比 额（万元） （万元） 占比
1 电商平台应收账款 23,067.17 60.55% 11,564.90 11,502.27 67.61%
2 非平台应收账款 2,539.96 6.67% 1,445.33 1,094.63 6.43%
合计 25,607.13 67.22% 13,010.23 12,596.90 74.05%
（1）电商平台应收账款情况
因 Amazon 封店事件影响，标的公司对 Amazon 被关闭店铺部分款项单项
计提坏账准备 9,296.70 万元；因 Paypal 冻结划扣事件影响，标的公司对 Paypal
平台被冻结部分款项单项计提坏账准备 1,669.42 万元。受上述事件影响应收账
21
款单项计提坏账合计 10,966.12 万元。
除受到上述事件影响的应收账款，标的公司对应收账款前十大客户中其他
电商平台应收账款按账龄计提坏账准备 598.78 万元。
上述电商平台均系全球性 B2C 电子商务平台，其生产经营情况正常、财务
资信状况良好、还款能力及意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制人、
5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利
益倾斜的关系。
（2）非平台应收账款情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司合并口径前十大应收账款客户中，
YOUSUYI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED、广州海洽供应链管理有限公司和
富港实业有限公司（FIKKONG INDUSTRIAL LIMITED）为标的公司线下业务
客户，标的公司对上述公司应收账款按账龄计提坏账准备 1,445.33 万元。
上述公司生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异
常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制
人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造
成利益倾斜的关系。
（二）标的公司母公司口径及合并口径其他应收款前十大余额情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款前十
大余额情况如下：
1、标的公司母公司口径其他应收款前十大余额情况
账面余额 余额
序号 公司名称 关联关系
（万元） 占比
1 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 全资子公司 25,587.23 37.60%
2 深圳前海通亚电子商务有限公司 全资子公司 23,803.39 34.98%
3 深圳市通拓进出口贸易有限公司 全资子公司 7,706.19 11.32%
4 东莞市通淘电子商务有限公司 全资子公司 4,390.51 6.45%
5 深圳彦景荟电子商务有限公司 全资子公司 1,985.22 2.92%
6 深圳好梦依家居用品有限公司 全资子公司 1,886.96 2.77%
7 共青城通赣信息科技有限公司 全资子公司 1,620.08 2.38%
22
8 东莞市通远供应链管理有限公司 全资子公司 651.90 0.96%
9 宁波通越网络科技有限公司 全资子公司 71.18 0.10%
10 深圳易诺星辰电子商务有限公司 全资子公司 51.60 0.08%
合计 67,754.26 99.56%
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司母公司口径其他应收款账面余额为
68,054.91 万元，前十大其他应收款公司均为标的公司全资子公司，因标的公司
母公司向其提供资金支持产生其他应收款，在合并层面已予以全额抵消。
2、标的公司合并口径其他应收款前十大余额情况
坏账准
账面净
序 账面余额 余额 备余额 净值
公司名称 关联关系 值（万
号 （万元） 占比 （万 占比
元）
元）
1 Paypal 非关联方 7,873.27 47.60% 7,873.27 - -
HUIVANFOUD
2 (HONGKONG) 非关联方 2,146.06 12.97% 107.30 2,038.76 57.98%
INTELTRADELIMITED
3 谢丹 非关联方 1,435.43 8.68% 1,435.43 - -
青岛正典燕窝有限公
4 非关联方 800.00 4.84% 800.00 - -
司
5 速卖通 非关联方 549.00 3.32% 201.25 347.75 9.89%
青岛凯福基实业有限
6 非关联方 403.80 2.44% 403.80 - -
公司
7 PT.SEMARAKSUKHA 非关联方 386.85 2.34% 386.85 - -
HONGKONG
TONGYUANLI TRADE
8 非关联方 362.44 2.19% 362.44 - -
DEVELOPMENT
CO.,LIMITED
香港科瀚贸易有限公
9 非关联方 308.31 1.86% 15.42 292.89 8.33%
司
香港路易王子有限公
10 非关联方 235.18 1.42% 235.18 - -
司
合计 14,500.34 87.66% 11,820.94 2,679.40 76.20%
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 标 的 公 司 合 并 口 径 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为
16,540.97 万元，前十大公司其他应收款账面余额占比为 87.66%，可划分为三大
类别，具体情况如下：
序 账面余额 余额 坏账准备余 账面净值 净值
类别
号 （万元） 占比 额（万元） （万元） 占比
1 Paypal 划扣款项 7,873.27 47.60% 7,873.27 -
23
2 保证金 3,003.37 18.16% 323.97 2,679.40 76.20%
历史原因无法收
3 3,623.70 21.90% 3,623.70 -
回款项
合计 14,500.34 87.66% 11,820.94 2,679.40 76.20%
（1）因 Paypal 冻结划扣事件影响，标的公司对 Paypal 平台被划扣部分款
项单项计提坏账准备 7,873.27 万元。
（2）HUIVANFOUD (HONGKONG) INTELTRADE LIMITED、速卖通、
香港科瀚贸易有限公司其他应收款系业务保证金，其中应收 HUIVANFOUD
(HONGKONG) INTELTRADE LIMITED、香港科瀚贸易有限公司款项，标的公
司已于期后收回；速卖通系电商平台保证金，款项于平台店铺退出类目后可返
还。
（3）其余其他应收款为历史原因无法收回款项，标的公司已对其全额计提
坏账准备。标的公司已对预计无法收回的款项充分计提坏账准备，上述公司与
上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等
均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
二、结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项
历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应
收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存
在应计提但未计提的情形
（一）标的公司报告期信用政策、坏账计提政策
标的公司对应收账款和其他应收账款的坏账准备计提系根据历史经验数据
和前瞻性信息，确定预期信用损失。应收账款按照电商平台应收账款及非电商
平台应收账款划分，基于其信用风险特征，将其划分为单项计提组合、账龄组
合确定预期信用损失并计提坏账准备。
对标的公司评估存在特别信用风险的应收款项，包括存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行合同义务的应收款
项等划分为单独计提组合，单独评估确定预期信用损失并计提坏账准备；其余
应收款项不存在特别信用风险按账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备；
24
对于标的公司合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率55.35%，其他应收款综
合计提坏账损失率为78.74%，坏账计提准确、合理，且经标的公司管理层审批
程序合规。
（二）标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款坏账计
提情况如下：
1、标的公司母公司口径应收账款情况
序 账面余额 余额 坏账准备余 账面净值 净值
类别
号 （万元） 占比 额（万元） （万元） 占比
TOMTOP
1 TECHNOLOGY 23,970.91 95.27% - 23,970.91 96.89%
LIMITED
YOU SU YI
2 SUPPLY CHAIN 1,162.87 4.62% 396.98 765.89 3.10%
(HK) LIMITED
3 其他 28.03 0.11% 24.38 3.65 0.01%
合计 25,161.81 100.00% 421.36 24,740.45 100.00%
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 系标的公司全资子公司，未计提坏账
准备，在合并层面已予以全额抵消。
YOUSUYI SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED 及其他客户与标的公司无关联
关系，标的公司评估其生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还
款能力异常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好，故标的公司对其应收款项
采用账龄计提坏账。
2、标的公司合并口径应收账款情况
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 金额 计提比例 （万元）
比例（%）
（万元） （万元） （%）
按单项计提坏账准备 14,241.80 37.37 14,076.80 98.84 165.00
电商平台账龄组合 14,762.36 38.74 745.20 5.05 14,017.16
非电商平台账龄组合 9,101.06 23.88 6,271.60 68.91 2,829.45
合计 38,105.21 100.00 21,093.60 - 17,011.61
25
3、标的公司单项计提坏账准备的客户
（1）单项计提坏账的平台应收账款
因 Amazon 封店事件影响，标的公司对 Amazon 被关闭店铺部分款项单项
计提坏账准备 9,296.70 万元；因 Paypal 冻结划扣事件影响，标的公司对 Paypal
平台被冻结部分款项单项计提坏账准备 1,669.42 万元，受上述事件影响应收账
款单项计提坏账合计 10,966.12 万元。
标的公司对上述平台应收账款的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平台
申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层参
考历史冻结划扣平台回款比例，单独对上述应收账款进行预期信用损失并计提
坏账准备。
（2）单项计提坏账的非平台应收账款
标的公司财务人员根据与客户签订的协议结算条款，按周、按月跟进客户
回款。一旦发现逾期未回款，第一时间向业务部门反馈，未回款或未提供第三
方担保的情况下，首先暂停合作、进行中的销售订单暂停发货。对于逾期时间
长的客户，标的公司会发出通知函暂停合作，并发函催款。催收无果后，由法
务部门评估将产生的诉讼成本及胜诉可能，判断是否起诉。经评估可以起诉的，
将由业务部门协同法务部门一同准备材料起诉。标的公司报告期内，按个别计
提坏账准备的客户中有部分客户已被提起诉讼。
经 上 述 流 程 评 估 评 判 ， 期 末 标 的 公 司 主 要 对 应 收 WAI KA HONG
TRADING LIMITED 款项 569.17 万元、应收 Ming Yi Hong Trade Co., Limited 款
项 556.16 万元、应收深圳市四兄国际货运代理有限公司款项 529.33 万元、应收
LAN YE TECHNOLOGY CO.，LIMITED 款项 543.48 万元，全额计提坏账准备。
4、标的公司按电商平台账龄组合计提坏账的情况
2023 年 12 月 31 日
名称
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内（含） 14,699.02 734.95 5.00
1至2年 43.78 4.38 10.00
2至3年 19.55 5.87 30.00
26
合计 14,762.36 745.20 -
5、标的公司按非电商平台账龄组合计提坏账的情况
2023 年 12 月 31 日
名称
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内（含） 1,051.13 52.56 5.00
1至2年 1,437.86 431.36 30.00
2至3年 1,648.77 824.38 50.00
3 年以上 4,963.31 4,963.31 100.00
合计 9,101.06 6,271.60 -
6、截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款
坏账计提情况如下：
（1）标的公司母公司口径其他应收款情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司母公司其他应收款账面余额为 68,054.91
万元，其中合并范围内关联方应收款项 67,903.67 万元，不计提坏账准备；按账
龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备的应收款项余额 151.24 万元，按账龄
组合计提坏账 58.45 万元。具体账龄如下：
2023 年 12 月 31 日
名称
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内（含） 70.40 3.52 5.00
1至2年 9.00 0.90 10.00
2至3年 7.90 2.37 30.00
3至4年 4.70 2.35 50.00
4至5年 49.65 39.72 80.00
5 年以上 9.59 9.59 100.00
合计 151.24 58.45 -
（2）标的公司合并口径其他应收款情况
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 金额 计提比例 （万元）
比例（%）
（万元） （万元） （%）
单项计提预期信用损失 11,040.91 66.75 11,040.91 100.00
按账龄组合 5,500.07 33.25 1,983.75 36.07 3,516.31
合计 16,540.97 100.00 13,024.66 3,516.31
27
（3）标的公司单项计提坏账准备的客户
因 Paypal 冻结划扣事件影响，标的公司对 Paypal 平台被划扣部分款项单项
计提坏账准备 7,873.27 万元。
标的公司对 Paypal 平台应收款项的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平
台申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层
参考公司历史平台划扣无申诉成功回款案例，单独对 Paypal 划扣款项全额计提
坏账准备。
标的公司管理层对其他应收款进行了与非平台应收账款相同的预期信用损
失评估评判过程，期末标的公司主要对应收谢丹款项 1,435.43 万元、应收青岛
正典燕窝有限公司款项 800.00 万元、应收青岛凯福基实业有限公司款项 403.80
万 元 、 应 收 PT SemarskSukha 款 项 386.85 万 元 、 应 收 HONGKONG
TONGYUANLITRADE DEVELOPMENT CO.LIMITED 款项 362.44 万元，全额
计提坏账准备。
标的公司按账龄组合计提坏账的情况如下：
2023 年 12 月 31 日
名称
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内（含） 2,905.82 145.29 5.00
1至2年 179.16 17.92 10.00
2至3年 227.74 68.32 30.00
3至4年 780.60 390.30 50.00
4至5年 224.14 179.31 80.00
5 年以上 1,182.61 1,182.61 100.00
合计 5,500.07 1,983.75 -
三、补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归
属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务
（一）本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属及评
估基准日应收款项可回收性
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应
收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。
28
标的公司报告期内财务报告系按照上市公司会计估计编制，北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）对标的公司报告期内财务报告进行审计，并出具了
《审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《备考
审阅报告》。
审计机构、审阅机构、独立财务顾问和评估机构结合跨境电商行业特点、
标的公司实际业务情况、应收款项对象资质、上市公司信用政策等因素，梳理
并分析了标的公司应收账款、其他应收款性质以及账龄，对于存在减值迹象的
应收款项单独进行减值测试并计提坏账准备，同时根据款项性质分为跨境电商
平台类应收账款及非跨境电商平台类应收账款，分别按照不同信用政策计提坏
账准备。经中介机构与标的公司谨慎分析判断，对于预计可回收性低的应收账
款和其他应收款全额计提坏账准备，其余按照华凯易佰会计估计以账龄组合计
提坏账准备。
综上，于评估基准日 2023 年 12 月 31 日，标的公司应收账款及其他应收款
坏账准备计提准确、合理，预计未来可回收性较强。
（二）如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务
本次交易对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法
进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估
出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2023 年 12 月 31 日，通拓科技 100%
股权全部权益价值为 76,902.34 万元。交易双方同意并确认以该评估值作为本次
交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红 7,000.00 万元，双方协商
确定通拓科技 100%股权的交易对价为 70,000.00 万元。
标的公司于评估基准日应收账款、其他应收款账面余额系经中介机构和标
的公司谨慎分析判断后计提坏账准备准确、合理，本次交易对价以资产基础法
的评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。
交易完成后，如上述应收账款、其他应收款存在回款不及时情形，华鼎股份无
补偿义务。
（三）补充披露相关信息
29
上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”
和“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收
购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”，具体内容如下：
“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险
本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应
收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。如标的公司股权交割后，前述应
收账款、其他应收款未能按时收回，华鼎股份无补偿义务。
报告期内，标的公司应收账款综合计提坏账损失率 55.35%，其他应收款综
合计提坏账损失率为 78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合
规。尽管标的公司报告期内财务报告已按照上市公司会计估计编制，财务数据
已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但仍可能存在应收账款和
其他应收款客户在报告期后因生产经营情况不佳、财务资信状况下降、还款能
力或意愿降低使得应收账款、其他应收款无法按时收回的风险，形成信用减值
损失，给上市公司净利润带来不利影响。”
四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、
评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大
差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性
（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法
1、应收款项评估涉及主要假设情况
（1）假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等按公平
原则模拟市场进行估价。
（2）假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国
际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有
获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
30
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格
决定。
（3）假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规
模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，
还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（4）假设国家和地方以及标的资产经营业务所涉及地区现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、贸易政策、海关政策、宏观经济环境等较评估基准
日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化。
（5）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对标的资产的持续经营
形成重大不利影响。
（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基
准日的发展趋势基本保持一致。
（8）假设标的资产的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
（9）假设提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均
真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（10）假设标的资产完全遵守现行所有有关的法律法规。
2、应收账款评估参数、过程及方法
应收账款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
31
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄
分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款回收
损失比例的原则如下：
电商平台账龄组合：
①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的 5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 30%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 50%计取；
⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 80%计取；
⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 100%计取；
非电商平台账龄组合：
①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的 5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 30%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 50%计取；
④账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的 100%计取；
（4）合并范围内关联方应收账款不预计坏账损失。
3、其他应收款评估参数、过程及方法
其他应收款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的款项评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的款项以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的款项，采用账龄分析法确定坏
账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款回收损失比例
的原则如下：
32
①账龄在一年以内的款项按其账面余额的 5%计取；
②账龄在一至二年的款项按其账面余额的 10%计取；
③账龄在二至三年的款项按其账面余额的 30%计取；
④账龄在三至四年的款项按其账面余额的 50%计取；
⑤账龄在四至五年的款项按其账面余额的 80%计取；
⑥账龄在五年以上的款项按其账面余额的 100%计取；
（4）合并范围内关联方款项不预计坏账损失。
（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数对比
可比交易案例应收款项评估方法及参数对比情况如下：
评估风险损失率
收购 收购 个别认 个别认 6个
方 标的 定1 定2 1年 1-2 2-3 3-4 4-5 5年
月以
以内 年 年 年 年 以上
内
华凯 通拓
关联企 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
易佰 科技
业往来
华凯 深圳 确认无
款项、 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
创意 易佰 法收回
能全额
跨境 优壹 款项，
收回款 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
通 电商 评估风
项，评
星徽 泽宝 险损失
估风险 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
股份 电商 100%
损失
华鼎 通拓
0% 0% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
股份 科技
从上表可见，本次应收账款评估方法及参数与可比交易案例基本一致。
（三）应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性
1、本次评估执行了较为全面的核查程序
本次评估过程中，通过核实原始凭证、发函询证及实施替代程序，了解核
查应收款项的发生时间以及各应收款项账面余额。
2、对应收款项的可回收性进行了判断
本次评估过程中，在标的公司判断的基础上，对应收款项进行账龄分析和
33
可收回性判断。应收款项以预计的可收回金额作为评估价值；对于有确凿证据
表明无法收回的款项评估为零。
3、本次应收款项评估假设及参数选取与可比交易案例基本一致
根据问题 2 之“四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应
收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同
行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理
性、公允性”之“（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差
异”相关回复。
综上，本次应收账款及其他应收款评估价值具备合理性及公允性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款前十大客户的生产经营、
财务状况、资信情况、还款能力及意愿判断符合客观情况。标的公司期末应收
账款及其他应收款前十大客户与公司、标的公司、华鼎股份、5%以上股东、董
监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
2、标的公司对期末应收账款及其他应收款坏账准备计提准确、合理，计提
坏账准备的程序合规，不存在应计提但未计提的情形。
3、本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款归属于上市公司，如
存在回款不及时情形，华鼎股份无补偿义务。标的公司于评估基准日应收账款、
其他应收款账面余额计提坏账准备准确、合理，本次交易对价以资产基础法的
评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。
上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”
和“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收
购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”中，补充披露了本次
交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，以及如存在回款不
34
及时情形，华鼎股份无补偿义务。
4、应收账款及其他应收款评估假设、评估值参数、过程及方法合理，且与
同类型、同行业公司不存在重大差异；本次评估应收账款及其他应收款评估价
值的合理、公允。
问题 3
3. 报告书显示，截至 2023 年末，标的公司长期股权投资账面价值为 1.93
亿元，资产基础法下对长期股权投资的评估价值为-8921 万元，增值率为-
146.26%。
请你公司：
（1）结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资
重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、
同行业公司存在重大差异；
（2）补充披露 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 近三年的财务数据，包括但不
限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司
及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营
是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响。
请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资
重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、
同行业公司存在重大差异
（一）行业环境、标的资产经营情况
行业环境、标的资产经营情况参见问题 1 之“一、结合标的资产业务模式、
盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于
未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据”和“三、结合标的资产
35
被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处
行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说
明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因”相关内容。
（二）长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详
细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异
1、长期股权投资评估涉及主要假设情况
本次评估对整体评估进行假设设定，未对各科目单独进行假设设定，故长
期股权投资评估涉及主要假设情况与标的公司应收款项涉及主要假设一致，相
关内容参见问题 2 回复之“四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及
其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类
型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值
的合理性、公允性”之“（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参
数、过程及方法”
2、长期股权投资评估参数、过程及方法
标的资产长期股权投资主要为具有控制权的子公司，对该类长期股权投资
进行评估时，先按照资产基础法对各子公司进行单独评估，再将各公司评估基
准日所有者权益（净资产）评估价值乘以标的资产持股比例计算确定各长期股
权投资评估值。
即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×
持股比例
3、与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异
可比交易案例长期股权投资评估方法及参数对比情况如下：
收购方 收购标的 评估方法及参数
长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价
华凯易佰 通拓科技
值×持股比例
华凯创意 深圳易佰 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例
跨境通 优壹电商 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例
星徽股份 泽宝电商 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例
36
华鼎股份 通拓科技 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例
从上表可见，本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本
一致。
二、补充披露 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 近三年的财务数据，
包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重
要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说
明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响
（一）补充披露 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 近三年的财务数据，
包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 325,403.00 325,957.44 529,988.04
净利润 -7,364.11 -32,531.67 -65,448.45
资产总额 101,326.31 116,342.68 151,017.83
负债总额 116,552.70 124,204.96 126,348.43
净资产总额 -15,226.38 -7,862.28 24,669.40
2022 年末、2023 年末，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 分别拥有或控
制的店铺数量为 9,086 家、10,856 家，近年来其拥有或控制的店铺数量保持增
长；且近年来标的公司 ERP 系统不断升级完善并运行稳定，拥有或控制的店铺
数量及 ERP 系统的稳定运行与标的公司经营规模、品类开发及有效应对平台监
管规则变化密切相关，标的公司经营不存在重大不确定性。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司
下属企业情况”之“（六）香港通拓最近三年主要财务数据”中补充披露
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED2021 年度主要财务数据。
（二）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 评估价值的公允性、合理性
1、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 股权总体评估方法
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 为具有控制权的子公司，本次评估时
37
以对通拓科技母公司同样的评估方法，先将资产负债各科目分别以适宜的方法
评估后，再计算 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 股权价值。
即：股东全部权益评估值＝各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和
2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 各资产负债科目具体评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金
货币资金以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
②应收及预付款项
委估应收及预付款项包括应收账款、其他应收款及预付账款。资产评估师
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收及预付款项的发生时
间、核实账面余额并进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计可收回的
金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估
为零；预付款项以尚存权益确认评估值。
③存货
委估存货均为库存商品，其中绝大部分为拟进行线上跨境零售的商品，放
置在国内仓库、国外 FBA 仓库以及其他海外仓。
资产评估师在核实账面记录的信息基础上，对国内仓库的存货数量及状况
进行了监盘核实；对 FBA 仓库和其他海外仓库，通过取得第三方仓库平台仓储
数据接口导出的明细与账面记录进行核对，并对若干重要海外仓库进行了存货
抽查监盘。
经清查核实，大部分库存商品处于正常销售状态、进价稳定且库龄不长。
对于库龄较长及有滞销状况的各类商品，因通过与审计机构及标的资产的管理
层现场勘查及沟通讨论，审定的存货账面价值已经考虑了合理的跌价准备，故
以审定后经核实的账面价值确认评估值。
（2）长期股权投资
38
长期股权投资为投资的控股子公司，截至评估基准日被投资企业均正常经
营。资产评估师首先对各项长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况等
进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期投资的真实性和完整性。根据对其各被投资单位投资比例、是否控制或
实际控制、被投资单位的具体情况以及可获得的评估资料情况选择适当的方法
进行评估：
对具有控制权的子公司，采用资产基础法对各公司进行单独评估，再将各
公司评估基准日所有者权益（净资产）评估价值乘以被评估单位持股比例计算
确定各长期股权投资评估值。
即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×
持股比例
（3）固定资产
固定资产主要为设备，均采用成本法进行评估，估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①设备评估原值的估算
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
I.通用设备评估原值的估算：
i.设备购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，以
该价格为基础估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品但可以获得相似
或升级后款式的设备，以经调整的相似或升级后款式的设备近期成交价格估算
购置价；对于无法从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，采用通过向
经销商或厂家询价方式获得购置价；对于无法获取合适的询价来源的设备，我
们在确认其原购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整来估算其评估基
准日的购置价。
ii.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价
39
的 0%-10%估算。
iii.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 0%-15%计费。
ⅳ.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、
评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
ⅴ.其他费用：其他费用主要为项目建设前期费用，根据各设备具体情况预
测。
Ⅱ.小型办公设备、办公家具和电子设备评估原值的估算：
该类设备包括各种小型办公及电子设备、办公家具，具体包括空调、电脑、
打印机、货架、桌椅等在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易
且一般购买价包含安装调试服务，故以评估基准日市场价为重置价值。对于超
龄使用、闲置及待报废的电子设备本次按照市场回收价进行评估。
②成新率的估算
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备
的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
Ⅰ.对于大型机器设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑
该类设备综合状况评定耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n，再
考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，
估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，被评估单位测定并分类
整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
40
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
Ⅱ.对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综
合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷ 经济使用寿命年限×100%
（4）使用权资产
使用权资产是被评估单位评估经营场所基准日剩余租赁期内租金的现值。
资产评估师抽查原始发生凭证、租赁合同和期间支付凭证，核实了使用权
资产的测算过程、账面价值的准确性和真实性，以经审定并核实无误的账面价
值作为评估值。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销的办公室装修费用。
资产评估师核对明细账、总账、报表，查阅款项相关合同金额、发生时间、
业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，以经审定并核实无误的账面价值
作为评估值。
（6）负债
各类负债在清查核实的基础上，以审定并经核实后账面价值为基础，并考
虑实际需支付情况估算各负债评估值。
2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 股权价值评估结果汇总
评估结果汇总表
单位：万元
序 增减变动率
项 目 账面价值 评估价值 增减变动额
号 （%）
1 流动资产 101,027.95 101,027.95 - -
2 非流动资产 281.26 -4,430.50 -4,711.76 -1,675.23
3 其中：长期股权投资 35.61 -4,692.78 -4,728.39 -13,278.26
4 固定资产 29.87 46.50 16.63 55.67
5 使用权资产 208.31 208.31 - -
6 长期待摊费用 7.47 7.47 - -
41
7 资产总计 101,309.21 96,597.45 -4,711.76 -4.65
8 流动负债 115,263.08 115,263.08 - -
9 非流动负债 1,289.62 1,289.62 - -
10 负债总计 116,552.70 116,552.70 - -
11 所有者权益 -15,243.49 -19,955.25 -4,711.76 30.91
其中，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
持股比例
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
1 晨熙国际有限公司 100 - -141.92 -141.92
2 法国 interouge 100 14.68 -317.79 -332.46
3 嘉易趣科技有限公司 100 - -10.71 -10.71
4 香港睿哲商贸有限公司 100 - -62.77 -62.77
RISE TRADING (HK) LIMITED
5 （瑞升貿易（香港）有限公 100 - -194.50 -194.50
司）
6 瑞城贸易（香港）-有限公司 100 - 601.08 601.08
7 TOMORROWTOP GmbH 100 - -136.08 -136.08
HONG KONG JIALIXIN
8 TRADING LIMITED（香港嘉立 100 - -4,119.34 -4,119.34
信貿易有限公司）
9 哲秦国际有限公司 100 - -0.10 -0.10
10 颍泽国际有限公司 100 - -0.07 -0.07
11 TOUKI CO.,LTD 70 20.93 -310.59 -331.52
合计 - 35.61 -4,692.78 -4,728.39
3、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 评估价值的公允性、合理性
本次资产基础法对长期股权投资 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 所有
者权益价值采用了与母公司通拓科技相同的评估假设、方法及参数。从评估结
果来看，除长期股权投资科目外，其余科目评估值与经审定的账面价值差异很
小。
其 中 ，长 期 股 权 投 资 科 目 的 评 估减 值 亦 由 于 TOMTOP TECHNOLOGY
LIMITED 的各控股子公司经审定的账面净资产低于 TOMTOP TECHNOLOGY
LIMITED 对各控股子公司长期股权投资的账面价值。
综上，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 评估方法、参数与可比交易案
例一致；各级母子公司评估方法、参数一致；各科目评估结果接近各资产、负
42
债经审定的账面价值，评估结果较为谨慎；其评估价值公允、合理。
（三）说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影
响
香港通拓成立于 2015 年 4 月，为标的公司跨境出口电商经营主体。最近三
年，香港通拓营业收入分别为 529,988.04 万元、325,957.44 万元和 325,403.00 万
元，占标的公司各年营业收入的比例在 90%以上，其经营稳定性影响标的公司
整体经营情况。最近三年，香港通拓业务稳定运行，亏损影响逐年减轻，在香
港及主要销售国家和地区经营合法合规，经营不存在重大不确定性，不会对标
的资产产生重大不利影响。
1、香港通拓业务成熟、稳定运营
香港通拓作为标的公司跨境电商经营主体，通过亚马逊、速卖通、美客多、
eBay、Shopee 等第三方平台向境外终端消费者销售商品。2022 年末、2023 年末，
香港通拓运营店铺站点数量分别为 9,086 家、10,856 家，增长率为 19.48%；主
要第三方电商平台站点数量均不断扩大，全球销售布局持续完善，更精细化地
开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的
购物体验的同时提高网店流量转化效率。
香港通拓将 3C 电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容
服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，网店
辐射范围覆盖欧美等成熟市场和拉美、东南亚、中东等跨境电商新兴国家和地
区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。
网店为标的公司核心资产，随着站点数量的增加，香港通拓跨境电商经营
品类得以不断外延，并通过差异化推广营销，提高流量转化效率，香港通拓店
铺运营情况良好，不会对标的资产产生重大不利影响。
2、香港通拓亏损幅度收窄，财务指标向好
2021 年、2022 年、2023 年，香港通拓归属于母公司所有者的净利润分别
为-65,448.45 万元、-32,531.67 万元和-7,364.11 万元，主要系 2021 年亚马逊“封
号潮”及 2022 年 Paypal 划扣资金事件形成大额店铺冻结资金及划扣资金，各
43
年应收款项、存货计提大额减值损失，同时亚马逊被封店铺库存清货打折销售
降低各年毛利率水平，上述因素叠加使得最近三年净利润为负。
上述事件后，香港通拓加强经营规范性，避免因违反平台政策而产生的经
营风险和财务风险，因亚马逊封店及 Paypal 划扣资金事件带来的应收款项、存
货减值损失均已全额计提，2023 年 12 月 31 日标的公司总资产、净资产能够真
实地反映标的公司实际资产质量。截至本核查意见签署日，标的公司资产质量
良好，不存在对经营带来重大不确定性的影响因素，不会对标的资产产生重大
不利影响。
3、香港通拓报告期内不存在违法违规行为
香港通拓依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办
理商业登记，跨境电商业务主要销售区域为美国、法国、德国、英国、意大利、
西班牙等国家和地区。
（1）香港通拓境外经营合法合规性
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港通拓依据香港法律合
法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，不需要取得其他
资质、许可及备案手续，经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务
局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大
诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据美国律师事务所 GETECH LAW LLC、意大利律师 WU XIAOBIN、西
班牙律师 YIHONG JI WANG、法国律师 SELARL SUN AVOCATS、英国律师
XIAOJIU ZHU 和德国律师 STEPHAN CORRELL 出具的法律意见书，香港通拓
及其附属公司在上述司法辖区内的在线零售业务不需要获得当地政府的事先批
准，符合上述国家法律法规，并未违反第三方销售平台的禁止性规定。香港通
拓未收到任何来自当地政府部门的行政处罚或参与任何诉讼，且未涉及任何与
增值税、关税相关的诉讼与税务部门就增值税问题作出的任何行政处罚。
（2）香港通拓纳税合法合规性
44
根据香港卢王徐律师事务所、美国律师事务所 GETECH LAW LLC、意大
利律师 WU XIAOBIN、西班牙律师 YIHONG JI WANG、法国律师 SELARL
SUN AVOCATS、英国律师 XIAOJIU ZHU 和德国律师 STEPHAN CORRELL 出
具的法律意见书，香港通拓经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠上述司
法辖区内税务局任何应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为，不存在正
在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
综上，香港通拓在境外主要国家和地区的经营活动合法合规，不存在正在
履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在拖欠上述司法辖区内税务局任何
应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为，故其经营不存在重大不确定性，
不会对标的资产产生重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本一致。
2 、 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 TOMTOP TECHNOLOGY
LIMITED2021 年度主要财务数据；标的公司控制的店铺及用以整合店铺运行的
ERP 系统系标的公司核心资产，拥有或控制的店铺及 ERP 系统的稳定运行与公
司经营规模、品类开发及有效应对平台监管规则变化密切相关，资产评估价值
公允、合理。
3、香港通拓业务稳定运行，盈利能力正逐年修复，在香港及主要销售国家
和地区经营合法合规，经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大不
利影响。
问题 4
4. 报告书显示，2023 年，标的公司销售收入向前三大销售平台亚马逊、
速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。其中，在亚马逊平台的销售收入占主营
业务收入的比例为 48.87%。报告书披露出的标的公司主要销售平台以境外公司
为主。
45
请你公司：
（1）结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售
平台的风险，如是，请充分提示相关风险，并详细说明标的公司主要销售平台
是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施；
（2）详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行
“刷单”、提升信誉等行为，并结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体
评价数据，详细说明标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构
信用评价、好评返现等行为，是否存在因前述事项被相关平台警告、处罚等情
形。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对上述问题
（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售
平台的风险，如是，请充分提示相关风险，并详细说明标的公司主要销售平台
是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施
（一）结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销
售平台的风险，如是，请充分提示相关风险
报告期各期，标的公司主营业务收入按照电商平台分类如下：
2023 年度 2022 年度
平台名称 占主营业务收 占主营业务收
金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例
亚马逊 165,910.70 48.87% 155,573.56 45.43%
速卖通 48,516.28 14.29% 45,759.30 13.36%
美客多 27,856.93 8.21% 20,568.24 6.01%
eBay 17,846.72 5.26% 18,195.74 5.31%
Shopee 15,681.97 4.63% 14,899.52 4.35%
其他平台 63,670.11 18.76% 87,466.77 25.54%
合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00%
报告期内，标的公司来自前五大电商平台的营业收入在 70%以上，其中前
46
三大电商平台亚马逊、速卖通、美客多的销售收入及占比均有所提升，但不存
在单一平台销售收入占比超过 50%的情形。
亚马逊为标的公司第三方电商平台中最大的销售渠道，亚马逊为全球最大
的科技公司之一，也是网上最早开始经营电子商务的公司之一，知名度高，市
场份额占比大，是国内众多卖家跨境销售的理想渠道。标的公司来自于
Amazon 销售收入较高系行业特性决定，不存在依赖单一销售平台的情形。
速卖通为阿里巴巴旗下面向全球市场打造的在线交易平台，美客多为拉丁
美洲大型电子商务生态平台，标的公司综合跨境电商平台发展格局及自身业务
发展情况，对跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局，深耕主流大型
跨境电商平台的同时，积极在美客多、Shopee、Lazada 等新兴第三方电商平台
开设网店，强化拉丁美洲、东南亚等新兴市场布局，标的公司不存在依赖其他
特定平台的情形。
平台卖家和 Amazon 等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如
Amazon 因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降
低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影
响。此外，如标的公司未来无法与 Amazon 保持良好的合作关系，或 Amazon
销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影
响。重组报告书中对标的公司在 Amazon 销售集中度较高的风险进行了充分揭
示，提醒投资者重点关注。
（二）说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽
销售平台方面已采取和拟采取的措施
1、说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续
标的公司拥有大量开设于第三方电商平台的店铺，且数量呈增长趋势，单
店收入占其营业收入的比例较低，有利于标的公司稳定营业收入整体规模的同
时，降低单一店铺对其经营业绩的影响。报告期内，标的公司在主要销售平台
保持稳定、持续的经营态势。
2022 年末、2023 年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为 9,086 家、
47
10,856 家，主要集中在 Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee 等平台。报
告期各期末，标的公司站点数量在电商平台分布情况如下：
2023 年店铺/站 2022 年店铺/站
电商平台 店铺/站点所属国家及地区
点数量（家） 点数量（家）
西班牙、德国、英国、美国、法国、意大
利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、
Amazon 印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比 3,274 2,258
利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡
等
速卖通 西班牙、沙特阿拉伯等 636 473
美客多 墨西哥，巴西等 167 147
英国、澳大利亚、美国、法国、德国、意
eBay 297 286
大利、西班牙等
巴西、越南、墨西哥、哥伦比亚、智利、
菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国、中国
Shopee 3,806 3,402
台湾、印度尼西亚、波兰、西班牙、法
国、印尼等
西班牙、德国、英国、美国、法国、意大
利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、
其他 印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比 2,676 2,520
利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加
坡、埃及、越南、巴基斯坦等
合计 - 10,856 9,086
网店是标的公司实现销售的重要载体，标的公司结合自身发展规划、市场
竞争环境、平台客户和流量特征、店铺运营成本等诸多因素，规划店铺数量，
制定店铺运营策略。标的公司构建了全球销售网络，店铺站点数量多且呈增长
趋势，为通拓科技贡献持续、稳定的销售收入。
另一方面，标的公司定位于泛品类跨境出口电商，单店销售收入占总收入
比例较小，单一店铺运营情况不会对标的公司整体收入水平的持续性、稳定性
产生重大影响。报告期内，通拓科技销售收入排名前十大的店铺收入情况如下：
2023 年度
序
店铺名称 平台名称 金额（万元） 占当期营业收入的比例
号
1 tomtop tomtop.com 8,660.69 2.54%
2 happyshopping real 2,636.39 0.77%
3 cafago tomtoper 2,429.74 0.71%
4 coravo amazon 1,948.21 0.57%
5 Maykalin amazon 1,927.94 0.56%
6 cloudear-de amazon 1,790.97 0.52%
48
7 cloudear-it amazon 1,747.44 0.51%
8 Savemoney Walmart 1,706.61 0.50%
9 Wonderfulbuy Walmart 1,659.78 0.49%
10 SuperBrandStore-COD Jumia 1,548.29 0.45%
合计 26,056.07 7.64%
2022 年度
序
店铺名称 平台名称 金额（万元） 占当期营业收入的比例
号
1 tomtop tomtop.com 4,059.99 1.18%
2 Savemoney Walmart 3,412.75 0.99%
3 cafago tomtoper 3,344.75 0.97%
4 RCMall amazon 3,078.12 0.89%
5 A Super Mall(FR) Manomano 1,997.70 0.58%
6 Docerlay amazon 1,974.29 0.57%
7 Super Brand Store-COD Jumia 1,896.52 0.55%
8 Better and Easy Life Walmart 1,685.30 0.49%
9 coravo amazon 1,639.59 0.48%
10 Wonderful buy Walmart 1,630.00 0.47%
合计 24,719.00 7.17%
从上表可见，上市公司前十大店铺销售收入占各年度营业收入的比例低于
10%，第三方电商平台单店收入均未超过 1%，且前十大店铺收入贡献率较为稳
定。
综上，标的公司在主要销售平台开设网店数量多且不断增长，能够为其贡
献持续、稳定的销售收入，同时单店收入占比较小，有利于分散单一店铺经营
波动可能对其整体经营业绩带来的不利影响。
2、标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施
（1）紧跟全球跨境电商发展趋势，布局新兴市场销售渠道
近十年来，标的公司销售市场聚焦于欧美地区，随着互联网普及率提高以
及居民消费能力增强，东南亚地区、中东地区、拉美地区等新兴国家市场成为
中国跨境电商新的增长极。
通拓科技在强化主流销售平台收入规模的同时，紧跟全球经济及信息技术
发展趋势，分析判断对跨境电商行业的影响，关注新型跨境电商平台经营机会，
49
充分考虑不同地区、不同平台客户群体的消费特点有针对性地匹配商品，不断
拓展拉丁美洲、东南亚市场销售网络，加大布局美客多、Shopee、Lazada 等主
要面向拉丁美洲、东南亚地区的电商平台，并通过 Joom、Jumia、Tiki、Noon、
Fordeal、n11 等新生电商平台拓展业务，快速布局俄罗斯、非洲、东南亚、中
东等新兴市场，拓宽销售平台，分散市场风险，打造多品类、多渠道市场延伸
能力，降低对单一销售平台的依赖程度。
（2）充分发挥信息系统大数据分析能力，为标的公司扩展销售平台提供决
策依据
通拓科技通过自主研发的销售分析软件，多维度处理分析内部营销数据和
各大平台经营数据，为销售运营、品类发展、趋势分析、战略方向提供科学的
经营决策依据。标的公司根据大数据分析结果，形成详细平台拓展规划，包括
平台定位及选择、开设网店数量、商品定价策略、营销推广方式、客户服务特
点等内容，把握销售平台拓宽节奏，提升拓展效率。
（3）拓展销售平台的同时配合实施本地精细化运营
销售平台的扩展与销售市场布局密切相关，东南亚、拉丁美洲、中东、非
洲等地区新兴电商平台带动卖家更加注重本地化、精细化运营。新兴市场具有
政策支持、人口红利、经济增长、互联网快速普及等优势，但民族文化、消费
习惯、地区法规等方面的差异性对跨境电商提出更高要求，因此，标的公司在
拓展销售平台的同时，顺应行业发展本土化趋势，关注海外仓建设，以缩短配
送时间，降低物流成本，提升消费者购物体验。
（4）加强运营规范性
标的公司拓展销售平台，进入新兴市场，面临境外子公司和终端消费者所
在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境具有较大差异，标
的公司保持对平台政策以及销售地区政策法律的学习，加强运营规范性，避免
拓展销售平台产生的经营风险。
二、详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行
“刷单”、提升信誉等行为，并结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体
50
评价数据，详细说明标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构
信用评价、好评返现等行为，是否存在因前述事项被相关平台警告、处罚等情
形
（一）详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进
行“刷单”、提升信誉等行为
标的公司严格遵守相关销售平台规定，不存在通过自身或者委托第三方在
销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，具体说明如下：
1、第三方销售平台对“刷单”行为严格监控，惩罚力度大，标的公司“刷
单”的操作动机较小
标的公司主要通过亚马逊、速卖通、eBay 等线上销售平台从事跨境出口电
商业务，第三方电商平台对禁止“刷单”行为均制定了较为严格的平台规则，
且保持监控，惩罚力度较大。标的公司报告期内主要销售电商平台关于禁止卖
家“刷单”及相应处罚规定如下：
主要平台 具体规定
亚马逊官网公告的《销售政策和卖家行为准则》：禁止“卖家禁止以任何形
式控制买家账户，通过给自己账户下虚假订单的方式，提高自身商品搜索结
亚马逊 果或销售排名。”“若违反卖家行为准则里的任何一项，亚马逊可能会对您
的账户采取相应措施（例如：暂停或没收付款以及撤销销售权限等），这
将可能是项不可逆的违规。”
速卖通平台官网公告的《全球速卖通“虚假发货”规则》：“虚假发货严重
违规行为包括但不限于以下情形：（1）虚假发货订单金额较大；（2）买
卖双方恶意串通，在没有真实订单交易的情况下，通过虚假发货的违规行
为误导速卖通平台放款；（3）多次发生虚假发货一般违规行为。速卖通平
速卖通
台将根据卖家违规行为情节严重程度进行扣分或直接关闭账号的判定。被
平台认定虚假发货的，平台将采取包括但不限于取消海外仓发货权限、虚
假发货订单关闭退款、商品发布权限、在线商品下架、关闭账号等限制措
施。”
eBay 平台官网公告的《关于维护平台公平健康发展的若干政策说明》：
“eBay 严格禁止任何违反公平竞争的行为，比如刷单。刷单即卖家通过产
eBay 生虚假交易、伪造好评的方式，提高销量进而降低卖家整体不良交易率以规
避管控。该行为严重违反公平竞争的原则，一旦发现，账户即受到销售限
制，甚至注销等惩罚措施。”
Shopee 平台官网公告的《反刷单政策》：“Shopee 强烈反对所有刷单行为。卖
家创建虚假订单、评论、关注和点赞的行为将严重影响平台购物体验，并对遵
Shopee
守规则的卖家造成不公平竞争。Shopee 会监控所有用户。任何被发现从事刷单
活动的用户，其产生的所有订单、评论、关注或点赞都将从商店中删除。”
51
近年来，为维护终端消费者的合法权益，第三方电商平台均在不同程度上
对“刷单”等违规行为加大了监督和处罚力度。标的公司2022年、2023年来自
于前五大第三方电商平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee的销售收入分
别为254,996.36万元、275,812.60万元，占主营业务收入的比例超过70%，根据
各销售平台政策，若标的公司进行“刷单”等违规操作将被采取暂停交易或冻
结账号等处罚措施，对标的公司在主要销售平台的整体经营及业绩将造成较大
影响。
标的公司业务成熟稳定，为维护长期发展利益，规避经营风险，标的公司
采取违反销售平台政策、通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”的
操作动机较小。
2、经尽职调查及分析，标的公司不存在异常销售或异常销售费用的情形
经本次交易尽职调查中执行的审计程序、IT审计程序核查，标的公司报告
期内不存在异常销售或异常销售费用的情形，具体情况如下：
（1）对标的公司业务数据进行测试
验证标的公司ERP系统定时抓取第三方电商平台数据的准确性，从标的公
司主要第三方电商平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee和独
立站后台导出报告期各期用户订单的样本（各期订单样本不低于100万条），与
标的公司ERP系统中订单数据进行对比，除订单取消、未发货等正常差异外，
无其他异常差异，抽取的标的公司订单真实性不存在异常情况。
（2）标的公司业务系统数据与财务数据核对一致性
从标的公司ERP底层数据库提取亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、
Shopee、Lazada、Manomano、Noon、Jumia、Real、Wish和独立站2022年全年
销售收入数据汇总，提取亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee、
Lazada、Real、Ozon和独立站2023年全年销售收入数据汇总，与标的公司财务
账中各线上销售平台的收入金额进行全量匹配进行一致性分析，验证第三方电
商平台客户下单、ERP系统通过API接口拉取店铺订单、订单发货、ERP销售订
单发货后通过接口推送至财务系统全流程有效性以及标的公司业务口径与财务
52
口径收入的一致性。
经核查，标的公司收入业财匹配分析结果不存在异常情形，出现的个别偏
差均不存在无法合理解释的情况，不存在刷单的情形，标的公司的线上销售收
入财务数据与业务数据相匹配。
（3）报告期各月，标的公司在主要电商平台订单金额分布不存在异常
从标的公司ERP系统中抽取主要销售电商平台亚马逊、速卖通、美客多、
eBay和沃尔玛的订单，查看并汇总单价，分析各平台单笔订单金额区间分布，
标的公司于上述主要电商平台的销售订单金额在报告期各月趋势较为一致，不
存在异常情况。
（4）报告期各月，标的公司各月收货地址、收货次数分布不存在异常
从标的公司ERP系统获取主要销售电商平台亚马逊、速卖通、美客多、
eBay和沃尔玛的订单收货地址，进行汇总，查看收货次数分布趋势，上述主要
电商平台消费者报告期各月购买标的公司商品以单次收货为主，各月趋势较为
一致，可验证订单收货地址较为分散。
（5）消费者各月购买次数分布不存在异常
从标的公司ERP系统获取亚马逊、eBay和沃尔玛的客户购买次数，并将其
汇总分析，标的公司在上述电商平台的消费者单次购买次数较多，报告期各月
趋势较为一致，客户购买次数与收货地址分布一致，上述三个电商平台客户购
买次数分布较为分散。
（6）报告期各月订单数量、购买人次、订单金额对比分析不存在明显异常
从标的公司ERP系统获取报告期各月主要销售电商平台亚马逊、eBay和沃
尔玛的订单金额、订单次数、购买人次，并汇总分析，上述电商平台报告期各
月订单数量、购买人次、订单金额趋势较为一致，不存在明显异常。
（7）货币资金账面记录和银行流水匹配核对
标的公司主要业务集中在香港通拓且通过香港通拓归集资金，对香港通拓
资金流量最大的中国银行（香港）、汇丰银行（香港）、花旗银行（香港）三家
53
银行的全部账户按照金额分层进行流水抽凭，报告期内各月各层级至少抽取一
笔流水并根据实际情况随机增加样本，获取标的公司相应记账凭证及附件，抽
查银行流水样本与公司账面记录均能够匹配。
（8）线上销售内部控制测试与细节测试
对第三方电商平台交易流程执行穿行测试，了解线上交易平台流程、核查
内部控制主要节点及控制是否得到有效执行，了解各线上销售平台交易规则及
结算方式、关键条款，并核查发行人执行情况。
对标的公司报告期各期主要电商平台订单执行细节性测试，对本期记录的
收入交易选取样本，核对销售订单、出库单、物流记录、销售平台对账单等原
始凭证，验证该笔订单销售的真实性、标的公司财务系统对第三方电商平台订
单信息处理的准确性与一致性，测试样本均不存在异常情形。
经核查，标的公司线上销售内部控制测试与细节测试样本均不存在异常情
形。
（9）标的公司销售费用核查
测算报告期各期标的公司推广费占营业收入的比例，结合标的公司运营策
略和发展战略，分析推广费占比变化的合理性。2023年度，标的公司推广费占
营业收入的比例较2022年有所下降，系标的公司为保持稳健发展状态和基于降
本增效的管理理念，根据实际运营情况适当收缩了营销推广费用。
标的公司推广费分为电商平台站内推广费用和广告代理商费用。站内推广
费系标的公司通过亚马逊、速卖通、eBay等电商平台线上媒体开展推广营销活
动，广告代理商费用系标的公司与第三方媒体公司签订协议，经授权使用上述
媒体公司的广告账户权限，通过谷歌、Facebook、YouTube等媒体平台发布发行
人产品关键字广告、图片、视频、推广文章、产品广告链接等形式进行营销宣
传。经抽取标的公司在主要电商平台店铺月度账单、获取标的公司与第三方媒
体公司签署的协议、广告账户明细清单并抽样登入账户核实营销广告点击使用
消耗情况、广告代理结算账单及付款银行单据核实，对第三方媒体公司发出询
证函并取得回函，确认标的公司推广费中不存在通过自身或者委托第三方“刷
54
单”的费用。
获取标的公司报告期各期前十大平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay、
Shopee、Lazada、Walmart、real、Jumia、ozon月度平台费，将上述主要平台各
年平台费汇总，测算各年平台费占该平台营业收入的比例，与实际网站查询各
平台费用政策对比验证，确认上述主要平台的平台费在平台政策合理区间范围
内，确认标的公司平台费完整、真实，无“刷单”费用。
综上，经实质性分析核查，标的公司各维度业务数据、财务数据均不存在
显著异常的情形，标的公司不存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“
刷单”、提升信誉等行为。
3、标的公司不存在因“刷单”相关行为受到第三方销售平台处罚的情形
抽取标的公司在亚马逊、速卖通等主要销售平台店铺并登录后台系统，核
查标的公司是否存在收到销售平台关于“刷单”相关处罚的通知消息，查询标
的公司销售平台客服与终端客户的沟通邮件，与标的公司销售负责人及财务负
责人的访谈，标的公司在亚马逊、速卖通、美客多、eBay等主要电商平台店铺
样本无因“刷单”相关行为被暂停交易或冻结账号等受到平台处罚的情形，标
的公司遵守相关平台规定，不存在“刷单”等行为。
综上，标的公司不存在通过自身或委托第三方在销售平台进行“刷单”、
提升信誉等行为。
（二）结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，详细说明
标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构信用评价、好评返现
等行为，是否存在因前述事项被相关平台警告、处罚等情形。
1、标的公司主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据
抽查标的公司主要第三方电商平台店铺的评价数据，查阅第三方电商平台
规则，标的公司在亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee 等线上销售平台消
费者反馈评价机制及具体评价数据如下
反馈评价机制
主要平台 具体评价数据
事项 内容
55
消费者在一个店铺里购买过某个产品后，根据自
己的实际购物中的体验对该店铺做出评论，包括
服务的好坏，到货时效的快慢等内容。买家使用 5
星评分制来提供反馈，其中正面反馈为 4 或 5 星，
中性反馈为 3 星，负面反馈为 1 或 2 星。反馈百分
比会四舍五入到最接近的整数，因此反馈总分有
店铺反馈 4 星-4.9 星
时可能会合计为 99%，而不是 100%。例如，如果
卖家获得 1,001 条正面反馈、15 条中性反馈和 4 条
亚马逊
负面反馈，那么在合计这 1,020 条反馈的评分时，
各个百分比将分别显示为 98%（由 0.981 四舍五入
得出）、1%（由 0.014 四舍五入得出）和 0%（由
0.003 四舍五入得出），总计为 99%。
亚马逊用户对某个商品做出的评论，根据
Amazon 规则，用户在亚马逊平台过去 12 个月内
产品评价 按产品评价
累计花费超过 50 美元/50 欧元，无论是否购买该产
品，均可对该产品进行评价
包括“五分制平均”和“评论内容”，其中“评论
内容”包括“文字评论”和“图片评论”；“五分
制评价”为买家订单完成后对卖家店铺进行的整
体信用评价，评价按满意度由低到高可分为 1 星-5 好评率
信用评价
星，速卖通平台默认 1 星-2 星为差评，3 星为中 90.7%-96.7%
评，4 星-5 星为好评；同时，速卖通平台默认店铺
信用评分的好评率的计算方式为（好评数+中评
速卖通 数）/总评价数*100%。
买家在订单交易结束后以匿名的方式对卖家在交易
中提供的商品描述的准确性、沟通质量及回应速
度、物品运送时间合理性三方面服务作出的评价，
店铺评分 是买家对卖家的单向评分。信用评价买卖双方均可 4.8-4.9/5
以进行互评，但卖家分项评分只能由买家对卖家作
出。所有卖家全部发货的订单，在交易结束 30 天
内买卖双方均可评价。
美客多 美客多主要考核店铺的销售额和订单量，同时从 4
e 个维度考核店铺订单的投诉率、取消率、延迟率和
梅卡多利德白
店铺评级B 仲裁率，综合评定店铺等级。店铺由低到高分为三
金
a 个等级优质店铺、黄金店铺、铂金店铺，其中铂金
y 店铺中又包含了最高等级的梅卡多利德白金。
店铺评价是店铺中所有商品评价的平均值，是买
家对店铺的综合评价。店铺评价会展示在商品详
情页、店铺主页和店铺详情页，因此，保持良好
店铺评分 4.75-4.86/5
的店铺评价能够提高买家的信任度和购买意愿，
带动店内商品的转化。店铺评分=所有商品评价总
Shopee 星级/所有商品评价总数，满分为 5 分。
商品评价，即当订单完成后，买家根据对商品及
卖家服 务的实际体验 来给予的评价 ，包括商品
产品评分 （包含 质量、数量及 包装）以及卖 家服务（配 按产品评价
送、服务态度及客户服务）相关的详细反馈。满
星级为 5 颗星。
56
标的公司在主要线上销售平台的良好评价数据主要系因其为终端消费者提
供优质的产品和服务而得来，不存在通过自身或者委托第三方在销售平台上虚
构信用评价、好评返现等行为，具体说明如下：
（1）标的公司于其主要销售平台上无法自行删除或修改评价，通过线下与
终端客户联系删除或修改评价操作极为困难
标的公司在亚马逊、速卖通、eBay 等主要第三方销售平台无法实现卖家自
行删除或修改评价的操作；同时，为保护消费者隐私，第三方电商平台不会向
卖家提供终端客户的真实联系方式，卖家可获取的联系信息仅限于平台加密的
邮箱和地址，因此，标的公司无法通过邮件方式联系消费者进行刷评、虚构信
用评价；如果标的公司按照邮寄地址线下联系终端客户，要求对方修改或删除
评价、虚构信用评价，将会产生极大的时间成本、人力成本和物流成本，且无
法保证能够取得预期效果。因此，标的公司联系终端客户虚构评价、修改或删
除评价的操作极为困难，基本不具有可行性。
（2）平台对终端客户评价情况设立严格监控体系，且惩罚力度大，标的公
司无虚构信用评价等行为的主观意愿
第三方销售平台普遍严格禁止“刷评”行为，且部分第三方销售平台会通
过人工排查及判定、系统排查及判定等多种方式检查平台卖家是否存在“刷评”
行为。如违反平台规则，相关评价会被平台删除，店铺账号将可能受到销售限
制甚至注销等惩罚措施。标的公司前五大第三方销售平台关于禁止“刷评”行
为的具体规则如下：
主要平台 具体规定
亚马逊官网的公告，亚马逊禁止：提供任何形式的补偿换取对自己或竞争
对手商品的评论；创建多个账号冒充买家来操纵评论；对买家的商品评论
进行直接干涉等。如果亚马逊发现有任何试图操控买家评论的行为，将会
亚马逊 立即采取措施，包括：ASIN 被限流；立即并永久撤销在亚马逊商城的销
售权限，同时扣留资金；移除商品的所有评论，并阻止商品日后收到评论
或评级；从亚马逊永久下架商品；采取法律行动，包括诉讼和移交民事和
刑事执法机构。
速卖通官网公告的《全球速卖通“信用及销量炒作”规则补充说明》：“1. 对
于首次被平台认定为构成信用及销量炒作行为的卖家，平台将删除其违规商
速卖通 品的信用积分及销量记录，对信用及销量炒作行为涉及的订单进行退款操
作，并根据其违规行为的严重程度，分别给予警告、冻结账户 7 天到 180 天
的处罚，情节严重者直接给予清退处罚。2. 对涉嫌虚假交易的商品，给予商
57
家 30 天的单个商品平台搜索降权。情节严重的，平台还将下架商家店铺内
所有商品。3. 对于给予警告或冻结账号后仍继续进行信用及销量炒作行为的
卖家，平台保留直接清退账号的权利。”
速卖通官网公告的《遵循这些最佳做法以避免潜在的制裁》：“确保不要在
美客多 包裹中寄送鼓励买家在平台外联系您的传单，和买家所有对话请 100%通过
订单信息进行。”
eBay 平台官网公告的《评价相关政策》：“不得索取评价：买家不能以留
低分、差评的方式威胁卖家获取额外的利益；卖家不能以提供利益的方式
eBay 要求买家留取好评或高分或修改一个评价。”“一旦被发生有违反评价管
理政策的情况，则我们将会采取相应的措施比如限制你购买或销售的资
格，甚至暂停你的账号。”
Shopee 平台官网公告的《反刷单政策》：“卖家创建虚假订单、评论、关注
和点赞的行为将严重影响平台购物体验，并对遵守规则的卖家造成不公平竞
争。例如，为了提高商店或商品的评分，卖家付钱给网络水军下虚假订单、
Shopee
写虚假评论或增加关注及点赞数，从而让买家误认为该店铺值得信任。
Shopee 会监控所有用户。任何被发现从事刷单活动的用户，其产生的所有订
单、评论、关注或点赞都将从商店中删除。”
标的公司信用评价数据与消费者购物体验相关，标的公司不存在面临巨大
风险的情况下，仍然通过虚构信用评价等行为获取短期利益的主观意愿。
（3）通过多维度核查，标的公司不存在“刷评”情况
①线上销售客户评论核查
对标的公司在主要第三方销售平台前十大店铺热销产品进行抽样，核查热
销产品样本 30 天内销售量和评论数量，标的公司主要第三方销售平台热销产品
样本的评价不存在大幅波动或其他异常情况，标的公司不存在短期“刷评”提
升整体评价的迹象。
②销售平台客服聊天记录核查
对标的公司主要第三方销售平台店铺客服与终端客户的沟通邮件进行抽样，
检索与“刷单”“刷好评”相关的关键词。在上述沟通邮件样本中，标的公司
主要第三方销售平台店铺客服人员不存在主动要求终端客户“刷单”或者主动
向客户提供好评返现等“刷单”“刷好评”的情况。
③不存在与“刷评”相关异常销售费用
经本次交易尽职调查中对标的公司报告期内销售费用完整性和真实性的核
查以及银行流水分析及抽凭核查，标的公司不存在与“刷评”相关销售费用。
58
三、是否存在因前述事项被平台警告、处罚等情形
对标的公司报告期内在主要第三方销售平台店铺进行抽样，核查店铺样本后
台系统是否存在与“刷单”“刷评”相关违规行为信息，对标的公司销售负责人
的访谈以及查阅香港卢王徐律师事务所、美国律师事务所GETECH LAW LLC、
意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARL
SUN AVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具
的法律意见书，标的公司不存在因虚构信用评价、好评返现等行为被平台警告、
处罚等情形，亦不存在因“刷单”“刷好评”等事项产生诉讼、仲裁或受到行
政处罚的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司来自于 Amazon 销售收入较高系行业特性决定，不存在依赖单
一销售平台的情形。重组报告书中对标的公司在 Amazon 销售集中度较高的风
险进行了充分揭示，提醒投资者重点关注。
2、标的公司不存在通过自身或委托第三方对标的公司线上销售平台进行
“刷单”、提升信誉等行为，不存在标的公司自身或委托第三方在销售平台上虚
构信用评价、好评返现等行为，不存在因前述事项被平台警告、处罚等情形。
问题 5
5. 报告书显示，截至报告书签署日，标的资产存在 5 项作为被告的尚未了
结的重大诉讼，均为所售商品涉嫌知识产权侵权案，案件金额均为 200.00 万元
美元，折算人民币约为 1,460.00 万元。截至 2023 年末，标的资产预计负债为
1,337.4 万元。
请你公司：
（1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是
否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依
据；
59
（2）结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎
股份承担；
（4）结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其
正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利
影响，如是，请充分提示风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问
题（1）（2）、律师对上述问题（3）、评估师对上述问题（4）进行核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是
否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依
据
截至本核查意见签署日，标的公司及其子公司尚未了结或可以预见的重大
（单个未决诉讼的标的金额累计超过 500.00 万元）诉讼、仲裁案件如下：
1、通拓科技及其子公司作为原告提起诉讼、仲裁的案件如下：
标的金
原告（我
序 额（万
方当事 被告（对方当事人） 案由 案号 案件进度
号 元人民
人）
币）
AmazonServices
（202
Europe S.à.r.l （ 被 告
滥用市 4）粤
深圳市漫 一）
Amazon Europe Core
场支配 03 民
1 天飞科技 1,761.44 一审尚未开庭
地位纠 初
有限公司 S.à.r.l（被告二）
纷 1615
AmazonEuS.àr.l（被告
号
三）
一审法院已于 2023 年 12 月
18 日作出判决，具体如下：
深圳市通
资金被 21-cv- （1）谢丹永久停止使用原告
2 拓科技有 谢丹 2,033.87
盗 03847 公司任何信息；
限公司
（2）谢丹应向原告公司赔款
2,026,255 美金；
60
（3）谢丹配合提供财产以履
行判决；
（ 4 ） 摩 根 银 行 应 将 Jona
Thee Inc. 名 下 账 号
000000717150855 的 收 益 至
少 约 226,812.04 美 元 转 移 给
通 拓 在 Hinshaw&Culbertson
LLP 律师事务所的律师，用
于返还给通拓以履行对被告
谢丹的未决判决。
截至本报告书签署日，谢丹
已 向 通 拓 科 支 付 986,626.66
美元。
深圳市通 2023 年 12 月 21 日已举行审
资金被
3 拓科技有 谢丹 - - 判听证会，刑事判决尚未作
盗
限公司 出
案件现处于听证程序，亚马
2 家店铺 资金被
4 亚马逊 878.71 - 逊提出庭外和解，并要求完
公司 冻结
成视频验证程序
新加坡国际调解中心组织调
32 家店铺 资金被
5 Paypal 公司 1,420.12 - 解，双方无法达成一致调解
公司 冻结
方案。（注 1）
注 1：本案件管辖机构为新加坡国际调解中心（Singapore International Mediation Center，以
下简称 SIMC）。SIMC 成立于 2014 年 11 月 5 日，为新加坡一家提供国际调解服务的独立
非营利组织，是新加坡《调解法》规定的四家指定调解服务提供商之一。
2、通拓科技及其子公司作为被告的诉讼、仲裁的案件如下：
截至
标的金额 2024 年 截至本核查
被告（我方 原告（对方
序号 案由 （万元人 案号 5 月 21 意见签署日
当事人） 当事人）
民币） 日案件 案件进度
进度
与原告
Draft Top, 商标侵 沟通和 案件状态未
1 店铺公司 1,460.00 24-cv-2623
Inc. 权 解撤诉 发生变化
事宜
双方已就和
解撤诉事宜
与原告 达成一致，
2 家店铺公 Epoch 版权侵 沟通和 双 方 以 1.00
2 1,460.00 24-cv-0685
司 Company, Ltd 权 解撤诉 万美元达成
事宜 本案和解，
和解款已支
付完毕。
双方已就和
The AL 与原告
解撤诉事宜
深圳通拓科 Agnew 版权侵 24-cv- 沟通和
3 1,460.00 达成一致，
技有限公司 Collection 权 02063 解撤诉
LLC 双 方 以 0.20
事宜
万美元达成
61
本案和解，
和解款已支
付完毕。
一审 已
开庭 ，
MOBILE 法院 尚
专利侵 23-cv- 案件状态未
4 店铺公司 PIXELS INC. 1,460.00 未作 出
权 12587 发生变化
（原告） 判 决
（ 注
1）
未进 行
Kaiquan
Huang （ 原
外观专 23-cv- 应诉 处 案件状态未
5 店铺公司 1,460.00
利侵权 22812 理（ 注 发生变化
告）
2）
注 1：案涉商品供应商为相应商品知识产权所有权人，本案原告针对该供应商的多个合作
店铺均提起诉讼，怀疑原告是恶意诉讼，现供应商已另案起诉本案原告并缴纳保证金，本
案的处理结果以供应商案件的判决为依据，故法院针对本案尚未作出判决。现公司店铺已
解除冻结并正常运营。
注 2：因通拓科技无法与案涉商品的供应商取得联系，无法取得相应证据材料，经公司综
合考虑评估决定不对该案件进行应诉处理。
与 2024 年 5 月 21 日重组报告书公告日标的公司尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件相比，截至本核查意见签署日，通拓科技及其子公司无新增重大诉讼、
仲裁案件。标的公司作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展未发生变
化；作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件中，标的公司已就案件 2 和案
件 3 与原告达成和解，和解金额分别为 1.00 万美元、0.20 万美元，金额均较小，
其余尚未了结的重大诉讼进展未发生变化。
综上，截至本核查意见签署日，标的公司不存在新增计提预计负债的情形。
二、结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
（一）标的公司及其子公司作为原告的案件进展及减值准备计提情况
截至本核查意见签署日，标的公司与 Amazon 及 Paypal 的诉讼、标的公司
资金被境外委托人谢丹盗取的诉讼较重组报告书公告日尚无进一步进展。
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司已对 Amazon 封店部分应收账款 9,315.24
万元计提坏账准备 9,296.70 万元，计提比例为 99.80%；已对 Paypal 冻结的应收
账款 1,815.88 万元计提坏账 1,669.42 万元，计提比例为 91.93%；已对 Paypal 划
62
扣的其他应收款 7,873.27 万元计提坏账 7,873.27 万元，计提比例为 100.00%。
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司已对谢丹尚需归还的 202.67 万美元（折
合 人 民 币 1,435.43 万 元 ） 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 1,435.43 万 元 ， 计 提 比 例 为
100.00%。
标的公司及其子公司作为原告的案件相关资产均已充分计提减值准备。
（二）标的公司及其子公司作为被告的案件进展及预计负债计提情况
如本题“（1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预
计负债是否有新增计提”回复，截至本核查意见签署日，标的公司尚有三项作
为被告的重大诉讼正处于法院审理过程中，最终损失尚无法准确计量，未确认
预计负债。原告虽以美国法律最高 200 万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉
案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解
形成的最终赔偿金额预计较小，标的公司预计负债计提充分。
综上，标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减
值准备；作为被告的未决诉讼最终损失尚无法准确计量，但涉案商品价值较小，
根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金
额预计较小，标的公司预计负债计提充分。
三、若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎
股份承担
2024 年 5 月 21 日，公司与华鼎股份签署了《股权收购协议》，该协议约定：
若交割日前标的公司存在违反中国境内法律的重大违法行为或违规资金占用、
违规担保、违规借款而导致的在交割日后产生的标的公司未列明于标的公司账
目中也未经华鼎股份与公司双方确认的负债及/或财产损失，以及虽在标的公司
财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分负债及/或财产损失（统称“或
有负债”），相应损失由华鼎股份承担。
根据上述约定，若后续标的公司及其子公司败诉，由此产生的责任不属于
或有负债的范围，相应损失应当由上市公司承担。
63
如本题前述回复，自本次重组报告书公告日至本核查意见签署日，标的公
司无新增重大诉讼，且已就前期 2 项知识产权侵权案与原告达成和解，和解金
额分别为 1.00 万美元、0.20 万美元，金额均较小。其余作为被告的重大未决诉
讼中，原告虽以美国法律最高 200 万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商
品价值较小，且参照标的公司同类案件和解金额，最终实际赔偿金额预计较低，
不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司
带来重大损失。
综上，若后续标的公司或其子公司败诉，由此产生的责任由上市公司承担，
但上述案件预计实际赔偿金额较小，不会对标的公司持续经营产生重大影响，
亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。
四、结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其
正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利
影响，如是，请充分提示风险
根据本题前述回复，因标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关应收
款项资产均已充分计提减值准备，故评估基准日的资产基础法评估结论已考虑
了其可能的影响；标的公司及其子公司作为被告的案件涉案金额较大，系原告
以美国法律最高 200 万美元的损害赔偿金额进行起诉，实际涉案商品价值较小，
根据同类案件最终和解金额，预计最终支付的赔偿金额很小，故不会对标的资
产评估作价产生影响，不会对标的公司及本次交易完成后上市公司正常生产经
营及经营业绩产生严重不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、与 2024 年 5 月 21 日重组报告书公告日标的公司尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件相比，截至本核查意见签署日，通拓科技及其子公司无新增重大诉讼、
仲裁案件。标的公司作为原告的重大未决诉讼进展未发生变化；作为被告的重
大未决诉讼中，标的公司已就案件 2 和案件 3 与原告达成和解，和解金额均较
小，其余尚未了结的重大诉讼进展未发生变化，标的公司不存在新增计提预计
64
负债的情形。
2、标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准
备；作为被告的未决诉讼最终损失尚无法准确计量，但涉案商品价值较小，根
据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额
预计较小，标的公司预计负债计提充分。
3、若后续标的公司或其子公司败诉，由此产生的责任由上市公司承担，但
上述案件预计实际赔偿金额较小，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦
不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。
4、标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准
备，评估基准日的资产基础法评估结论已考虑了其可能的最坏影响；标的公司
及其子公司作为被告的案件预计最终支付的赔偿金额很小，故不会对标的资产
评估作价产生影响，不会对标的公司及本次交易完成后上市公司正常生产经营
及经营业绩产生严重不利影响。
问题 6
6. 请你公司说明本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景及资产
负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响，本次交易是否有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并进一步分析本次交易的
必要性及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对公司的持续经营能力、未来发展前景及资产负债率、毛利
率、每股收益等财务指标的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力、未来发展前景的影响
上市公司专注于跨境电商业务，在强化泛品类业务优势，打造泛品业务增
长的基础上，逐步发展精品业务优势品牌，以及依托自身丰富的供应链资源、
自研高效的信息系统及行业资深运营团队，打造亿迈科技跨境电商综合服务生
态平台。
65
通拓科技与上市公司主营业务相同，采取泛品类经营模式，在商品品类、
供应链、信息化管理等方面形成了较强的竞争优势。网店作为触及全球消费者
的重要窗口是跨境电商的核心资产，通拓科技拥有一万以上店铺站点，使其具
有较为广泛的市场覆盖。通过本次交易，上市公司可以直接取得大量店铺资产，
进一步实现商品销售的全球化布局，以满足不同国家和地区市场终端消费者的
多元需求。同时，通过资源整合，双方在品类互补、仓储优化、供应链整合、
信息化赋能、运营升级等方面的叠加优势将形成更强大的协同效应。本次交易
不仅可以进一步提高上市公司整体业务规模和发展空间，还将深化其在跨境电
商领域的根植度，加速提升行业领先地位。
因此，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，有利于上市公司未来
的长期发展。
（二）本次交易对公司资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 交易后（备考）
流动资产合计 201,875.46 314,581.14
非流动资产合计 123,736.21 133,229.29
资产总计 325,611.66 447,810.43
流动负债合计 66,822.73 186,685.62
非流动负债合计 45,392.68 47,861.65
负债总计 112,215.41 234,547.27
所有者权益 213,396.25 213,263.17
归属于母公司所有者权益 213,396.25 213,396.25
营业收入 651,786.06 993,086.69
净利润 34,857.06 24,511.53
归属于母公司股东的净利润 33,216.15 22,891.12
基本每股收益（元/股） 1.23 0.85
毛利率 36.96% 34.30%
资产负债率 34.46% 52.38%
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，
66
营业收入水平将大幅提高，资产负债率由 34.46%提升至 52.38%，毛利率略有
下降，受标的公司亏损影响，基本每股收益由 1.23 元/股下降至 0.85 元/股，存
在一定幅度摊薄的情形。
二、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
本次交易完成后，虽然上市公司短期内可能存在摊薄每股收益、资产负债
率提高、毛利率降低等风险，但是其营业收入及资产规模将得到扩大。通过获
得标的公司核心的店铺资产及收购后的整合安排，本次交易有利于上市公司资
产质量、财务状况的持续改善：
1、通拓科技具有良好的资金储备状态和较强的财务灵活性，截至 2024 年
3 月 31 日，通拓科技货币资金余额为 36,958.68 万元，扣除受限资金 645.61 万
元，通拓科技可以支配的货币资金金额为 36,313.07 万元。本次交易完成后，通
拓科技成为上市公司全资子公司，上市公司可以迅速补充货币资金，缓解由于
支付交易对价 7 亿元而造成的财务流动性紧张，增强企业的财务稳健性。
2、上市公司通过接收众多店铺资源，能够快速扩大其营收规模，直接拉动
总收入的增长。特别是，上市公司与标的公司通过供应链与采购渠道的整合共
享，推进联合采购策略，不仅增强了议价能力，还显著降低了单件商品的采购
成本，直接提升了成本效益比。
3、借助“易佰云”智能销售运营系统的信息化优势，实现了销售运营的自
动化与智能化，系统能够跨平台实时监控市场动态，自动调整销售策略，确保
商品定价、库存管理与市场供需的最优匹配，最大化经营效率和盈利能力。通
过精细化管理和技术驱动，上市公司能有效提升其毛利率，进一步增强每股收
益的表现，为股东创造更高的价值回报。
上述财务策略和运营优化措施的综合运用，不仅加速了企业的规模扩张，
还通过成本控制和效率提升，从根本上改善了资产质量和财务结构，为上市公
司带来了长期的盈利增长潜力和市场竞争力的增强。因此，长期来看，本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
67
三、本次交易的必要性及合理性
1、本次交易的必要性
（1）得益于良好的行业环境与积极的政策导向，跨境电商行业近年来在全
球范围内展现出蓬勃的发展态势
首先，互联网技术的飞速发展，特别是移动互联网、大数据、云计算等技
术的广泛应用，极大地降低了交易成本，提高了交易效率，为跨境电商提供了
强有力的技术支撑。消费者跨境购物习惯的养成，以及对多样化、个性化商品
的追求，进一步扩大了跨境电商的市场需求。
其次，全球贸易规则的逐步优化与自由贸易协定的签订，为跨境电商创造
了更为开放和公平的国际贸易环境。世界贸易组织及区域贸易组织积极推动的
贸易便利化措施，降低了商品跨国流通的壁垒，促进了跨境电商的快速增长。
政策环境方面，各国政府普遍认识到跨境电商对促进经济增长、就业增加
和国际贸易发展的重要性，纷纷出台了一系列扶持政策。例如，中国推出了一
系列跨境电商综合试验区，提供税收优惠、简化清关流程、支持海外仓建设等
措施。此外，各国在数据流动、电子支付、消费者权益保护等方面的法律法规
不断完善，为跨境电商的健康发展提供了法律保障。
综上，跨境电商行业正处于一个黄金发展期，良好的行业环境与积极的政
策导向为其持续增长提供了肥沃的土壤，未来发展前景可期。
（2）本次交易符合上市公司长期发展战略
上市公司坚持“泛品+精品+亿迈生态”三驾马车战略，在成熟的领域降本
增效，在未知领域敢于创新，通过竞争优势赋能增长，外延并购形成协同的方
式，持续聚焦崭新业务模型，优化全链条业务流程，完善各个业务场景，逐步
探索更多的业务模式、业务场景和合作渠道，不断做强、做精跨境电商主业。
本次交易紧密贴合公司既定的长期发展战略规划，是对“外延并购形成协
同”的实际践行。通过本次交易，公司能够有效整合并吸收标的企业的优质资
源，包括其市场优势、供应链管理能力及信息技术等，这些都是推动上市公司
68
跨境电商主营业务向更深层次、更高水平发展的关键要素。
长远来看，这一战略举措预期将为公司带来更稳定的业绩增长，增强抵御
市场风险的能力，进一步提升公司价值，从而为广大的投资者持续创造价值，
实现股东利益的最大化。
2、本次交易的合理性
（1）本次交易与上市公司长期发展战略契合
本次交易紧密贴合上市公司长期发展战略，是其实现“外延并购促成协同
效应”这一战略方针的具体行动。通过这次并购，上市公司能够有效融合行业
内及关联领域的高质量资源，加速核心业务的拓展与优化，进一步巩固和提升
其在跨境电商领域的市场地位与竞争力。
（2）本次交易能够给上市公司带来资源优化与整合
本次交易将促进资源的优化整合，涵盖商品种类、仓储物流、供应链管理
及信息化建设等方面，直接助力上市公司运营效率与盈利能力的双提升。通过
吸纳标的公司的优质资产并发挥合并后的整合优势，上市公司能够在成本控制
良好的前提下，迅速拓宽市场边界。
（3）本次交易可获得良好的协同效应
协同效益是评估本交易合理性的关键点。本次交易完成后，上市公司与标
的公司预计将在多维度实现互补与协同作业，包括成本节约（联合采购策略降
低成本）、收入增长（市场与渠道的相互补充拓展销售范围）、运营效率提升
（管理、技术和信息系统层面的资源共享）等，这些协同效果预计将全面提高
经营效率和盈利水平。
（4）本次交易预期获得较好的财务效益
从财务角度看，本交易预计带来正面影响。并购所增加的标的资产货币资
金，将有效提升上市公司的流动性和财务安全边际。合理的并购成本与后续的
资源整合，有望提升上市公司毛利率和每股收益，为投资者带来更多财务回报
的可能。
69
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于提升上市公司长期持续经营能力，扩大资产规模和收入
规模，提升上市公司的盈利能力和发展稳定性。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，具有必要性和合理性。
问题 7
7. 报告书显示，本次交易资金来源于你公司自有资金或自筹资金。截至
2024 年 3 月 31 日， 你 公 司货 币资 金为 5.9 亿元 ， 交易性金 融 资产 余额 为
9504.32 万元；一年内到期的非流动负债余额为 4890.05 万元。
请你公司说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常
经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说
明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对
本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、本次交易的资金来源构成及最新筹集进展
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的货
币资金和银行并购贷款。
截至本核查意见签署日，有以下 5 家银行就本次交易并购贷款事项积极同
公司寻求合作，包括建设银行长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行和
平安银行股份有限公司长沙分行。目前上述各银行并购贷款处于授信审批阶段，
流程进展顺利。公司计划在本次交易发出股东大会通知后，确定合作银行并签
署相关协议，预计获取并购贷款不存在障碍。
70
二、结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次
交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运
资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施
1、公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款
支付安排等情况
上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营所积累形成的货币资金和银
行并购贷款，具体情况如下：
（1）公司货币资金能够满足日常经营需要
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司可支配资金如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日
货币资金 59,909.41
减：受限的货币资金 1,095.71
上市公司可支配货币资金 58,813.70
交易性金融资产 9,504.32
上市公司可支配资金 68,318.02
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 59,909.41 万元，其中使
用受限的货币资金余额为 1,095.71 万元，主要为履约保证金、第三方收款账户
冻结资金、共管户资金、银行账户冻结资金等，扣减使用受限的货币资金余额
后，上市公司可支配货币资金余额为 58,813.70 万元；上市公司交易性金融资产
余额为 9,504.32 万元，为购买的理财产品。综上，截至 2024 年 3 月 31 日，上
市公司可支配资金余额为 68,318.02 万元，整体资金储备较为充足。
报告期各期，上市公司经营活动现金流中用于购买商品、支付薪酬及税费
等支付的现金分别为 414,823.96 万元、623,736.14 万元，月均经营所需资金约
为 34,568.66 万元、51,978.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 432,508.68 277,035.16
支付给职工以及为职工支付的现金 39,782.14 30,454.21
支付的各项税费 7,800.45 3,580.14
71
支付其他与经营活动有关的现金 143,644.87 103,754.45
合计 623,736.14 414,823.96
月均经营所需资金 51,978.01 34,568.66
上市公司经营资金需求量较大，但主营业务基于行业特性，线上销售均为
现款现结，亿迈生态平台存在给予客户账期和充值两种收款模式，平均账期约
为 45 天，上市公司主营业务整体回款良好。在采购端，上游供应商给予上市公
司账期平均约为 57 天。2022 年、2023 年，上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 28,531.19 万元、36,600.99 万元，经营现金流较为健康。
总体而言，上市公司盈利状况良好，受益于跨境电商行业具有良好的经营
活动现金流特性，上市公司 2024 年 3 月末可支配资金余额能够充分应对日常经
营，不存在营运资金短缺的风险。
（2）上市公司具有合理的投融资安排
在投资方面，上市公司将稳步推进发展战略的实施，合理把控业务扩展的
投入节奏，整体经营较为稳健；在融资方面，上市公司将根据实际经营需要、
未来发展规划合理开展债务融资活动。截至本核查意见签署日，上市公司获股
东 大 会 批 准 的 流 动 资 金 银 行 授 信 额 度 90,550.00 万 元 ， 已 签 署 融 资 合 同
30,000.00 万元，其余融资合同陆续签订中。
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、长期盈利能力将得到进
一步提升，通过持续经营积累及现有银行信贷额度，上市公司能够充分保障日
常经营所需的货币资金。
（3）上市公司偿债能力良好
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标及与同行业公司对比情况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
安克创新 36.12 31.46
赛维时代 33.36 38.36
资产负债率（%）
均值 34.74 34.91
华凯易佰 34.46 25.24
安克创新 2.68 3.27
流动比率（倍）
赛维时代 3.28 3.98
72
均值 2.98 3.63
华凯易佰 3.02 3.09
安克创新 1.98 2.58
赛维时代 2.26 2.59
速动比率（倍）
均值 2.12 2.59
华凯易佰 1.76 2.13
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率、流动比率基本与同行业上
市公司平均值一致，速动比率略低于同行业可比上市公司平均值，上述指标显
示上市公司具备良好的短期偿债能力。
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前上市
公司资产负债率为 34.46%，交易完成后（备考）资产负债率上升至 52.38%。
上市公司资产负债率有所上升，但对公司总体偿债能力未发生重大不利影响。
截至 2024 年 3 月 31 日，通拓科技货币资金余额为 36,958.68 万元，扣除受限资
金 645.61 万元，通拓科技可以支配的货币资金金额为 36,313.07 万元，能够满
足现有业务运营的资金需求。在标的资产交割后，通拓科技账面货币资金合并
进入上市公司合并财务报表，上市公司可以根据通拓科技和自身经营情况灵活
运用资金，实现资金利用效率最大化。
（4）本次股权转让价款支付安排
根据上市公司与华鼎股份就本次交易签订的《股权收购协议》，本次交易对
价全部采用现金方式支付，采取以下支付安排：
①上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金 10,000 万元转
为本次交易的部分对价；
②上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后 5 个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价 39,000
万元；
③标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管；
④本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，上市
73
公司向交易对方支付对价 17,500 万元；
⑤本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120 日内，上
市公司应当支付本次交易的剩余尾款 3,500 万元。
根据本次交易进度，预计上市公司于 2024 年 7 月支付第二笔交易对价
39,000.00 万元和第三笔交易对价 17,500.00 万元，根据上市公司 2024 年 3 月 31
日可支配资金余额 68,318.02 万元，上市公司支付上述股权转让价款预计不存在
障碍。
2、说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相
关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施
针对本次交易并购贷款，有 5 家银行积极同公司寻求合作，包括中国建设
银行股份有限公司长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行和平安银行
股份有限公司长沙分行，目前并购贷款审批流程进展顺利。
按照与上述 5 家银行初步洽谈结果，本次并购贷款额度为本次交易对价的
60%，即上限 42,000 万元，融资期限为 5 年，可提前还款，融资利率为放款时
点最优利率，本次并购贷款额度可以覆盖本次交易需求，同时公司可以保持流
动资金在较高水平，减少流动资金贷款规模。
公司计划在本次交易发出股东大会通知后，启动与合作银行签署相关协议，
预计获取并购贷款不存在障碍。综上，公司不能及时完成资金筹集或因未能及
时完成资金筹集进而影响公司营运资金的风险较低。
假设公司并购贷款未能按照计划到位，公司一般账户现有货币资金能够覆
盖本次交易第二笔价款和第三笔价款，同时上市公司获股东大会批准的流动资
金银行授信额度 90,550.00 万元，已签署融资合同 30,000.00 万元，其余融资合
同陆续签订中，另一方面，上市公司在通拓科技股权交割后有权灵活运用标的
资产账面货币资金。因此，上市公司现有货币资金和银行授信额度足以满足日
常经营及本次交易需要，不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险较
小，不会对本次交易造成不利影响。
74
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司账面货币资金充足，盈利能力较强，经营性现金流情况良好，
具有合理的投融资安排和较强的偿债能力，能够满足本次交易对价支付和日常
运营的资金需求。
2、上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营积累的货币资金和银行并
购贷款，不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险较小，不会对本次
交易造成不利影响。
问题 8
8. 报告书显示，本次交易采用资产评估法的评估结果作为标的公司的评估
值，但未设置业绩承诺条款。
请你公司详细说明在交易对价全部采用现金支付的情况下，本次交易未设
置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并结合交易款项支付安排，
说明你公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取及拟采取的措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、在交易对价全部采用现金支付的情况下，本次交易未设置业绩承诺和
业绩补偿安排的具体原因及合理性
（一）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法规的规定
本次交易的交易对方华鼎股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》相关规定，上市公司与交易对方根据市场化原则就各项交易条款达
成一致，本次交易不设置业绩补偿承诺。
根据华凯易佰发展规划，公司要在成熟的领域降本增效，在未知领域敢于
创新，通过竞争优势赋能增长，外延并购形成协同的方式，持续聚焦崭新业务
75
模型，优化全链条业务流程，完善各个业务场景，逐步探索更多的业务模式、
业务场景和合作渠道，不断做强、做精跨境电商主业。本次交易完全为同行业
并购，为上市公司“外延并购形成协同”的具体措施，符合公司的发展规划。
上市公司与标的公司长期深耕跨境电商业务，均为行业内知名企业，核心
运营团队均地处深圳，较为了解对方业务模式和经营状况。华鼎股份 2022 年变
更实际控制人后，聚焦于锦纶业务，拟出售跨境电商资产。经交易双方接洽及
谈判逐渐深入，形成较为明确的交易意图，就标的资产估值、本次交易作价、
尽职调查方式、价款支付时间节点、资产交割等细节进行了充分协商，结合通
拓科技截至评估基准日资产质量和盈利水平，确定本次交易以资产基础法的评
估结果作为评估结论并参照该结论确定交易价格。本次交易符合交易双方专注
于各自主业的发展战略，交易价格充分考虑了标的资产的经营情况、财务状况
以及上市公司未来整合思路和整合效率，有利于华凯易佰聚焦主业，把握行业
快速发展机遇扩大经营规模，提升综合竞争力和行业地位；本次交易完成后华
凯易佰和标的公司形成优势互补，深度融合，充分发挥协同效应，完善全球化
布局。
综上，本次交易为市场化并购，经交易双方充分协商，未设置业绩承诺和
业绩补偿安排。
（二）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排可有效提高上市公司在本
次交易完成后对标的公司的整合进度
本次交易为产业并购，标的资产交割后，上市公司将拥有标的公司控制权
和经营权，接管标的公司全部资产和经营管理，向标的公司委派关键管理人员，
引入自身信息系统对标的公司全业务链条进行智能化、数字化升级管理，整合
供应链和海外仓布局，充分实现双方优势互补和协同发展。本次交易未设置业
绩承诺和业绩补偿安排，交易对方因无需承担业绩承诺责任而在交易完成后不
再参与标的公司经营管理，有利于上市公司后续经营的独立性，加快收购后整
合进度。
综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》
相关规定，并可增强上市公司后续对标的公司经营管理的独立性，有效提高对
76
标的公司的整合进度。
二、结合交易款项支付安排，说明你公司为保障公司利益及中小投资者合
法权益已采取及拟采取的措施
（一）本次交易款项支付安排
2024 年 5 月 21 日，上市公司与华鼎股份就本次交易签订了《股权收购协
议》，双方同意，本次交易对价全部采用现金方式支付，采取以下支付安排：
1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金 10,000 万元转
为本次交易的部分对价；
2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并
获通过后 5 个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价 39,000
万元；
3、标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管；
若上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序，
非因上市公司原因出现任一条件被否决情形的，则双方应于任一条件被否决的
情形发生后 3 个工作日内结清股权收购协议项下的全部款项；
4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，上
市公司向交易对方支付对价 17,500 万元；
5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120 日内，上
市公司应当支付本次交易的剩余尾款 3,500 万元。
（二）为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取及拟采取的措施
1、跨境电商企业核心资产为网店，标的资产交割后上市公司即取得标的公
司全部核心资产
通拓科技经营泛品类跨境出口电商业务，将 3C 电子、摄影影音、家居户
外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商
77
品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法
国、西班牙、拉丁美洲、东南亚等多个国家和地区。网店是标的公司实现销售
收入的重要载体，现已形成一万以上店铺站点，符合标的公司执行多品类发展
的经营策略，有利于更精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差
异化营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化效率。
2022 年末、2023 年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为 9,086 家、
10,856 家，主要集中在 Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee 等平台。报
告期各期末，标的公司店铺/站点数量在电商平台分布情况如下：
2023 年店铺/站 2022 年店铺/站
电商平台 店铺/站点所属国家及地区
点数量（家） 点数量（家）
西班牙、德国、英国、美国、法国、意大
利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、
Amazon 印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比 3,274 2,258
利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡
等
速卖通 西班牙、沙特阿拉伯等 636 473
美客多 墨西哥，巴西等 167 147
英国、澳大利亚、美国、法国、德国、意
eBay 297 286
大利、西班牙等
巴西、越南、墨西哥、哥伦比亚、智利、
菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国、中国
Shopee 3,806 3,402
台湾、印度尼西亚、波兰、西班牙、法
国、印尼等
西班牙、德国、英国、美国、法国、意大
利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、
其他 印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比 2,676 2,520
利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加
坡、埃及、越南、巴基斯坦等
合计 - 10,856 9,086
上述店铺经营状况成熟稳定，标的资产交割后，上市公司即拥有上述全部
店铺的控制权和运营权，可迅速扩大全球范围内的销售渠道，快速响应客户最
新需求，并通过公司现有信息技术管理、供应链整合等对标的公司网店销售进
行赋能，快速提升标的公司收入水平和盈利质量，进而增强上市公司整体经营
规模，提升市场占有率，形成规模优势，提高综合竞争力和抗风险能力。
综上，本次交易对价支付安排与上市公司取得标的公司核心资产时点相匹
配，可快速增加上市公司整体收入规模，有效降低收购风险，符合公司利益及
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中小投资者合法权益。
2、上市公司与交易对方、标的公司进行沟通交流，了解标的公司运营情况，
梳理整合思路，降低上市公司收购风险
随着本次交易双方商业谈判的开展，上市公司与交易对方、标的公司就标
的公司业务运营情况进行沟通交流，逐渐形成了较为明确的业务整合规划。在
本次收购完成后，将在多个业务层面上与标的公司实现互补与协同。
（1）品类互补与仓储优化
本次交易完成后，上市公司将标的公司泛品类布局理念融入自身战略发展
规划，形成品类互补与仓储优化整合计划。上市公司与标的公司的商品类别将
实现有机互补，丰富产品线，满足更为广泛的市场需求；同时，上市公司将协
同标的公司根据区域热销商品共同完善海外自营仓布局，扩大全球铺货覆盖范
围，提高商品的地域可达性与响应速度。
（2）供应链整合与成本控制
上市公司评估本次收购完成后与标的资产供应链整合的可行性，因双方
SKU 重合度较高，双方将共享供应链资源与采购渠道，开展联合采购，有效降
低商品采购单位成本；此外，上市公司将与标的公司联合开发自有品牌产品，
进一步优化商品结构，提升商品附加值。
（3）信息化赋能与运营升级
上市公司拟在本次交易完成后，综合考虑标的公司业务系统稳定运行和接
入华凯易佰信息系统有效性等因素的基础上，逐步将自身先进的信息化系统运
用至标的公司各业务模块，助力标的公司基础业务系统模块（产品系统、采购
系统、物流系统、仓储管理系统、订购管理系统、决策运营系统等）及智能应
用系统模块（智能刊登系统、智能调价系统、智能广告系统、智能备货计划系
统等）智能化改造，有效提升整体运营效能。
综上，上市公司通过前期尽职调查过程中与标的公司的沟通交流，逐步形
成了收购后整合目标，降低股权交割后的经营风险，有利于保护上市公司利益
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及中小投资者合法权益。
3、标的公司评估基准日净资产能够反映标的公司实际资产、负债情况
上市公司聘请了具有证券期货从业资格的独立财务顾问、审计机构、审阅
机构、评估机构对标的公司报告期内资产状况和盈利情况开展尽职调查，根据
行业特点及标的公司实际情况对标的公司应收账款、其他应收款进行分析，按
照上市公司会计政策计提坏账准备；同时对国内仓、境外第三方仓存货进行了
盘点，实地查验存货数量和状态，确认存货计提跌价准备符合存货实际库存状
态；结合标的公司实际经营情况对其预收账款、预付款项、预计负债等科目进
行梳理，分析各项资产负债项目合理性。截至评估基准日，标的公司净资产能
够反映标的公司实际资产、负债情况，以资产基础法的评估结论作为本次交易
对价的参考依据，符合上市公司及中小股东的利益。
4、其他对中小投资者权益保护的安排措施
（1）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重大
资产重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
（2）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重大资产重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
（3）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的
股东大会；为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加
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股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（4）标的资产价格公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的
资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性
发表独立意见。
（5）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2023 年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所
降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。上市公司对防范本次交易摊薄
即期回报及提高未来回报能力拟定了切实可行的措施，上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补回报措施做出
了承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与交易对方根据市场化原则就各项交易条款达成一致，本次交
易不设置业绩补偿承诺，可增强上市公司后续对标的公司经营管理的独立性，
有效提高对标的公司的整合进度。
2、本次交易为产业并购，标的公司业务体系成熟且运营稳定；上市公司具
有成功的收购整合经验及跨境电商运营经验，通过前期沟通交流形成了较为明
确的整合思路，因此，本次交易对价的支付安排已充分考虑标的资产交割后潜
在的经营风险，能够维护上市公司及中小股东的利益。
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对华凯易
佰科技股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王晓红 杨依平
西部证券股份有限公司
2024 年 6 月 11 日
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