华凯易佰：控股子公司管理制度（2024年6月）2024-06-13
华凯易佰科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为加强
对控股子公司的管理，规范控股子公司经营管理行为，维护投资者权益，依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司章程等，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。其他公司投资
的公司管理按公司《对外投资管理制度》执行。
第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依
法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置、监督审计等股
东权利。本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司同时控制其他公司的，
该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本
制度规定。
第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对
公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对控股子公司关联交易、三会运作、对外担保、对外投资、信息披露
管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 定义
第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方（关联法人、关联自然人）
之间发生的转移资源或者义务的事项，经营中经常出现的而又可能产生不公允定价
的各类交易。
关联法人：直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；由前项所述法人
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直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；持有公司 5%以上股份的法人
或者一致行动人；中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
关联自然人：直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事、监事及
高级管理人员；直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；上述所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证
券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信
息是指公司尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公
开的信息。
第八条 控股子公司三会是指公司控股子公司（包括受其控制的下属子公司）按
照其《公司章程》应定期或不定期召开的董事会会议、监事会会议、股东会会议。
第九条 董事会议案预审是指公司及控股子公司各类重大决策事项均按照分层授
权的原则进行审批，控股子公司拟发生的各类重大事项均视同公司发生的重大事项。
因此，按审批权限规定需要提请公司董事会审议的事项均需编制《董事会议案预审
单》履行审批程序。
第三章 职责与权限
第十条 公司董事会秘书
10.1 公司对外接待事务工作的第一负责人为公司董事会秘书。公司人员不得私下向
特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。
10.2 负责非正常披露信息、财务数据类信息的审批，对无法判断的信息提交董事长
审批；
10.3 负责对公司及控股子公司关联交易、对外投资事项的可行性与必要性进行审查。
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第十一条 公司证券部
11.1 负责对公司及控股子公司关联交易行为进行规范，并监督关联交易行为的合法
合规实施，主要工作职责包括但不限于预审拟发生的各类关联交易，经公司董事会
秘书、董事长批准后，组织控股子公司履行相应的审批程序并进行信息披露；
11.2 负责公司及控股子公司内幕信息管理和知情人报备工作，为公司内幕信息的监
督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门；并负责抽查报送信息的准确性、必
要性及报送程序的规范性；
11.3 负责对控股子公司提交的信息文件进行形式审核；
11.4 负责对控股子公司三会进行统一归口管理，包括但不限于对控股子公司三会管
理给予业务指导、督促和落实，牵头、协调公司各职能部门及相关领导审核控股子
公司三会议案，对控股子公司上报的三会议案、决议、会议记录等资料的整理、归
档。
第十二条 控股子公司
12.1 控股子公司可指定专（兼）职人员（以下简称“指定对接人”）负责与公司证
券部各相关事项工作对接，并不定期提报至上市公司证券部备案，定期每月 5 日前
向公司证券部反馈控股子公司信息披露相关工作。
12.2 控股子公司需要以其自身或上市公司名义对外发布宣传信息前，提交人负责填
写《信息发布审批表》，按照信息审批流程审批后方可对外发布；信息发布者及审
核人对信息的准确性、必要性及规范性负责。
12.3 控股子公司指定的三会对接人
包括但不限于：负责控股子公司三会相关日常事务的管理，并与控股子公司股
权代表、董事、监事及公司证券部保持联络和沟通；负责筹备控股子公司三会，包
括三会会议通知、议案、决议等文件的起草、报送，会务安排，会议记录等；负责
控股子公司三会文件（决议、会议记录等）的签署以及报备；负责督促控股子公司
三会决议的执行、落实及报告；负责控股子公司三会资料的档案管理；按要求参加
上市公司组织的专业培训。
第十三条 外派人员
13.1 外派股权代表：代表公司出席控股子公司股东会并签署股东会文件；外派董事：
代表公司出席控股子公司董事会并签署董事会文件；外派监事：代表公司出席控股
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子公司监事会并签署监事会文件；外派股权代表、董事、监事均须体现公司意志，
执行公司决策。
13.2 外派股权代表、董事、监事代表公司行使《公司法》及派驻控股子公司的公司
章程赋予股东、董事、监事的各项职权，必须恪守诚信，勤勉尽责，竭力维护公司
的利益。
13.3 外派股权代表、董事、监事须认真阅读派驻控股子公司的各项经营、财务报告，
及时掌握、全面了解派驻控股子公司业务经营管理状况；对派驻控股子公司的经营
发展及投资计划提出建议；行使对派驻控股子公司的经营管理决策、财务监督等职
权。
13.4 外派股权代表、董事、监事须定期或不定期向公司董事长报告派驻控股子公司
的经营状况，对股东权益有重大影响的事件应及时向公司作特别汇报和请示，并提
出应对措施，经批准后贯彻实施。
13.5 外派股权代表、董事、监事须根据派驻控股子公司的实际情况，在对企业前景
进行全面分析论证的基础上，向公司董事会、总经理提出增加、减少股权，转让、
受让股权等建议，经批准后组织实施。
13.6 外派股权代表、董事、监事须做好公司与派驻控股子公司的协调工作，保证
公司与派驻控股子公司信息沟通顺畅。
13.7 未经授权不得对外泄漏任何不利于公司及其所派驻控股子公司的机密，不得
超越权限直接干预所派驻控股子公司的经营活动等。
13.8 任职尚未结束的外派股权代表、董事、监事，不得擅自离职，否则，应对因
其擅自离职给公司及控股子公司造成的损失承担法律责任。
第四章 子公司管控实施内容及要求
第十四条 关联交易管理
14.1 关联方名单发放
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司证券部。
公司证券部在每年 1 月向控股子公司发放公司关联方名单，并在每月定期梳理
公司关联方，如关联方发生变化，公司证券部在次月 5 日前下发关联方明细表至各
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控股子公司。
14.2 关联交易的类别
关联交易包括下列类型的事项：
1）购买或者出售资产；
2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3）提供财务资助（含委托贷款）；
4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5）租入或者租出资产；
6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7）赠与或者受赠资产；
8）债权或者债务重组；
9）研究与开发项目的转移；
10）签订许可协议；
11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12）购买原材料、燃料、动力；
13）销售产品、商品；
14）提供或接受劳务；
15）委托或受托销售；
16）关联双方共同投资；
17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
18）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的
其他事项。
关联交易如确有需要发生，则定价必须公允，必须遵循公平、公正、公开原则，
严格执行上市公司规定的相关审批程序并及时履行信息披露义务。各类关联交易的
发生必须有利于保证公司及控股子公司生产经营的稳定性和持续性，有利于提高公
司及控股子公司的市场竞争力或整体盈利水平，不得损害公司与中小股东的利益。
14.3 关联交易审批流程及权限
1) 控股子公司所有与公司关联方发生的交易均应先提交公司证券部进行预审，
再由公司证券部根据上市公司的相关审批权完成内部的审批后交由相关人员执行。
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2) 公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；与关
联法人发生的成交金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的交易，需经上市公司董事长批准决定：
3)公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担
保、提供财务资助除外）；与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）,由
上市公司董事会审议批准。
4)公司及控股子公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交上市公司股东大会
审议。
5) 公司及控股子公司与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，以发生额为计算标准，并适用十二个月内累计计算原则。但已
按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6)公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
7) 如实际经营过程中需要发生关联交易事项，无论金额大小，各控股子公司应
及时报告公司证券部。此外，与公司关联方发生的任何形式的交易所签订的合同均
应先交由公司董事会秘书、证券部审核后，再履行合同其他审批环节（必须发生的
关联交易，承办部门应配合公司证券部做好相关的信息披露工作）。日常关联交易
协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方
式等主要条款。
8) 控股子公司、公司各部门如未按照上述关联交易审批流程操作执行的，给公
司信息披露工作造成不良影响的，公司证券部视情节轻重予以追究责任。
第十五条 对外担保
15.1 上市公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
15.2 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保
的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，报股
东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
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公司与控股子公司间、公司控股子公司间一方为另一方提供融资担保，在相关
融资事项报告已经一并提交审议并获表决通过的，无需再行审议批准程序。
15.3 应由公司股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提
交公司股东大会审批。须经公司股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过 5,000 万元；
6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 对外投资
16.1 公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议后提交股东大会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外
投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最高
权限。
16.2 在股东大会的授权范围内，对外投资达到以下标准时须经董事会审议：
1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
16.3 本条前款所规定的各个事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会授
权公司董事长审核、批准。
16.4 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决策
程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或
衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事
会或股东大会审议批准，董事会或股东大会不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或经营管理层行使。
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16.5 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
16.6 公司证券投资额度占其最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额
占其最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应当提
交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
16.7 对外投资若属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
16.8 控股子公司、参股公司对外投资
控股子公司、参股公司所有投资事项经子公司决策机构审批后，报公司证券部
备案。公司委派到控股子公司、参股公司的董事应按照公司相关管理规定，认真履
行职责，控股子公司、参股公司发生投资活动，公司委派董事应在控股子公司、参
股公司董事会表决前先向公司董事会提交书面报告并报公司证券部备案。
控股子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究控股
子公司主要负责人的相关责任。公司已投资设立并存续经营的控股子公司再投资，
须依据公司发展战略以及对该控股子公司的定位和实际经营情况提出投资申报，并
进行初步项目论证；投资项目亦可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合
公司的实际情况提出投资建议。
投资申报或投资建议应包括以下内容:
1）投资项目概况（目的、规模、资金额度、构成、来源等）；
2）投资项目的可行性分析（投资收益）；
3）风险分析及规避预案；
4）被投资单位近三年的资产及负债情况；
5）其他相关材料。
16.9 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐
级向董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以供其作
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出决策。
第十七条 信息披露管理（含内幕信息管理）
17.1 控股子公司对以下重大事项应及时向上市公司董事会秘书、证券部报告：
1）收购和出售资产行为；
2）租入或租出资产；
3）赠与或受赠资产；
4）对外投资行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
5）提供财务资助；
6）债权或债务重组；
7）重大诉讼、仲裁事项；
8）重要合同（借贷、委/受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
9）研究与开发项目的转移；
10）签订许可协议；
11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12）重大经营性或非经营性亏损；
13）遭受重大损失；
14）重大行政处罚；
15）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
17.2 信息审批发布管理
1）控股子公司需要以其自身或上市公司名义对外发布宣传信息前，必须以书
面形式填写《信息发布审批表》并发起审批流程，详细列明发布信息的主题、内容、
数量、对象及发布方式等，信息发布者及审核人对信息的准确性、必要性及规范性
负责。公司证券部对提交的信息文件进行形式审核（即根据监管部门对上市公司信
息披露管理的要求，判断信息文件中的内容是否需要先进行公开披露或脱密处理），
并按要求审核《信息发布审批表》，对无法判断的信息需提交公司董事会秘书审批；
公司董事会秘书、董事长对非正常披露信息、财务数据类信息进行审批。
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2）控股子公司参与评奖、评审、汇报、申报等公开会议必须向公司证券部报
备，并提交发言稿，严禁在会议中公开未披露的数据与资料。
3）控股子公司需指定对接人每周/每月/不定期填报《各分子公司、各部门信
息披露跟进汇总表》向公司证券部反馈控股子公司信息披露相关工作（包含三会相
关工作、临时报告、定期报告所需的附件材料等）。
17.3 重大内幕信息知情人的登记备案
17.3.1 控股子公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，控股子公司应如实、完
整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，以供相关监管部
门查验。
17.3.2 当下列情形之一发生时，相关内幕信息知情人应填写或签署《重大事项进程
备忘录》《禁止内幕交易告知书》《内幕信息知情人保密协议》《内幕信息知情人
登记表》，并提交到公司证券部备存，公司证券部按要求报送湖南证监局和深圳证
券交易所备案：
1) 公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时。
2) 公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时。
3) 公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时。
4) 公司董事会审议通过股权激励等相关事项时。
5) 出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的
其他事项时。
6) 证券监管规定的其他内幕信息发生时。
17.3.3 控股子公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、
半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写
《内幕信息知情人登记表》并签署《内幕信息知情人保密协议》《禁止内幕交易告
知书》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表
的经办人应在 2 日内将《内幕信息知情人登记表》提交至公司证券部。
17.4 信息披露工作风险防控
控股子公司负责人及相关责任部门可对《各部门/子公司信息披露跟进汇总表》
的填报提出要求，未提出相关要求则为同意证券部编制的《各部门/子公司信息披
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露跟进汇总表》提报事项，要求控股子公司根据《上市公司行业信息披露指引》等
法律法规规定及时上报的需进行信息披露的相关信息，并根据信息内容及时或按周
填报“子公司信息披露跟进汇总表”。
17.5 信息管理差错的责任追究
17.5.1“各部门/子公司信息披露跟进汇总表”是控股子公司信息报送的主要途径，
将作为相关信息反馈的重要依据之一，对于非突发的重大信息均需通过“各部门/
子公司信息披露跟进汇总表”填报；对于突发的重大信息应在第一时间（发生起 1
小时内）直接与上市公司董事会秘书、证券部电话联系并告知具体情况。
17.5.2 落实《责任书》中的权责划分：
对延时上报各类信息的具体责任人予以 200 元/次的经济处罚，对相关各控股
子公司领导予以 300 元/次的经济处罚（公司证券部负责提供相关证据给公司/控股
子公司行政部及财务部）；给公司造成实际损失的，视情节轻重，追究相关部门、
当事人和部门领导的责任，追究责任的形式包括：责令改正并作检讨；内部通报批
评；调离岗位、停职、降职、撤职；赔偿损失；解除劳动合同，具体追责形式由公
司董事会秘书视事件情节进行具体确定后报请公司董事长审批后执行。
对于因信息报送出现延时、遗漏，已给公司造成损失的，将依法依规追究其相
应的责任。
第十八条 控股子公司三会管理
18.1 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管
理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调
整。
控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：
1）由公司总经理推荐提名人选；
2）报董事长审批；
3）提交控股子公司股东会或董事会选举或者聘任；
4）公司行政人事部以公司名义办理正式任职公文下发并向监管机构备案。
18.2 控股子公司三会管理要求
18.2.1 应按其《公司章程》之规定，定期、按时（不晚于每年 4 月 30 日前需召开
年度董事会、监事会，6 月 30 日前召开年度股东会）召开年度董事会、股东会，需
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提交年度董事会、股东会审议的事项包括但不限于：
1) 控股子公司年度董事会工作报告（应包括年度经营计划等内容）。
2) 控股子公司年度财务决算报告。
3) 控股子公司年度财务预算报告。
4) 控股子公司年度利润分配方案。
18.2.2 应按其《公司章程》之规定，召开临时会议（董事会、股东会、监事会）。
18.2.3 控股子公司发出召开三会通知之前，应将有关会议议程及议案至少提前 5 个
工作日填报《子公司股东会、董事会、监事会会议表决意见预审单》送交公司证券
部，同时报送外派股权代表、董事及监事；须上市公司董事会、股东大会审议的事
项，提前 15 个工作日送交议案。
18.2.4 控股子公司的股权代表可以以股东方授权方式予以明确，如股权代表因故不
能参加股东会，需股东方就当次参会的股权代表重新授权，确保股东会的正常召开。
18.2.5 控股子公司至少应于三会会议召开前一天将经公司董事长审批的最终表决
意见反馈给外派股权代表或授权代表、董事、监事。未经公司审核通过的重大事项，
控股子公司股权代表、董事、监事不得召开三会并进行表决，相关人员不得在会议
材料上盖章、签字。
18.2.6 控股子公司兼职三会管理人员应将三会议案、决议、会议记录等文件原件妥
善保存，并在 5 个工作日内将上述有关全套三会会议文件复印件报送一份至公司证
券部备案。
18.2.7 未设立股东会、董事会、监事会三会机构的全资子公司，其重大事项根据专
业管理分工由公司各职能部门牵头，按照公司管理流程审批，该子公司根据其《公
司章程》之规定及公司审批结果，及时完善相关决议文件（内部聘任、股东决定等），
组织实施并及时反馈结果，相关文件原件报送一份至公司证券部备案。
18.2.8 公司证券部收到《子公司股东会、董事会、监事会会议表决意见预审单》及
议案后 3 个工作日内，应与公司相关职能部门以及该子公司分管领导就议案进行会
商，会签书面意见；在会签完成后，将相关材料返还该子公司，由该子公司在收到
反馈意见后自行判断是否需要调整议案内容，并于 2 个工作日内提交公司董事长审
议批准，形成公司最终表决意见。
18.3 公司董事会议案预审管理
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18.3.1 公司董事会议案由申请部门提出预审申请，并履行申请部门内部审批程序
后提交公司证券部，由公司证券部对相关议案进行完整性、合规性审核，如认为议
案内容不符合相关法律法规、规范性文件及本文件要求，有权要求申请部门进行修
改或补充，再经相关人员会签，并提请董事会秘书、董事长审批通过后，发起董事
会召开流程，将议案初稿按上市公司管理规范要求完成调整。
18.3.2 预审议案类型包括但不限于：对外担保类，关联交易类，资产交易类，对
外投资类，委托理财类，人事任免类，重大合同类，公司生产经营计划类，法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它议案。
18.3.3 所有提交给公司证券部的议案及相关材料均应同时提交书面版本和电子版
本，申请部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不
一致时，以正式书面版本为准。
第十九条 财务管理
19.1 控股子公司应根据控股子公司生产经营特点和管理需求，按照《企业会计准则》
等有关规定开展日常会计核算工作。
19.2 控股子公司财务部门应根据控股子公司的具体情况制定会计核算政策、财务管
理规章制度，有效控制经营风险，保证公司资产保值增值。
19.3 控股子公司应根据章程规定及公司财务部门资金运营规划，统一接受公司财务
部门对资金的管控。
19.4 控股子公司应每月向上市公司递交月度财务报表，每一季度向上市公司递交季
度财务报表。控股子公司应在会计年度结束后一个月之内向上市公司递交年度报告
以及下一年度的预算报告。年度报告包括运营报告、资产负债报表、损益报表、现
金流量报表、向他人提供资金及对外担保情况报表等。
第二十条 经营决策管理
20.1 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，
在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
20.2 控股子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，完善内部管理
工作、加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投
资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评
估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
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20.3 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经
营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资
产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许
可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交上市公司董事会审议的，
提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，提交上市公司股东
大会审议。控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经
理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据控股子公司章
程规定由控股子公司董事会或子公司总经理审议决定。
20.4 对于控股子公司发生本制度 20.3 所述事项的管理，依据上市公司相关管理制
度执行。
20.5 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报上市公司。报告主要包括月报、
季报、半年度报告及年度报告。控股子公司的经营情况报告必须真实反应其经营与
管理状况。
20.6 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要
责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 跟踪与监督
第二十一条 公司对外投资项目实施后，应根据实际情况对被投资单位委派产权代
表，如董事、监事、总经理、财务总监或其他高级管理人员，参与和监督被投资单
位的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资单位《公司章程》的规定切实
履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任被投资公司董事（长）或同级别的高级管理人员应接受公司以
责任书形式签署的年度责任目标，并向公司提交年度述职报告，述职报告应包括被
投资单位生产经营任务完成情况、财务状况、资产质量、存在的风险和问题、经营
发展思路等内容，并接受公司的检查。
公司执行外派高管的干部交流机制，其任职资格、任职期考核、期满续聘、交
流等按公司相关规定执行。公司结合被投资单位年度经营业绩完成情况及其述职情
况对外派高管提出评价意见，并作为其任职资格的评定依据。
第二十二条 公司财务部门应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的
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会计核算，并将其纳入公司年度预算管理体系。对各个投资项目分别建立明细账簿，
定期对被投资单位的经营情况和财务状况进行反映、分析，暴露问题，提出改进建
议，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。控股子公司、参
股公司均应每月定期向公司报送财务会计报表和有关财务会计资料。子公司的会计
核算所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的统一的财务会计制度及其
有关规定。
第二十三条 上市公司监事会、内部审计部门行使对公司外投资活动以及项目投资
后的检查监督权。上市公司监事会有权随时对公司对外投资活动行使检查监督。上
市公司审计监察部负责投资项目实施过程的审计监督、以及子公司的常规审计及重
大事项的专项审计等工作，及时发现、暴露问题并报告处理。
第二十四条 上市公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向上
市公司述职，汇报子公司经营状况，上市公司根据实际情况对其工作进行考核。
第六章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。
第二十六条 本制度未尽事宜或其与法律、行政法规、《公司章程》相抵触的，依
据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
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